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28.1 KB
审查方法（锁定 公司相关合同 / 出资合同（有限责任公司））

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型，禁止打开股权转让、增资、股份发起、股东协议或投资侧出资双文件“对照一下”。

本文件是有限责任公司向公司投入资本换股权的签前判断节点，不是栏目说明书，也不是存量股权买卖或 PE 投资审查清单。禁止把其他股东优先购买、名册记载对抗、董事会改组交割包、估值调整、公司回购对赌写入本类型默认结论。

每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然完成设立或实缴认定、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1993／2005／2018 年《公司法》同条号、2005 年《公司注册资本登记管理规定》“两年缴足／首次 20%”、担保法解释或涉外经济合同法时记为噪声，不得写入 L#。返回 1993 年第四十七条董事任期、第四十八条董事会召集、第五十条经理职权、第五十三条监事任期时，改走 2023 年修订出资口径（五年认缴、非货币评估、按期缴纳、催缴失权、抽逃、加速到期），并以公司登记管理实施办法第五条、第六条为已核验同向依据。第八十八条只用于识别“这其实是转让”，不得当本约默认责任分配主路径。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

示范文本只参考结构。市场监管部门设立／出资示范文本不证明本约条款已被接受；符合格式条款定义的，仍按格式条款审查。

双文件使用（标题与文件名不完全对应时不拒跑）

同目录两份知识文件按标题语义使用，不回改正文，不因文件名拒跑：

  • 含“首部 / 交易条款 / 配套 / 尾部 / 语言”的当框架级条款清单，供节点 8 出句；
  • 宏观的类型切开、主体、出资财产、程序顺序、结构红旗由本方法节点承担。知识稿把本类型写成地产项目“股权转让规避土增税／25% 投资额”筹划、或把优先购买／并购交割包写成出资默认路径的，降级为红旗或噪声：不得照抄为可履行结构。
  • 文件不可用（空、代码块、与本类型明显无关）：记 G#，用本方法节点继续，不得改去加载转让或投资侧双文件，不得编造五年阈值或评估值。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实 走向 不得写成
无可读正文和附件，或只有口头认缴比例 出资合同（有限责任公司）·起草 已经完成审查
未签，目标是评改已有出资／出资人协议 进入节点 1 已签署或已完成设立
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 起草 本任务出整份合同
已签未争，问缴资日、过户日、催缴留痕 本套导航的履约步骤 签前意见
公司已设立，现要追缴、失权、抽逃返还或把出资要回 公司争议领域 继续当签前审查
已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁 已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁 或公司专项 把争议策略写成待签修改句
劳动／工程／金融／股权／家事已成争 对应领域整案转出 用本任务做争议评估

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与负触发

1.1 本类型正像

同时满足才继续：

  • 标的是有限责任公司新设认缴路径下的出资义务，不是已发行存量股权的买卖；
  • 核心给付是出资人将货币或依法可估价、可转让的非货币财产投入公司，换取股权，价款／财产进公司，注册资本因本约认缴而形成；
  • 交易不是以取得存量股权、增资稀释、股份公司发起、投后治理一揽子或对赌回购为主结构。

标题写成“出资协议”“出资人协议”“发起人协议（有限公司）”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

1.2 必须切开（禁止两套知识）

信号 归入 本技能动作
价款进原股东、存量股权让与、优先购买通知、名册／登记对抗 股权转让合同 负触发 → 公司股权转让·审查。不得当出资审，不得把优先购买写成出资默认程序
已设立公司新增资本、原股东被稀释、增资协议／新股认购为主文件 增资合同 负触发 → 增资合同·审查
股份有限公司、股款、创立大会、发起人连带缴款 发起人协议（股份公司） 负触发 → 发起人协议（股份公司）·审查
主文是投后治理、否决权、随售／拖售、竞业，出资只是背景 股东协议 负触发 → 公司股东协议·审查
用户要整份改章程或章程修正案 公司章程 转 公司章程_章程修正案·审查；本任务只处理与出资条款的冲突并列
PE／VC、估值保护、对赌、回购、优先清算一揽子 投资侧出资或其他投资并购类型 负触发 → 出资合同·审查 或对应原子。禁止用投资人保护清单出实体结论
买特定土地或在建工程、不设立或承接公司 资产转让／收购 负触发 → 资产类原子
名为出资、实为让与担保或垫资抽回 不适用本类型 字段停止并转出，不按真实出资写“已实缴”

股权转让、增资、股份发起、投资侧同名稿误入是硬闸：一旦核心给付滑入上述结构，立即停笔转出。不得删掉转让或对赌条款后继续当出资审。

1.3 加载协议

只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。

1.4 违法结构停笔（本类型，不是施工挂靠）

出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：

  • 以收购项目公司股权规避土地使用权转让的土地增值税，或规避房地产开发“完成开发投资总额 25%”才可转让的限制；
  • 劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权作价出资；
  • 两套价格或阴阳评估：登记／评估走低价、内部另认定高价；
  • 内部约定“互免出资、不得向公司或债权人主张补足”；
  • 明知财产已质押、查封或职务发明权属不清，要求写“视为已实缴”；
  • 倒签合同日期以改变五年认缴起算或实缴时点。

用户坚持“改到能签／能避税／能过 25% 限制”：整体停止。合规改道（真实土地转让完税、真实评估过户、真实缴入公司）只点名，不在本任务起草规避方案。

硬闸 A　出资 ≠ 股权转让 ≠ 增资 ≠ 投资侧同名

本闸改变能否留在本任务。

  1. 资金／财产流向
    出资款必须进入拟设公司账户（或设立中明确于成立后转入公司的专户）。支付给其他出资人、标注“股权转让款”“老股对价”：按节点 1.2 转 公司股权转让·审查。
    修改句：各方确认：本协议项下货币出资应缴入拟设立公司开立的银行账户（账户名：【待填】），用于认缴注册资本；任何一方不得将出资款支付给其他出资人作为股权转让价款。非货币财产应过户至公司名下，不得过户至其他出资人名下。

  2. 注册资本是否因本约形成
    新设认缴、章程草案记载全体股东认缴额 → 本类型。已设公司增加注册资本、股东会增资决议为主文件 → 增资合同·审查。存量比例在股东之间搬家、注册资本不变 → 公司股权转让·审查。

  3. 地产规避结构
    知识稿或用户文本出现“买股权规避土增税／25% 投资额”：红线告知。不得输出可履行筹划句。用户坚持：整体停止。
    修改句（仅告知，不提供规避路径）：删除以规避土地增值税或房地产开发投资额限制为目的的背景与结构安排。如交易实质是取得土地使用权，应改走依法可转让的土地使用权路径并完税；本任务不提供规避方案。用户要求保留规避结构的，停止出具可签署文本。

  4. 最强反方
    标题写“出资”但附件是股权转让合同，相对方可主张按转让履行。签前按核心给付分流，不两套都审。

硬闸 B　出资财产可估价可转让

  1. 可以出资
    货币；实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。法律对数据、网络虚拟财产的权属有规定的，可按该规定出资。公司登记管理实施办法第六条与 2023 年《公司法》第四十八条同向。
    修改句：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。甲方用于出资的财产为【附件清单】，作价人民币【待填】元。

  2. 不得出资
    市场主体登记管理条例第十三条：公司股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。文本出现上述财产：该出资字段停止，不得改写成“服务抵出资”“品牌许可视同实缴”。
    修改句：删除以劳务／信用／自然人姓名／商誉／特许经营权／已设定担保的财产作价出资的条款。甲方改以货币人民币【待填】元或依法可评估、可转让且未设定担保的非货币财产出资，并于【待填】日前缴入／过户至公司。

  3. 非货币必须评估
    对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估。《公司法解释（三）》（2020 修正）第九条：未依法评估的，公司、其他股东或债权人请求认定未履行出资义务的，法院应委托评估；评估价显著低于章程所定价额的，认定未依法全面履行。
    禁止写“各方一致认可作价即视为实缴完毕”。
    修改句：甲方以【财产特定化描述】作价出资人民币【待填】元。该作价以具备合法资格的评估机构于本协议签署前出具的《资产评估报告》（基准日【待填】）为准。各方自行确认的作价不得视为已实缴。评估确定的价额显著低于认缴额的，甲方应自评估确定之日起【待填】日内以货币补足差额。

  4. 交付分法律交付与事实交付
    货币：足额存入公司银行账户。非货币：依法办理财产权转移（专利／商标／土地使用权／房屋变更登记）。知识产权另须交付技术资料并完成必要培训，否则公司可能无法实施。未过户不得写“已实缴”。
    修改句：甲方应于【待填】日前：（1）办毕【专利／商标／土地使用权】权属变更至公司名下的登记；（2）向公司交付全部技术资料、图纸与数据，并完成不少于【待填】日的技术指导。未完成第（1）项的，不得记载为已实缴。

  5. 最强反方
    未评估并不当然使出资合同无效，但可能被认定为未全面履行；市场变化导致事后贬值，原则上不当然补足（解释三第十五条），当事人另有约定除外。签前仍须把评估和过户作成必须改，不写成“未评估则合同无效”。

核验失败：评估是否法定的法律结论字段停止，事实摘录和“不得写已实缴”的修改句草稿继续。

硬闸 C　五年认缴

  1. 必须写清的三项数字
    认缴出资额、实缴出资额、缴足截止日期。材料未给：出资期限 依据不足，不得写“认缴无期限”或“已实缴完毕”。

  2. 现行原则
    有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足（公司登记管理实施办法第五条；与 2023 年《公司法》第四十七条同向。本次检索第四十七条回执优先命中 1993 年董事任期，运行时再核 2023 年条文）。法律、行政法规以及国务院决定对实缴、最低限额、出资期限另有规定的，从其规定。
    已设立公司增加注册资本：自注册资本变更登记之日起五年内缴足（实施办法第七条）——该信号按节点 1.2 转增资，不在本任务展开。
    2024 年 6 月 30 日前已设公司剩余期限调整：实施办法第八条。本类型默认新设；若文本其实是存量公司调期限，标缺口并考虑转增资或章程。

  3. 禁止的写法
    “认缴无期限”“公司盈利后再缴”“随叫随到但不设截止日期”。2005 年“首次 20%、两年缴足”已失效，不得写回修改句。
    修改句：各方认缴出资额、实缴出资额、出资方式及缴足截止日期见下表：【出资人｜认缴额｜实缴额｜方式｜截止日期】。全体股东认缴出资应自公司成立之日起五年内缴足，任何一方的截止日期不得晚于公司成立之日满五年之日（【待填】）。一方逾期的，适用本协议违约条款，且不影响对公司及债权人的法定出资责任。

  4. 加速到期
    公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权人有权要求已认缴但未届期的股东提前缴纳（2023 年《公司法》第五十四条）。必须在风险表点名，不得写成“期限未到即无出资风险”。
    修改句：各方知悉：公司不能清偿到期债务时，公司或已到期债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳认缴出资。本协议关于出资期限的约定不排除该法定加速。

  5. 最强反方
    章程可在五年内另行安排分期；特殊行业实缴制从其规定。签前不得以“认缴制等于可以永远不缴”放行。

硬闸 D　未出资／抽逃责任

  1. 对公司
    股东应当按期足额缴纳章程规定的认缴额。货币存入公司账户；非货币办理财产权转移。未按期足额缴纳的，除向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任（2023 年《公司法》第四十九条）。董事会应核查并书面催缴；宽限期自催缴书发出之日起不得少于六十日，届满可经董事会决议失权（第五十一条、第五十二条）。

  2. 对其他出资人
    设立时未履行或未全面履行的，其他发起人／设立时股东在出资不足范围内承担连带责任（解释三第十三条第三款；2023 年第五十条本次回执命中 1993 年经理职权，运行时再核）。内部追偿可约定，不能事先免除对公司的连带。

  3. 对债权人
    债权人可请求未履行或未全面履行的股东在未出资本息范围内，对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任（解释三第十三条第二款）。抽逃出资的，在抽逃出资本息范围内补充赔偿（解释三第十二条认定抽逃；第十九条仍引用第十四条第二款。2023 年第五十三条本次回执命中 1993 年监事任期，抽逃禁止以解释三第十二条及第十四条方向为已核验口径，运行时再核第五十三条）。出资义务不适用诉讼时效抗辩（解释三第十九条）。

  4. 内部互免无效对抗
    各方约定减免、互不催缴、禁止向公司或债权人主张的，只可能约束签署方内部，不能对抗公司或债权人。修改句必须写明。
    修改句：任何一方未按期足额缴纳出资的，除应向公司足额缴纳并对公司损失承担赔偿责任外，还应自逾期之日起按应缴未缴金额每日【待填】向守约方支付违约金；逾期超过【待填】日的，守约方可解除本协议。各方关于减免、延期或互不催缴出资的约定仅约束签署方内部追偿，不得对抗公司及公司债权人。公司成立后任何一方抽逃出资的，应向公司返还出资本息，协助抽逃的股东、董事、高级管理人员或实际控制人承担连带责任。

  5. 最强反方
    未出资不当然使出资合同或公司设立无效；责任在补足、违约金、失权和补充赔偿。签前不得写成“未缴则公司未成立、合同当然无效”，也不得写成“内部免责即可切断债权人请求”。

硬闸 E　权属与负担

用于出资的财产必须能过户至公司名下。材料未提及负担不得写成“权属清晰、无质押”，只能写 依据不足。

  1. 权属确定性
    出资人须对非货币财产享有合法、完整、可处分的权利。共有财产须全体共有人书面同意。知识产权须核权利人、有效期、年费／续展。职务发明未约定归属于出资个人的：该财产字段停止。
    修改句：甲方保证：其对用于出资的【财产】享有合法、完整、无争议的所有权或处分权；如为共有或职务发明，已取得全体共有人／所属单位的书面同意，并作为本协议附件。权属文件与本保证不符的，甲方应在【待填】日内补正或以货币等额替换，否则该出资不得记载为已实缴。

  2. 质押、查封、冻结、在先许可
    已设定担保的财产不得作价出资。司法查封／冻结：红线。在先独占许可可能导致公司无法实施。
    不得写成“有质押则出资合同当然无效”。
    修改句：用于出资的【财产】在过户至公司前须解除质押、查封、冻结及其他权利负担。未能在【待填】日前解除的，该出资字段停止履行，甲方应改以货币人民币【待填】元缴入公司；任何一方不得将该财产记载为已经实缴。用户要求掩盖查封或写成“视为无负担”的，整体停止该部分。

  3. 划拨土地使用权、向外国人转让专利权
    划拨地出资或转让须经有批准权的人民政府土地管理部门批准；中国单位或个人向外国人转让专利权须经主管部门批准。未附批准：该财产字段停止，把批准写成生效或履行条件，不写成已经批准。

  4. 最强反方
    无权处分参照善意取得处理，合同未必无效。签前不得假设公司已经善意取得。未闭合则该出资字段停止，不写“可以盖章认作实缴”。

硬闸 F　章程与股东协议衔接

  1. 两份文件功能不同
    出资合同约束出资人之间的设立与缴资合意。章程是公司成立后对内对外的组织文件，登记事项以登记章程为准。本任务不整份代审章程；用户要整份审章程 → 公司章程_章程修正案·审查。

  2. 冲突必须并列
    出资额、出资方式、出资期限、股权比例在本协议与章程草案不一致：写入 C#，不选对用户有利的一版。
    修改句：本协议与《公司章程（草案）》就【认缴额／出资方式／出资期限／股权比例】不一致的，出资人之间的缴资、违约与设立费用按本协议履行；登记及对公司、第三人的公示事项以登记后的公司章程为准。各方应在签署本协议后【待填】日内按本协议第【待填】条同步修改章程草案相应条款，并作为设立登记附件。本条不构成对章程全文的审查。

  3. 禁止只改一份
    不得在意见里只改出资合同、假装章程会自动一致，也不得在本任务重写整份章程治理章节（董事会人数、否决权、随售）。治理专章过重：标转 公司股东协议·审查。

  4. 最强反方
    登记章程可能被公司或第三人主张优先于未披露的出资合同。签前必须把同步改章程作成必须改，不写成“有出资合同即可对抗章程”。

节点 2　主体、授权、设立分工

  1. 建主体表：各出资人签约名、拟设公司（如列为一方）、评估机构、共有人、质权人、授权签字人。名称不一致不自动合并。遗漏任一出资人：协议对其不当然约束，标必须改。
  2. 核验营业执照（法人出资人）与签约名是否同一；特殊行业股东资格是否被文本或用户材料提及。
  3. 设立经办人、文件签署义务、设立费用（成功由公司承担／失败按认缴比例或平均分摊）必须落句。设立期间债务：公司成立后由公司承担、设立失败由全体出资人按约定比例连带——只审文本是否写清，不编造比例。
  4. 口头“我们老板同意了”不得写成已授权。

不足：字段停止，列出待补材料，不补主体。

节点 3　对价、缴资账户、退出

  1. 认缴、实缴、评估值、设立费用分列。禁止编造数字。
  2. 货币必须进公司账户。诚意金／定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则；超过主合同标的额百分之二十的部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成已核验结论。
  3. 退出：设立未获核准、一方根本违约（拒不出资或非货币无法过户）、不可抗力导致设立目的不能实现，应有解除、费用清算和已交付财产返还。禁止只写“双方协商解除”而无通知和清理。
  4. 利润分配依据须写明按实缴或按认缴，不得只写“依法分配”。

节点 4　程序与生效

把评估、财产过户、设立登记、批准写成义务和期限，不写成已经完成。

文本写法 本任务动作
“本合同签字即视为各方已实缴完毕” 拆成合同生效 vs 货币入账／非货币过户 vs 设立登记；删除“视为已实缴”
“公司成立后再生效”但无谁负责递件、几日内、失败后果 补主体、期限、失败则解除并分摊设立费用
把工商核准写成出资义务消灭 纠正：设立成功不免除未届期认缴
用户要求倒签或补假评估、假过户 整体停止

不得把“双方同意视为已评估／已过户／已设立”写成可放行结构。

节点 5　格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

5.1 格式条款

中介、园区或登记机关提供的重复使用文本、政府示范文本填充版，仍可能构成格式条款。审查免责、单方解约、互免出资、管辖、最终解释权是否有显著提示。仅电子勾选不足。

5.2 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。区分规范目的是否导致民事行为无效、是否只规制履行或行政管理。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。未评估、未过户、认缴超五年：多用履行障碍、补足和违约处理，不轻易写“未评估则合同无效”。劳务出资、规避土增税结构：只告知，不写假架构。

节点 6　违约、解除、争议解决

  1. 逾期缴货币、逾期办理非货币过户、拒不签署设立文件、陈述保证不实必须分别有日违约金或固定金额，以及达到【待填】日的解除权。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
  2. 构成违约不等于当然解除。法定解除只点名催告或目的不能实现，不在本任务作出已解除结论。失权程序只点名催缴书、不少于六十日宽限期、董事会书面通知，不在本任务宣告某人已经失权。
  3. 违约金避免“不得调整”或“按注册资本百分之三十必得”。
  4. 争议解决：
    • 已有仲裁条款，不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼；
    • 或裁或诉、机构不明：改成单一仲裁机构或单一法院连结点；
    • 拟设公司住所地可作为约定连结点，须写成约定。
  5. 微信已读不写成已经送达，除非合同把该渠道定为送达。

节点 7　跨境、夫妻财产与其他结构

  1. 涉外主体或境外付款：准据法不明则停止外国法结论；负面清单与安全审查未核验则准入字段停止。本类型只审中国大陆有限责任公司出资和人民币缴资安排。
  2. 出资形成的股权可能被主张为夫妻共同财产。签前可把配偶知情或同意作成可优化或必须改，不写成“无配偶签字则出资合同无效”。
  3. 未成年人出资人：监护人处分手续未附则字段停止。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。

步 本类型必须盯的点 必须产出
首部 标题名实（出资／出资人，避免误写成股东协议或股权转让）；全体出资人均签署；鉴于只描述拟设公司，不把实缴或规避税务写成已完成 主体与鉴于修改句
交易条款 认缴／实缴／方式／五年内截止日期；货币进公司账户；非货币评估＋过户；禁止财产；设立费用与失败分担 闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套 陈述保证含权属、无质押查封、非职务发明争议；未出资对公司／股东／债权人的责任分层；互免不得对抗；催缴与失权程序点名 可执行后果句
尾部 授权签字；附件：出资表、财产清单、评估报告、章程草案、权属证明；生效与设立失败清算 生效与附件修改句
语言 正说加反说；认缴 ≠ 实缴；出资人 ≠ 股东（成立前）；不得写“双方认可即实缴”“认缴无期限” 替换空词的句子
常见问题 劳务出资、未评估、已质押当实缴、互免对抗债权人、地产避税结构、章程冲突未同步 结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

  • 红线：不改则建议不签或整体停止（禁止财产、避税结构、查封冻结当实缴、互免对抗债权人、无评估却写已实缴）；
  • 必须改：可谈但签署前要落句（五年截止日期、评估与过户期限、认缴／实缴分列、章程同步、公司收款账户）；
  • 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级出资额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、附件、章程草案、评估稿、聊天确认冲突时：

  1. 并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
  2. 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。评估值与认缴额冲突按硬闸 B 补足，不得调和成“两套都有效”。
  3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具 级别 不可用时
search_law required（法律结论） 不拒跑；主体、版本、出资表摘录、货币进公司、禁止财产清单、评估／过户修改句草稿、五年截止日期草稿继续；效力、未出资对债权人补充赔偿、失权六十日、加速到期、定金 20%、虚假意思表示无效等法律结论字段停止
search_practiced optional 继续文本审查
search_template optional 手写修改建议，不粘贴示范文本充作本约

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的优先购买、名册登记对抗、对赌或 2005 年两年缴足规则补进本类型默认路径。