references/method.md

审查方法（锁定 买卖合同 / 动产买卖合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型，禁止打开商品房、存量房、经销或其他子目录“对照一下”。

本文件是动产／货物签前判断节点，不是栏目说明书，也不是房屋买卖审查清单。禁止把预售许可证、五证、竣工验收备案、面积误差百分之三、户口迁出、网签过户、不动产登记簿主路径写入本类型结论。

每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、货物必然合格、所有权保留必然对抗第三人、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》《物权法》及其解释、担保法解释、《工矿产品购销合同条例》或涉外经济合同法时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

示范文本只参考结构。工矿产品或货物买卖示范文本不证明本约条款已被接受；符合格式条款定义的，仍按格式条款审查。

双文件使用（标题对调时不拒跑）

同目录两份知识文件标题均写“微观条款与语言分析指南”，文件名与标题不完全对应。按标题语义和栏目使用，不回改正文，不因文件名拒跑：

• 含“首部／交易条款／配套／尾部／语言／常见问题”六步的，供节点 8 出句；
• 类型切开、标的特定化、检验异议、风险与交付、单证、所有权保留、定金由本方法硬闸承担，双文件只作条款清单，不代替核验。
• 文件不可用（空、乱码、与动产买卖明显无关）：记 G#，用本方法节点继续，不得改去加载商品房或存量房双文件，不得编造地方检验检疫阈值。

---

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头货名和单价	动产买卖合同·起草	已经完成审查
未签，目标是评改已有货物／动产买卖文本	进入节点 1	已签署或已交货完结
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	动产买卖合同·起草	本任务出整份合同
已签未争，问发货日、验收日、付款通知留痕	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现质量异议、催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁	或对应专项领域。 或质量专项	把争议策略写成待签修改句
劳动／工程／金融／股权／家事已成争	对应领域整案转出	用本任务做争议评估

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

---

节点 1　类型识别与不动产负触发

1.1 本类型正像

同时满足才继续：

• 标的是动产：通用货物、设备、原材料、库存商品，或机动车、船舶、航空器等特殊动产；
• 核心给付是出卖人转移标的物所有权、买受人支付价款；
• 不是房屋、建设用地使用权或其他以不动产登记为物权变动要件的标的。

标题写成“购销合同”“供货协议”“设备买卖合同”“货物买卖合同”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

1.2 必须切开（禁止两套知识）

信号	归入	本技能动作
预售许可证、商品房、楼栋施工中、五证、出卖人为开发企业销售房屋	一般商品房买卖	负触发 → 一般商品房买卖合同·审查。不得用本方法出实体结论
已建成房屋、不动产单元号、网签过户、户口、契税过户清单	二手房（存量房）买卖	负触发 → 二手房买卖·审查
经济适用房、共有产权、以房抵债、房产让与担保	对应房屋专项	负触发 → 对应场景原子
按定作人图纸或样品制作，材料或劳务过程是对价重心	承揽／定作	负触发 → 承揽场景原子或引擎。不得删掉定制劳务后继续当货物买卖审
区域独家、销售指标、渠道管理费、转售授权是主给付	经销买卖	负触发 → 经销买卖合同·审查。本约若另有单笔供货正文，只审该笔供货
名为买卖、固定价回购、不转移占有，实为融资担保	让与担保	负触发或停笔告知，不起草可履行流质结构
融资租赁中的买卖合同仅作租赁物取得安排	融资租赁／租赁	转引擎或对应专项，不把出租人物权写成普通买卖完成

不动产稿误入是硬闸：一旦出现房屋坐落、预售许可、不动产单元号或过户迁户条款，立即停笔转出。不得删掉房屋条款后继续当动产审。

1.3 加载协议

只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。

1.4 违法结构停笔（本类型，不是施工挂靠）

出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：

• 法律、行政法规禁止或限制转让的物（枪支、管制刀具、走私货物、无许可危化品等）仍要“改到能交货”；
• 通谋虚假意思、阴阳两套价款规避税收或外汇监管；
• 倒签合同日期以改变许可、商检或会计时点；
• 伪造合格证、强制认证或进口证明。

用户坚持“改到能签／能过检／能过税”：整体停止。合规改道（真实取得许可后再签、真实补税）只点名，不在本任务起草规避方案。

---

硬闸 A　标的特定化（名称、规格、数量）

本闸改变合同能否履行。依据民法典第 595、596 条：买卖是转移标的物所有权换价款；内容一般包括名称、数量、质量、价款、履行期限地点方式、包装、检验、结算等。

1. 最低可履行要素
   名称、规格或型号、数量、计量单位必须在正文或作为合同组成部分的附件清单中同时出现。品牌、批次、产地、执行标准按交易必要程度补入。只有“货物一批”“设备若干”“详见双方另行确认”：标必须改。

2. 概括 + 列举
   修改句用附件清单穷尽主机、配件、软件介质、包装物。禁止用“等”“有关货物”收口而不给清单。清单与正文冲突时并列版本，修改句指定以哪一份为准。

3. 能否交易
   第 597 条第 2 款：禁止或限制转让的，依照其规定。材料显示限制流通而文本当普通货物卖：红线。许可、配额未附：该履行字段停止，不写“可以发货”。

4. 权利瑕疵
   第 612 条：出卖人保证第三人对该物不享有权利，法律另有规定除外。材料未提抵押、质押、查封，不得写成“无权利负担”，只能写 依据不足。修改句要求出卖人陈述并承诺，不实则解除、退款和违约金。

5. 最强反方
   标的约定不明可依第 510、511 条补充；个别法院会用交易习惯补规格。签前不得依赖事后补充履行，必须把清单落成附件。

核验失败：特定化字段停止，仍出清单修改句草稿，不编造型号或数量。

示例修改句（买方，清单缺失）：

第【待填】条／附件空缺｜原文“标的为甲方所需货物一批”｜建议改为“标的物以附件一《货物清单》为准，载明名称、规格型号、数量、计量单位、品牌及执行标准；无清单或清单与正文冲突的，买受人有权拒收并中止付款”｜理由：硬闸 A；第 596 条｜可退让：先锁名称规格数量，品牌可列备选｜不接受：红线，建议不签

---

硬闸 B　检验与质量异议期间

本闸改变质量救济是否被“视为合格”吃掉。运行时核验第 620–623 条后再写法律效果。

1. 必须检验
   第 620 条：买受人收到标的物应当在约定检验期限内检验；没有约定的，应当及时检验。文本无检验期：买方立场必须改，补外观和隐蔽两段期间。

2. 怠于通知的效果
   第 621 条：约定检验期限内未通知数量或质量不符的，视为符合约定。未约定检验期的，应在发现或应当发现的合理期限内通知；合理期限内未通知或自收到之日起二年内未通知的，视为符合约定；有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年。出卖人知道或应当知道不符的，买受人不受上述通知时间限制。

3. 期间过短
   第 622 条：约定检验期限过短，依标的物性质和交易习惯难以全面检验的，该期限仅视为外观瑕疵异议期。约定检验期或质保期短于法律、行政法规规定期限的，以法定为准。
   卖方制式“收货后 24 小时／3 日内未书面提出视为全部合格”：买方必须改，拆成外观【待填】日、安装调试后性能【待填】日、隐蔽瑕疵适用质保期。不得接受“一次签收消灭全部质量请求”。

4. 签收推定
   第 623 条：未约定检验期，买受人签收的送货单、确认单等载明数量、型号、规格的，推定已对数量和外观瑕疵检验，有相反证据除外。
   禁止把签收写成性能验收或隐蔽瑕疵弃权。修改句固定：“签收仅确认件数与外观，不视为质量合格的最终确认。”

5. 质量标准
   第 615 条：按约定质量交付；有质量说明的，应当符合该说明。无约定时走第 616 条转致，不在本任务编造一个“国标号”。样品买卖注意隐蔽瑕疵（第 636 条方向）：样品有隐蔽瑕疵且买方不知的，仍须达通常标准。

6. 最强反方
   出卖人会主张期间经过后不得再主张不符（买卖合同解释第 14 条方向）。买方签前必须把期间写成“够用”的两段，并保留出卖人明知不符不受期间限制。卖方立场可谈缩短外观期，但不得用过短期吞没隐蔽瑕疵。

7. 对用户不利的过短期
   买方承认“货要马上上线，3 天内看不完也认”：作为不利事实写入风险表，不改写成“无影响”。可谈驻厂预验、第三方检测或加长隐蔽期，不得假装风险不存在。

示例修改句（买方，3 日视为全部合格）：

第【待填】条｜原文“收货后 3 日内未书面异议视为质量合格”｜建议改为“外观及数量异议期为收货后【待填】日；安装调试后的性能验收期为【待填】日；隐蔽瑕疵适用质量保证期【待填】个月。签收送货单不视为性能或隐蔽瑕疵验收。出卖人知道或应当知道不符的，不受上述期间限制”｜理由：硬闸 B；第 621、622、623 条｜可退让：外观期可短于性能期｜不接受：红线

---

硬闸 C　风险转移与交付

动产一般自交付发生物权变动（第 224 条）；风险原则上交付时转移（第 604 条），法律另有规定或当事人另有约定除外。

1. 三件事拆开写

   行为	法律效果	不得写成
   货交承运人或置于约定地点	可能构成交付，视约定	已经验收合格
   买受人签收	通常移转占有，风险常随之转移	质量终局合格
   书面验收合格	质量确认	所有权一定已对抗一切第三人

2. 交付方式必须选定
   送货上门、买方自提、代办托运，写清交付地点、费用、保险办理人。代办托运须写货交第一承运人是否视为交付。禁止“卖方安排运输，风险收货后才说”。

3. 未交单证不影响风险
   第 609 条：出卖人未交付有关单证和资料的，不影响毁损、灭失风险的转移。买方若要把付款或风险拴在单证上，必须另写特约，不能以为“没发票风险就还在卖方”。

4. 质量根本不符
   第 610 条：因标的物不符合质量要求致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受或解除；拒绝接受或解除的，风险由出卖人承担。修改句给买方拒绝受领和就地封存的程序，不在本任务认定已经解除。

5. 风险与违约并行
   第 611 条：风险由买受人承担的，不影响其就出卖人履行不符请求违约责任。修改句禁止“风险转移后卖方不再承担质量责任”。

6. 买方不收取
   第 608 条方向：出卖人已置于交付地点而买受人违反约定不收取的，风险自违反约定时起由买受人承担。卖方立场可保留该句；买方立场须把“置于地点”限定为已通知且具备收取条件。

7. 特殊动产
   第 225 条：船舶、航空器、机动车等物权变动，未经登记不得对抗善意第三人。交付仍可发生物权效力，登记是对抗要件。修改句把过户登记的责任人、期限、费用和未登记的风险写成义务，不得写成“未登记则买卖合同无效”，也不得把机动车当房屋做网签过户主路径。

8. 最强反方
   卖方主张货交承运人即交付、风险已转移。买方签前必须锁定交付完成的书面标志（签收单＋约定地点），并保留第 610 条拒绝受领。

示例修改句（交付与风险）：

第【待填】条｜原文“货物发出后风险由买方承担”｜建议改为“风险自标的物在【待填】地交付给买受人或其指定收货人并签署交接单时起转移。出卖人未交付单证不影响风险转移，但不免除补交单证和品质不符的违约责任。因质量不符致使不能实现合同目的，买受人拒绝受领或解除的，风险由出卖人承担”｜理由：硬闸 C；第 604、609、610、611 条｜可退让：代办托运可约定货交第一承运人视为交付，但须买受人指定承运人｜不接受：发货即转移且排除质量责任，红线

---

硬闸 D　单证

第 598 条：出卖人应交付标的物或提取标的物的单证，并转移所有权。第 599 条：还应当按照约定或交易习惯交付提取单证以外的有关单证和资料。买卖合同解释（2020 修正）第 4 条：主要包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。

1. 清单化
   修改句按交易必要项列举，不得只写“相关资料”。进口设备补原产地、报关和检疫；特种设备补合格证和使用登记所需文件；需开票的交易写增值税发票的税号、税率和开具时点。

2. 从给付可导致解除
   买卖合同解释第 19 条方向：未履行或不当履行从给付致使不能实现合同目的的，可依法解除。买方修改句：关键单证（发票、合格证、进口证明）逾期【待填】日未补交的，有权中止付款；导致目的不能实现的，有权解除。不在本任务认定已经解除。

3. 单证与付款
   知识稿“先票后款”是谈判位置，不是法定强制。买方立场优先写成：提交约定发票和合格证是支付该笔款项的前提。卖方立场可改为同步或先款后票，但须写逾期开票的违约金，不得让买方承担无法抵扣的税损而不赔。

4. 不得用商品房或房屋权证句代替
   本闸要的是货物单证，不是不动产权证、预售许可或户口页。

示例修改句（单证）：

第【待填】条｜原文“卖方提供相关资料”｜建议改为“出卖人应在交付同时或交付后【待填】日内向买受人提交：①提取货物的单证；②产品合格证、使用说明书、装箱单；③质量保证书／保修单；④增值税专用发票；⑤【进口／特种设备时填写检疫、原产地或使用登记文件】。逾期未交的，买受人有权中止支付对应货款且不构成迟延；逾期超过【待填】日导致合同目的不能实现的，买受人有权解除”｜理由：硬闸 D；第 598、599 条；解释第 4、19 条｜可退让：普通发票与专票可按主体资质改｜不接受：无合格证仍视为交付完成

---

硬闸 E　所有权保留（文本有约定才展开）

文本未约定所有权保留：不要编造该结构。可在卖方立场作为可优化项提出，但须用户接受后再出句。

文本已约定或用户要求保留所有权时，必须写清下列各项，禁止只写“货款付清前所有权归卖方”一句了事。

1. 约定效力
   第 641 条：可以约定买受人未履行支付价款或其他义务的，所有权仍属于出卖人。保留的所有权未经登记，不得对抗善意第三人。

2. 取回
   第 642 条：所有权转移前，买受人未按约付款经催告仍未付、未完成特定条件，或将标的物出卖、出质或其他不当处分，造成出卖人损害的，除另有约定外，出卖人有权取回。可协商取回；协商不成可参照担保物权实现程序。担保制度解释第 64 条：可参照实现担保物权案件拍卖变卖。

3. 百分之七十五与善意取得
   买卖合同解释第 26 条：买受人已支付总价款百分之七十五以上的，出卖人主张取回，不予支持。第三人已依第 311 条善意取得的，亦不得取回。修改句必须提示这两条限制，不得写成“任何时候卖方都能把货开走”。

4. 回赎与清算
   第 643 条：取回后买受人可在合理期限回赎；未回赎的，出卖人可以合理价格转卖，多退少补。禁止流质式“取回后已付款全部没收且不再清算”。

5. 不动产禁用
   买卖合同解释第 25 条：第 641 条不适用于不动产。若来稿把房屋写成所有权保留，按节点 1.2 负触发，不在本类型改句“完善房屋保留所有权”。

6. 最强反方
   买方转卖后第三人善意取得，卖方只能找买方索赔。卖方签前应把登记（中国人民银行动产融资统一登记公示系统等）写成出卖人义务或双方配合义务，并限制买受人处分。

示例修改句（卖方，已有保留条款但不完整）：

第【待填】条｜原文“货款付清前货权归卖方”｜建议改为“买受人未付清全部价款前，标的物所有权属于出卖人。出卖人应在交付后【待填】个工作日内办理所有权保留登记；未经登记不得对抗善意第三人。买受人逾期付款经催告【待填】日仍未付，或擅自转卖、出质的，出卖人有权取回，但买受人已支付总价款百分之七十五以上的除外。取回后买受人可在【待填】日内回赎；未回赎的，出卖人应以合理价格变价并清算多退少补”｜理由：硬闸 E；第 641–643 条；解释第 26 条｜可退让：登记费用分担｜不接受：已付 75% 以上仍写绝对取回，或取回后已付款全部没收

---

节点 2　主体、资质、处分权

1. 建主体表：签约名、履行名、发货名、收货名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。
2. 特殊动产（危化品、特种设备、医疗器械等）：文本或用户材料未提及许可的，许可字段停止，不写“可以经营”。
3. 大额特定物（高价值设备、文物、共有农机）：共有人或配偶未闭合则签署能力字段停止。无权处分不当然使买卖合同无效（第 597 条第 1 款：不能转移所有权的，买受人可解除并请求违约责任）。签前不得假设买受人已经善意取得。
4. 口头“我们老板同意了”不得写成已授权。
5. 国有资产进场或批准未附：生效字段停止，修改句写成批准或进场完成后生效。

---

节点 3　对价、定金、发票

1. 总价是否含税、运费、保险、包装、安装调试，必须分列。支付节点拆成预付、发货、验收、质保金。未给数字用 【待填】。
2. 定金硬核验
   • 必须使用“定金”二字才讨论罚则。订金、保证金、留置金、押金无定金性质约定的，不得写成双倍返还（合同编通则解释第 67 条）。
   • 第 586 条：不得超过主合同标的额百分之二十，超过部分不产生定金效力。定金合同自实际交付时成立。
   • 第 587 条：罚则以不能实现合同目的的不履行为前提，不是任何轻微迟延都当然双倍。
   • 无核验引文不得把 20% 写成已核验法律结论，修改句仍应把约定压到不超过 20% 或改为预付款并写明不适用罚则。
3. 禁止编造单价、税率、质保金比例。
4. 框架合同 + 订单：写清订单确认方式（签章、指定邮箱回执、系统点击）。未确认的订单不得写成已经成立。

---

节点 4　程序与生效

把许可、检验检疫、特殊动产登记、国资批准写成义务和期限，不写成已经完成。

文本写法	本任务动作
“本合同签字即生效，货物归买方所有”	拆成合同生效 vs 动产交付变动物权；特殊动产另写登记对抗
“办完手续后交货”但无谁负责、几日内、未完成后果	补主体、期限、未完成则中止付款或解除
用户要求倒签或补假合格证、假许可	整体停止

不得把“双方同意视为已取得许可／已登记对抗”写成可放行结构。

---

节点 5　格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

5.1 格式条款

卖方制式供货文本、买方制式采购文本、重复使用的订单背面条款，均可构成格式条款（第 496 条）。示范文本不当然排除审查。审查免责、收货即合格、最终解释权、单方调价、管辖是否有显著提示。仅电子勾选不足（合同编通则解释第 10 条）。未提示的后果是相对方可主张不成为合同内容，不是本任务直接改判无效。

5.2 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效（第 153 条及合同编通则解释第 16 条方向）。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。许可、商检多为管理规范：合同可能仍成立，但无法合法交货构成履行障碍——用解除、返还和责任分担修改句处理，不轻易写“无许可则合同无效”，也不得把无许可改成可履行交货路径。

---

节点 6　违约、解除、争议解决

1. 逾期交货、逾期付款、数量短少、质量不符必须分别有可执行后果（违约金、减价、修理更换、第三方替代履行、解除条件）。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
2. 构成违约不等于当然解除。法定解除只点名催告或目的不能实现（含第 610 条质量根本不符），不在本任务作出已解除结论。
3. 违约金避免“不得调整”或“按总价百分之三十必得”。
4. 一物二卖：买方修改句含已付款返还、定金罚则（如适用）及另行采购差价损失请求基础。差价不是本任务精算的必得金额。
5. 争议解决：
   • 已有仲裁条款，不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼；
   • 或裁或诉、机构不明：改成单一仲裁机构或单一法院连结点；
   • 货物买卖一般不是不动产专属管辖。知识稿若写“须符合专属管辖”，不得上升为“货物买卖由货物所在地专属管辖”。履行地可作约定连结点。
6. 微信已读不写成已经送达，除非合同把该渠道定为送达。

---

节点 7　样品、分期、持续供货

1. 样品买卖：封存样品、书面确认与交付物的比对方法；隐蔽瑕疵不因与样品相同而免责。
2. 分期付款：第 634 条方向，指总价款在一定期限内至少分三次支付；加速到期或解除不得损害买受人法定利益。细节运行时核验，不把记忆中的“五分之一”口诀写成已核验。
3. 持续供货：框架 + 订单的成立、价格调整触发条件、最低起订量和取消订单的费用，必须可执行。本任务不把框架协议写成已经锁定全部未来数量。

---

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。

步	动产买卖必须盯的点	必须产出
首部	标题名实（买卖而非承揽／经销／房屋）；主体与许可；鉴于不写交付日或付款前提	标题或主体修改句
交易条款	名称规格数量清单；质量标准；交付与风险；检验两段期间；单证清单；价税运保；定金≤20%；所有权保留如有则写全	闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套	逾期交货／付款／质量不符分列后果；减价与第三方修理；解除后的退货退款	可执行后果句
尾部	公章＋授权签字；骑缝；附件清单及冲突适用顺序；订单确认方式	生效与附件修改句
语言	正说加反说；定金／订金；签收≠验收；交付≠风险特约≠质量终局；尽快／合理期间量化	替换空词的句子
常见问题	检验期过短、框架订单未成立、一物二卖、最终解释权、让与担保伪装	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

• 红线：不改则建议不签或整体停止（标的无法特定、禁止流通、检验期吞没隐蔽瑕疵、超过 20% 仍当全额定金、无许可危化品）；
• 必须改：可谈但签署前要落句（单证清单、风险时点、所有权保留登记、发票节点）；
• 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级预付款或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

---

版本冲突

正文、附件清单、技术规格、订单、聊天确认冲突时：

1. 并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
2. 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。规格或数量冲突不得调和成“两边都对”。
3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

---

MCP 降级

工具	级别	不可用时
search_law	required（法律结论）	不拒跑；标的摘录、版本并列、检验与单证修改句草稿继续；效力、视为合格的法律效果、定金 20%、所有权保留对抗效力等法律结论字段停止
search_practiced	optional	继续文本审查
search_template	optional	手写修改建议，不粘贴示范文本充作本约

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的商品房或存量房规则补进本类型。

---