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审查方法(锁定 赠与合同 / “不直接支付对价的财产转移” 型赠与合同)

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制下列 method:lawyeah-review-general-giftlawyeah-review-charitable-or-moral-giftlawyeah-review-zero-price-equity-giftlawyeah-review-nominee-purchase-giftlawyeah-review-housing-security-transfer-salelawyeah-review-disguised-loan

本类型不是“已经承认无偿”的典型赠与改法,也不是借款或让与担保改法。审查主问只有两句:

  1. 这份不直接付钱的财产转移,会不会被第 657、658 条当成赠与。
  2. 它是不是名赠与、名划转、名交割,实为借贷或让与担保。

判断只用 现有依据支持现有依据不支持依据不足,无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然不是赠与、658 必然消灭、过户后财产必然归受让人、对方必然接受。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、已失效《物权法》、已失效《担保法》及其解释、2018 公司法“已被修改”文本时记为噪声,不得写入 L#

示范文本只参考栏目。国有划转范本常写“主管部门批准后生效”;赠与范本常引用合同法:只借清单、原因、手续栏,不得当作现行法源,不得强制公证或强制批准。

知识库纠正(不回写双文件):

  • 基本面.md 主线“判断能不能被第 657、658 条捕获,避免误伤有真实原因的无偿外观交易”:采用。
  • 基本面.md “空写不属于赠与、不得撤销,没有原因事实支撑时约束力弱”:采用。否认句不能写成已关闭 658。
  • 基本面.md “低价买卖有价款即有偿,明显不合理低价走第 539 条,不是第 658 条”:采用。
  • 基本面.md 易混里写了清偿、抵债、出资返还、代持还原,但未单列“名赠与实借贷 / 让与担保”:本 method 补为硬闸。出现回购、本金加溢价、另纸借条、出让人继续占有并付占用费、到期不还则财产归受让人:先切开,不按赠与改。
  • 框架.md “验收签署日视为动产权利转移,从而关闭该部分任意撤销”:纠正。第 208 条:动产物权的设立和转让应当交付。验收签署不等于交付,除非合同把验收签署定义为交付并实际移转占有或完成拟制交付。
  • 框架.md “管辖:财产所在地或被告住所地”:只标可选连结点,不选定唯一法院。

节点 0 签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论,只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实 走向 不得写成
无可读正文和附件,或只有口头“设备先拉走、钱以后再说” lawyeah-draft-no-consideration-transfer-gift 已经完成审查;可以签
未签,目标是评改已有零对价转移 / 交割 / 划转 / 移交文本 进入节点 1 已签署或已交割完成
残缺模板,用户要按己方条件重写整稿 lawyeah-draft-no-consideration-transfer-gift 已经完成审查;转通用起草引擎出本类型终稿
已签,问验收日、过户日、清单清点 本套导航的履约步骤 签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或债权人撤销之诉 lawyeah-dispute-assess-contract 或执行专项 继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密:整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”:不启动实体审查。用户要求倒签交割日、事后补假结算或补假借条:整体停止。


节点 1 类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、资金流向和用户陈述定性,不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类,标题冲突写入 C#

支持切开的规范(法律结论须运行时复核):

  • 第 657 条:赠与是将自己的财产无偿给予受赠人,受赠人表示接受。
  • 第 658 条:权利转移前可任意撤销;公证或依法不得撤销的救灾、扶贫、助残等公益、道德义务除外。
  • 第 146 条:虚假意思表示实施的行为无效;隐藏行为按有关法律处理。
  • 第 401 条:债务履行期届满前约定不履行则抵押财产归债权人所有的,只能依法优先受偿。
  • 担保制度解释第 68 条:形式上把财产转到债权人名下、到期不履行则折价或拍卖变卖受偿的,按让与担保;约定财产归债权人所有的该句无效,但不消灭担保意思;本金加溢价回购、到期不回购则归债权人的,参照第 68 条第 2 款。
  • 民间借贷司法解释(2020 第二次修正)第 23 条:以买卖合同作民间借贷担保的,按民间借贷审理,不按买卖强制过户。名赠与、名划转套同一穿透逻辑。
  • 第 538 条:无偿处分影响债权实现的,债权人可请求撤销。
  • 第 539 条:明显不合理低价且相对人知道或应当知道的,债权人可请求撤销。

必须切开后再加载,禁止两可时灌入两套知识:

信号 归入 本任务动作
标题为转让 / 交割 / 划转 / 移交 / 重组 / 分立 / 调拨;价款空白、零元或“另行结算”未结算;不承认赠与;无借条、无回购、无占用费、无“到期不还则归对方” 本类型 正触发,按潜在赠与审
零对价或“赠与 / 无偿移交”外壳下,另有借款本金、利息、还款日,或财产只是过户到出借人名下作担保 名赠与实借贷 / 让与担保 负触发硬闸:房产买卖外壳走 lawyeah-review-housing-security-transfer-sale;其他合同外壳走 lawyeah-review-disguised-loan;过户担保还本付息主轴可点名 lawyeah-review-security-transfer-loan。禁止打开上述 method,只出判定和全 ID
应付价款、定金、发票、按揭,哪怕写“友情价” 买卖 负触发对应买卖原子;低价走 539,不走 658
借据、判决、工程结算完整,转移是清偿该债 抵债 / 代物清偿 转引擎或对应抵债原子;不按任意撤销改
标题和正文承认无偿赠与、给予,且无借贷 / 回购叠层 典型赠与 负触发 lawyeah-review-general-gift;房产主标的走 lawyeah-review-house-gift;股权零元赠与主文件走 lawyeah-review-zero-price-equity-gift;公益道德义务主文件走 lawyeah-review-charitable-or-moral-gift
以他人名称购房并由付款人支付房款 借名购房型 负触发 lawyeah-review-nominee-purchase-gift
物权本就属于接收方:借用期满返还、保管返还、代持还原 返还 转引擎;本任务不改成赠与
同一控制下划转、减资、利润分配,公司法原因清楚且已走决议 公司原因行为 先核决议 / 国资;不是自然人赠与。无决议的零对价对外转出仍按本类型审推定赠与、538 与是否实为借贷
死后过户 遗赠 负触发 lawyeah-review-lifetime-bequest-like-gift

标题写“转让”、正文零对价又无原因、也无借贷叠层:留本类型,按潜在赠与审。标题写“赠与”、正文却有还款、回购或占用费:按名赠与实借贷负触发,不删借贷句后硬套本技能。

1.2 加载协议(硬闸)

本技能已锁定 赠与合同 / “不直接支付对价的财产转移” 型赠与合同。只打开 references/基本面.mdreferences/框架.md。禁止读其他子目录,禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-general-giftlawyeah-review-charitable-or-moral-giftlawyeah-review-zero-price-equity-giftlawyeah-review-nominee-purchase-giftlawyeah-review-housing-security-transfer-salelawyeah-review-disguised-loan 的 method。

1.3 违法或规避结构停笔

加载后或定性中出现:先划转到关联方再躲债或规避执行;国有独资 / 国有控股无偿向关联方提供资产;以零元过户规避限购或税收;把让与担保写成“赠与完成、不必清算”;用户要求做成“风头过了再转回”。

动作:

  1. 交付告知:无偿处分影响债权人受偿的,债权人可依第 538 条请求撤销;企业国有资产法第 44 条禁止国有向关联方无偿提供资产;流押 / 流质句按第 401 条和担保制度解释第 68 条第 2 款,不得改成“财产确定归受让人”。
  2. 不写可履行的资金回流、阴阳合同、假出资证明、假赠与关刀。
  3. 风险表只保留识别依据和转出 / 删除提示。
  4. 用户坚持“改到能签且仍做这些事”:整体停止。

合规改道(真实买卖、真实抵债、真实典型赠与、真实借贷、真实让与担保、真实公司减资或利润分配)只点名对应原子,不在本任务起草。


节点 2 无直接对价财产转移的赠与定性(硬闸)

本闸回答:这份文本会不会被第 657 条捕获。不先套任意撤销,先问对价和原因。

2.1 对价分层

按材料客观有没有对待给付,不看动机,不看标题。

已有事实 判断形状 本任务动作
价款栏空白、填零,附件无结算、无代偿、无出资,也无借贷叠层 可能被 657 捕获 按潜在赠与继续;受让人立场必须假设 658 这把刀存在
“对价另议”“友情价零元”“视同已结清”无结算表 无偿外观 必须改:补原因 + 结算,或改真实价款,或承认赠与
接收方曾投入资金、代偿贷款、提供劳务、放弃债权、承担债务 隐性对价 / 原因 必须写成可举证原因条款并附凭证编号,避免被读成“没有任何对价”
有数字价款且拟真实支付 有偿 负触发买卖原子,不留在本技能改 658
价款明显偏低但仍有价款 有偿 + 539 风险 负触发买卖;本任务只告知 539 / 解释第 42 条,不按 658 改

第 657 条的“无偿”看有没有对待给付。历史投入、代偿、放弃债权都是原因,不是“再写一句不属于赠与”。

2.2 原因条款是防撤销核心

没有原因条款,后文“非赠与”是空话。修改句要求用条目列出:基础关系、发生时间、金额或债务文件、证据编号、本转移是清偿 / 返还 / 出资返还 / 结算后的资产归属中的哪一种。

出让人与原因关系中的债权人、投资人不是同一人:必须解释为什么财产给了非债权人。解释不了:推定赠与风险升高,或主体还原为返还,或回到节点 3 查是不是出借人收走担保物。

2.3 定性只能二选一

文本写法 本任务动作 不得写成
同时写“本协议为历史投入结算”和“甲方保留任意撤销权” 红线:二选一 既是结算又保留 658
“无偿转让但不属于赠与”无任何事实 必须改:补原因或承认赠与 否认句已关闭赠与章
部分资产有历史投入,部分是白送 必须拆条款或分协议 整包一个定性
出让人本意就是送,且无借贷叠层 承认赠与,保留未转移部分的 658,或去公证 继续用转让合同伪装

最强反方:出让人主张“合同写了不属于赠与”。回应:法院看资金流和原因,不看否认句。受让人主张“已经结算所以不是赠与”。回应:没有结算表和凭证编号,结算是空话。


节点 3 名赠与实借贷 / 让与担保切开(硬闸)

本闸先于 658 改法。命中则本任务不把文本改成“更像赠与”或“更像不可撤销赠与”。

3.1 识别信号(满足两项以上,现有依据支持切开)

  • 财产零元或“赠与”过户到对方名下,同时存在借款本金、到日期、利率或“占用费 / 资金占用”。
  • 约定一定期间后由出让人或其指定人以本金加溢价回购;到期不回购则财产归受让人。
  • 出让人过户后仍占有、使用、出租该财产,并向受让人付使用费。
  • 另纸借条、收款确认、转账备注“借款”,与零元转移文本并行。
  • “先过户作担保,还清再转回”;“风头过了再过回来”。
  • 无赠与原因,却约定受让人到期可直接取得所有权,且双方资金流是出借方向出让方。

一项存疑:字段停止,并列赠与推定与借贷 / 让与担保两种形状,不选对用户有利的一版。用户拒绝补资金流:不得写成“现有依据支持纯赠与”。

3.2 切开后怎么走

已有事实 路由 本任务不得做
房产买卖或过户合同外壳,价款虚写或零元,真实目的是担保借款 lawyeah-review-housing-security-transfer-sale 打开其 method;按 658 改任意撤销;把流质改成“赠与完成”
赠与、划转、交割、合作解散等其他外壳,真实目的是借贷 lawyeah-review-disguised-loan 删掉借条后按本类型审完
过户到出借人名下、还本付息、到期赎回的借款主文件 点名 lawyeah-review-security-transfer-loan,本任务负触发 用赠与公证去“关掉”出借人取回权
真赠与被对方要求加上回购和利息 留本类型;红线删除回购 / 利息,或承认不是赠与并转出 把赠与改成可履行让与担保

负触发只写判定、完整 Skill ID、最小交接。不填十节实体结论。

3.3 为什么不能按赠与改

  • 第 146 条:表面赠与 / 无偿划转若是虚假表示,该层无效;隐藏的借贷或担保按借贷、担保规则处理。
  • 担保制度解释第 68 条:完成公示的让与担保,债权人请求的是优先受偿,不是赠与项下的终局所有权;流质句无效。
  • 第 658 条只管赠与。把担保过户当成赠与,会错误打开或错误关闭任意撤销,也会把清算义务改没。
  • 民间借贷司法解释第 23 条:不能请求直接履行“买卖 / 赠与 / 过户”来代替还钱。

最强反方:受让人主张“已经写了赠与,钱是另一笔人情”。回应:资金流、回购、占有使用和到期归属一并看;两份文本冲突必须并列,不能只采赠与页。出让人主张“既然是赠与,我交付前可以随时撤回,不用还钱”。回应:若现有依据支持隐藏借贷,任意撤销不是适格工具。

修改句(仅用于本闸未切出、但文本里误留了借贷词的情况):删除回购、占用费、到期归对方等句;或承认不是赠与并转出。禁止把流质改写成“双方确认赠与已完成,受让人无需清算”。


节点 4 主体、原因关系人、决议与国资

4.1 主体表

建表:签约名、登记权利人或占有人、受让人、原因关系中的债权人 / 投资人 / 出借人、授权签字人。名称不一致不自动合并。集团调拨指令不能替代两家公司的机关决议和合同。

代签必须证明其有权放弃对价。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。出借人与受让人同一、出让人与借款人同一:回到节点 3。

4.2 公司与国资

公司作为出让人的无偿或无账面交易资产转出:必须机关决议;未附则签署能力字段停止。国有资产还须评估、备案或批准程序。

企业国有资产法第 44 条:国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产。命中:停笔告知,不改可履行。

关联关系越近,被推定赠与、被认定为让与担保或被债权人攻击的概率越高。修改句要求披露关联关系,不写成“集团内部划转当然有效”。

4.3 无权处分与善意取得

物权编解释(一)第 18 条:第 311 条“合理的价格”按标的性质、数量、付款方式和市价综合认定。零对价受让人难以主张善意取得。共有人或登记权利人未全部签署:签署能力字段停止。同意门槛若未核验共有处分全文,字段停止,修改句仍要求权利人全部签署。


节点 5 标的清单、负担与权利是否已转移

5.1 禁止概括财产

必须清单化:名称、型号、权证、账面价值、评估价值(如有)。业务一揽子交割没有评估或账面净值:既像赠与又像资产买卖漏价,也像把一揽子财产押给债权人,标必须改。撤销范围和返还范围无法确定时,不得宣称审查完成。

5.2 权利转移时点

标的 权利转移 未完成时
动产 第 208 条要求交付;拟制交付须有约定并完成 若被定为赠与,658 窗口打开
不动产 第 209、215 条:记载于登记簿;未登记不影响合同效力 交割完成、交钥匙不等于物权变动
股权、知识产权、需登记权利 第 659 条:依法办理手续 未登记的“交割完成”只对占有有效
债权 通知债务人 未通知不得写成已转移

“交割完成”未定义交付或登记:必须改。分批移交:已交部分与未交部分法律效果分开写。受让方审查的第一动作是:如果被当成赠与,权利转移了没有。

框架.md 的“验收签署日视为关闭任意撤销”不得直接采用。修改句可写:双方在交付单签字并实际移转占有之日,该部分动产权利转移;仅在验收单签字、货物仍在出让人处的,不视为交付。

若节点 3 已切出让与担保:交付 / 登记只产生担保公示效果,不写成赠与项下所有权终局转移。本任务不代写让与担保清算句,只指出不得按赠与关窗。

5.3 负担

抵押、质押、租赁、许可、查封随标的走。材料未提及不得写成“无权利负担”,只能写 依据不足。无偿外观加上高负担,更像逃废债或让与担保,回到节点 1.3 / 3 / 6。


节点 6 逃债第 538 条

第 538 条:债务人以放弃债权、放弃担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益,或恶意延长到期债权履行期限,影响债权人债权实现的,债权人可以请求人民法院撤销。一年 / 五年除斥期间运行时核验第 541 条后再写;未核验则期间字段停止。被撤销的效果运行时核验第 542 条;未核验则只写“可能自始无约束力”,不宣告本案已被撤销。

第 539 条与解释第 42、43 条:有价款但明显不合理低价,且相对人知道或应当知道,才走低价撤销;以物抵债也可落入 539。关联关系不受 70% 比例限制。

已有事实 本任务动作 不得写成
用户或文本写明为躲债、规避执行而划转 只告知 538;不改可履行结构;用户坚持则整体停止 划走后债权人就拿不走;排除 538
出让人有未了结诉讼或大额负债,文本未披露 必须改:声明负债与诉讼;受让人知悉存在被撤销风险 未提及就是没有债权人
受让人问“签了是不是安全” 判断:依据不足或现有依据不支持“安全” 无偿受让人善意即可对抗债权人
有低价但仍有价款 切开买卖;告知 539,不按 658 低价 = 赠与所以适用任意撤销
名为赠与、实为过户担保以避开查封 节点 3 切开 + 本节点告知;不改可履行规避 改成“真实赠与即可对抗执行”

不得约定排除第 538 条。可约定:若转移被人民法院撤销,双方如何互相返还、分担已发生税费和损失。不在本任务计算一年 / 五年是否届满。

大额无偿转出前做债务声明、通知已知债权人:不消灭第 538 条,但影响过错和时效证据,可写进修改句。


节点 7 658 窗口、法定撤销、违约与回转

仅在节点 3 未切出后适用。已被认定为借贷或让与担保的,不要用本节改赠与通知。

7.1 一旦可能被认定为赠与

受让人律师必须假设 658 这把刀存在。关闭窗口的合法路径只有:补足原因使交易离开赠与章;改为真实价款走买卖;公证;或尽快完成交付 / 登记。单纯约定不可撤销通常不够。

第 660 条:只有公证或公益道德义务赠与,不交付时才可请求交付。未公证的潜在赠与,不宜用高额逾期移交违约金对抗法定任意撤销。

7.2 法定撤销与穷困仅赠与段落适用

第 663 条:严重侵害、不履行扶养、不履行约定义务;知道之日起一年。继承人 / 法定代理人撤销及六个月期间运行时核验第 664 条;未核验则该期间字段停止,修改句仍把该段限定在赠与段落。第 665 条:撤销后可请求返还。第 666 条:经济状况显著恶化可不再履行,仅约束尚未转移部分。

非赠与的违约取回走合同解除和物权返还,不要混用“撤销赠与通知”。真正赠与不要写成买卖式解除。让与担保的取回走债务清偿后返还,不要写成撤销赠与。

7.3 违约与争议

非赠与:可约定逾期移交的违约金。赠与且未公证:不宜用高额违约金对抗 658。违约金不是必得金额;禁止“不得调整”。

争议解决:出现仲裁条款,不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明:标待核。只标红旗,不选定唯一法院。

通知送达:微信已读不写成已经到达,除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

无价款合同出现“定金”:必须改删除,或改为有真实价款的买卖后另审。出现“定金”同时又有回购 / 借款:回到节点 3。


节点 8 按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线,不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。节点 3 已整案切出的,不在此出赠与修改句。

打开已加载的 框架.md,按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗,不代替本节点出句。

动作 必须产出
首部 标题出现转让 / 交割 / 划转立即问对价和资金流向;主体与原因关系债权人 / 出借人是否一致;鉴于必须能叙述谁在何时投入、哪笔债被谁清偿,禁止空写友好协商无偿移交 标题、主体或鉴于修改句;借贷叠层则改为转出口径
交易条款 原因条款 + 证据编号;定性二选一;标的清单;对价或零元承认赠与;交付 / 登记定义;已交未交拆分;清查回购 / 占用费 / 流质句 闭环修改句;缺数字用 【待填】
配套 反撤销仅在原因成立时有效并说透 658 备位;不得排除 538;瑕疵与定性挂钩;663 / 666 仅赠与段落;违约与定性匹配;禁止流质改赠与 可执行后果句或删除句
尾部 有权处分人签署;公司附决议;代签须有权放弃对价;签字生效,禁止“支付对价后生效”写进无对价合同;附件:结算单、凭证、清单、评估、决议、公证;禁止夹带借条却称纯赠与 生效与附件修改句
语言 正说加反说;盯死无偿转让但不属于赠与、对价另议、友情价零元、视同已结清、原则上不再追索、交割完成未定义、无价款定金、到期不还则归乙方 替换空词的句子
常见问题 零对价当买卖用;只排除撤销不写原因;整包不拆分;名赠与实借贷未切开 结构级改法或红线

每条修改句固定格式:

定位(条/款/附件)|原文|建议改为|理由(回链 C# / L# / I#)|可退让点|不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别:

  • 红线:不改则建议不签或整体停止(名赠与实借贷未切开、流质、既结算又保留 658、逃债或国资违规、无原因空写非赠与且拒补、交割完成拒定义);
  • 必须改:可谈但签署前要落句(原因证据、清单、交付 / 登记、538 不得排除、已交未交拆分、决议附件、删除占用费);
  • 可接受可优化:仍要给句子,不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级财产或个人无限连带且用户拒绝升级:停止“可以签署”建议。

示范正说与反说(可改写后嵌入修改句,不得当作已核验个案;不得用于已被节点 3 切出的文本):

  • 正说:甲方将附件一清单设备移交乙方,系乙方于【待填】年已实际投入设备款人民币【待填】元之归属确认,乙方无需再付价款;本转移不属于赠与,也不属于借款担保或让与担保。双方确认不存在回购、利息、占用费或“到期不还则财产归乙方”的安排。
  • 反说:甲方不得以未另付价款为由主张赠与并依第 658 条撤销。若司法机关仍认定为赠与且该部分设备尚未交付,甲方撤销的,应返还乙方已投入的等额资金及利息。双方不得约定排除债权人依第 538 条请求撤销。交付以双方签署交付单并实际移转占有为准,验收签字本身不视为交付。

版本冲突

正文、结算单、付款 / 代偿凭证、借条、回购确认、资产清单、决议、聊天确认冲突时:

  1. 并列 D# / C# / S#,不选对用户有利的一版。
  2. 赠与页与借条页并行:按节点 3 切开或字段停止,不得只采赠与页。
  3. 修改句写明以哪一份为准,或删除冲突句。
  4. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具 级别 不可用时
search_law required(657–660、146、401、538 / 539、209 / 215 / 208、担保制度解释第 68 条、民间借贷司法解释第 23 条的法律结论) 不拒跑;事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续;效力字段停止
search_practiced optional 继续文本审查;不得把记忆中的办案经验写成法源;不得把“让与担保不必清算”或“法院裁判确认则不得任意撤销”写成普遍规则
search_template optional 手写修改建议,不粘贴范本充作本约;赠与范本或国有划转范本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止,不把记忆条号写成已核验。第 224、428、541、542、664 条本次研发检索未稳定返回全文,运行时须单独 search_law;未返回则相关期间 / 流质 / 交付细则字段停止,不编造。