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审查方法（锁定技术类合同 / 专利权转让合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制 技术转让合同·审查 的“先把技术转让细化为专利权/申请权/技术秘密”主路径，禁止复制开发合同的“尚待研发 / 858 风险分担”主路径，禁止复制专利实施许可的“独占/排他/普通 + 备案维持有效”主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；申请权、许可、概括转让、技术秘密、开发或他类明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证专利永不无效或唯一必得金额。

search_law 返回 1984 年专利法、已失效《合同法》及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例、已失效 2010 年《专利权质押登记办法》时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。专利局监制旧稿或机构级“专利权转让合同”不证明本约条款已被接受。专利申请权转让合同书、专利实施许可备案文本只证明那是另一类型。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “未经过此程序的转让不产生法律效力”：过宽。专利法第十条第三款约束的是权利变动自登记之日起生效，不是合同当然不成立。合同债权可成立；未登记，受让人尚未取得专利权。
基本面.md “合同自成立时生效，转让自登记之日起生效”：采用。这是效力二分，不是登记对抗。
基本面.md 把“外资企业”直接当成境外转让：改走第十条第二款。中国境内外商投资企业可能是中国单位；触发点是向外国人、外国企业或者外国其他组织转让。
框架.md 把登记写成生效要件、著录项目变更由谁办理：采用。若正文写成“未登记不得对抗善意第三人”，必须改。
框架.md 年费衔接、纸面转让缺配套资料：采用。
失效实施条例第六十五条“宣布无效应当返还价款”：噪声。现行走专利法第四十七条。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`专利权转让合同·起草`	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有专利权转让文本	进入节点 1	已签署或已过户
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问变更进度、年费缴纳日、资料移交日	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁、无效宣告或权属诉讼	`或知产/争议专项。` 或知产/争议专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签交割日或补假登记：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

民法典第 862、863 条：技术转让合同是把现有特定专利、专利申请、技术秘密的相关权利让与他人；其中专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让分列；技术许可合同包括专利实施许可。
解释第 22 条：就尚待研究开发的技术成果订立的合同，不属于转让或许可。
专利法第十条：专利申请权和专利权都可以转让；转让须书面合同，并向国务院专利行政部门登记、公告；转让自登记之日起生效。
专利法实施细则第十五条第二款：专利实施许可合同自合同生效之日起 3 个月内备案。备案不是本类型的权利变动要件。
解释第 23 条：申请被驳回或视为撤回的解除规则，只适用于专利申请权转让。不得拿来当已授权专利的主规则。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
已有授权公告日和专利号；对价绑全部所有权；双方准备办著录项目变更	本类型	正触发
只有申请号，处于受理、实审、复审，无授权公告	专利申请权转让	负触发 `专利申请权转让合同·审查`
所有权不转移；写独占/排他/普通实施；约定备案、使用费、地域期限	专利实施许可	负触发 `专利实施许可合同·审查`
一份主文同时处置专利、申请和技术秘密，或标题就是概括技术转让	技术转让父级	负触发 `技术转让合同·审查`
标的是配方、工艺、客户未公开信息，无专利号	技术秘密转让	负触发 `技术秘密转让合同·审查`
订立时技术尚不存在，对价绑研发过程	技术开发	负触发 `技术开发合同·审查`
整份只转商标专用权	商标转让	负触发 `注册商标转让合同·审查`
公司资产或股权交易里夹带一项专利，主轴不是专利本约	资产/公司类	负触发 `或相应公司/并购原子；` 或相应原子

标题写“专利权转让”、正文却是“授予受让人独占实施权，专利权人名称不变”：按许可负触发，不在本任务补一套卖断条款充作已审完。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 技术类合同 / 专利权转让合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：以转让为名转移国家秘密；未批限制出口技术却约定立即向境外主体过户；明知权属属于单位仍由发明人个人出卖；质押期间伪造质权人同意；要求在登记材料中作虚假陈述。

动作：

交付告知：该结构可能因违法、违背公序良俗或侵害他人技术成果而无效或不能办理登记（第 153、154、850 条；专利法第十条、第十四条），不得改写成可履行文本。
不写可履行的“先变更后补批”、假共有人签章或体外循环口径。
风险表只保留识别依据和转出/删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

节点 2　权属无争议（硬闸）

2.1 主体表与登记簿

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人、专利登记簿记载的专利权人。名称不一致不自动合并。

转让人必须是登记簿上的当前专利权人。用户只交专利证书复印件、不交最新登记簿副本：标 G#，权利人字段不得写成已核验。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。

国资、高校、上市公司内部决议未附：该签署能力字段停止，不写成“可以盖章”。

2.2 共有

专利法（2020 修正）第十四条：共有人有约定的从约定；无约定时，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施，并分配使用费；除此以外行使共有专利权应当取得全体共有人的同意。转让不属于“单独实施或普通许可”，故无另外约定时必须全体同意。

文本写法	本任务动作	不得写成
仅一名共有人签字，其余“事后追认即可”	红线：未同意前不签；修改句要求全体共有人作为转让人签章，或附书面一致同意	普通共有人可以单独出卖
共有协议已授权其中一人处分	核协议范围；范围覆盖本次转让才继续	有共有协议就当然能卖
证书有多个姓名，合同主体只写一个	必须改：主体与登记簿对齐	登记时再补

2.3 职务发明

专利法第六条、民法典第 847–849 条。个人作为转让人时，必须核验是否属于职务发明。单位作为转让人时，完成人的表明身份和获奖权利不得用合同剥夺。

材料显示发明人与单位就权属已有争议，或转让人承认主要利用单位物质技术条件却以个人名义出卖：权属字段停止。不得改写成“先过户、争议另说”。

2.4 质押、保全、查封

民法典第 444 条：专利权中的财产权出质，质权自出质登记时设立；出质后不得转让或许可，但与质权人协商同意的除外；所得价款应提前清偿或提存。实施细则第十五条第三款：出质由出质人和质权人共同办理出质登记。2010 年《专利权质押登记办法》已失效，不得写入 L#。

未提交质权人书面同意：变更登记将无法完成。红线：取得同意或先解押，否则不签。材料未提及负担：只能写 依据不足，不得写成“无权利负担”。

节点 3　标的唯一化与法律状态

审查清单，缺一项则该字段不得写成已闭环：

专利名称、专利号（或申请号 + 授权公告号）、申请日、授权公告日、专利类型、剩余保护期。
最新《专利登记簿副本》或同等官方状态查询结果。
年费缴纳至哪一年、是否滞纳、是否恢复权利程序。
是否存在无效宣告、权属诉讼、保全。

专利法第四十四条路径（运行时复核条号）：未按规定缴纳年费或书面放弃，专利权在期限届满前终止。标的已终止：现有依据不支持按有效专利卖断；用户仍要当有效专利买，整体停止或转争议。

出现尚未授权的申请号作为唯一标的：回到节点 1，负触发 专利申请权转让合同·审查。

节点 4　登记生效（硬闸）

4.1 禁止登记对抗表述

专利法第十条第三款现行表述：当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部门予以公告；专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。

这是权利变动的登记生效，不是登记对抗。

文本写法	本任务动作	不得写成
本合同签字盖章之日起专利权归受让人所有	必须改：合同成立后双方负有申请登记的债权义务；专利权自国务院专利行政部门登记之日起由受让人享有	签字即过户
未办理登记不得对抗善意第三人	红线删除对抗句。改成：未经登记，转让不发生专利权变动效力；受让人不得以专利权人身份对抗任何人，包括转让人的其他债权人或在后受让人	第 335 条或机动车登记对抗
双方同意视为已经登记	红线删除。当事人合意不能替代登记	意思自治可以绕开第十条
合同自登记之日起才成立或才对双方有约束力	必须改：拆开合同生效与权利变动，避免一方在登记前可以任意反悔且对方无违约请求	旧范本“登记后合同才有法律效力”的含混写法

最强反方：相对方主张“行业都按签字过户，登记只是手续”。修改句必须保留登记作为权利变动时点，并把配合登记写成可执行义务。

4.2 著录项目变更义务

修改句必须同时写清：

谁办：由【待填】方在合同生效后【待填】日内向国务院专利行政部门提交著录项目变更申报书及相关证明。
谁配合：另一方在收到书面通知后【待填】日内签署全部登记文件；文件被退回的，【待填】个工作日内无条件配合重报。
费用：变更费、代理费由【待填】方承担。
不配合：构成违约；受让人可中止支付未到期价款、限期履行、解除并要求返还已付款及【待填】违约金。不得把“惩罚性赔偿”写成法定必得倍数。

登记、公告写成双方义务和期限，不写成已经完成。

节点 5　在先许可、继续实施与侵权追溯

解释第 24 条：

订立转让合同前让与人自己已经实施的，合同生效后受让人要求其停止实施，应予支持，但另有约定除外。
转让不影响合同成立前让与人与他人订立的相关专利实施许可合同或技术秘密转让合同的效力。

文本写法	动作
保证从未许可任何人，且受让后可立即要求全部使用人停产	必须改：披露全部在先许可；普通许可原则上由受让人继受，不得写成当然清场
已有独占或排他许可未披露	红线：披露并处理与卖断的冲突，否则不签
未写让与人登记后是否继续实施	必须改：除另有书面许可外，登记完成后让与人停止实施
转让前已发生的侵权索赔未分配	必须改：登记日前发生的追索与获赔归【待填】方；登记日后归受让人

实施细则第十五条把许可合同定位为备案，不是本类型的登记。本任务不把备案条款改写成著录项目变更。

节点 6　对价、无效、境外与资料交付

6.1 价款节点

建议拆成：签约预付、变更申请被受理、登记或手续合格通知书到达后结清。数字用 【待填】。禁止编造总价。

定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。约定超过主合同标的额百分之二十：超过部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。

6.2 无效后果（硬闸）

专利法第四十七条：宣告无效的专利权视为自始即不存在；对已经履行的专利权转让合同原则上不具有追溯力；因专利权人恶意给他人造成损失的应当赔偿；不返还转让费明显违反公平原则的，应当全部或者部分返还。

文本写法	动作
一旦无效，转让人无条件全额退费并按日支付违约金	必须改：区分恶意、订立时已存在的重大缺陷隐瞒、以及第四十七条第三款的公平返还；不得写成法定一律退费
无效后受让人不得主张任何权利	必须改：保留恶意与显失公平的返还/赔偿，以及订立时隐瞒无效程序的解除或索赔
保证专利永远有效、保证不会被无效	红线删除保证。可保留：转让人保证已按期缴费、已披露已知无效请求，并在变更完成前积极应对

不得引用失效实施条例第六十五条。

6.3 向境外转让

第十条第二款、民法典第 877 条、技术进出口管理条例第 8、30、31 条。限制出口技术未经许可不得出口。未取得许可或国家秘密技术出口审查文件：

履行和登记字段停止；
修改句把批准作为生效或履行条件；
不得写“先办理著录项目变更，许可证后补”。

目录条目、密级未知：标 G#，建议缓签。不得把境内外商投资企业自动当成第十条第二款的“外国企业”。

6.4 资料、年费与纸面转让

第八百七十条：让与人保证自己是合法拥有者，并保证技术完整、无误、有效，能够达到约定目标。第八百七十四条：受让人按约定实施侵害他人合法权益的，原则上由让与人承担责任，另有约定除外。第八百七十一条：对尚未公开的秘密部分，受让人按约定保密。

修改句应列出：专利证书原件、说明书与权利要求书、审查档案、年费票据、实施所必需的工艺、配方或图纸、必要指导。只改登记名称、不交付实施资料：必须改。

年费：变更完成前由【待填】方按期缴纳，费用由【待填】方承担；因欠费导致终止或进入滞纳的，由负有缴纳义务的一方承担违约责任。

后续改进：第八百七十五条，无约定走第 510 条后，一方后续改进他方无权分享。无偿不对等回授走解释第 10 条第（一）项，必须改。最佳实践：谁改进谁享有；对方在【待填】期限内有权优先商谈普通许可或受让。

节点 7　格式条款、850 与争议

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

7.1 非法垄断与禁质疑

第 850 条：非法垄断技术或者侵害他人技术成果的技术合同无效。解释第 10 条第（六）项：禁止对标的技术知识产权的有效性提出异议，或对提出异议附加条件，属于非法垄断技术。

“受让人不得请求宣告本专利无效，亦不得协助第三人提出无效”：红线删除。可保留：发现无效事由应及时通知，但不限制依法请求宣告无效。

条款无效不等于整份合同当然无效。不在本任务宣告整约无效。

7.2 免责

可约定间接损失上限。下列不得排除：人身损害；故意或重大过失财产损失（第 506 条）；隐瞒权属争议、质押或已知无效程序；拒不配合登记造成的损失。

7.3 违约、解除、争议

不配合登记、逾期付款、资料不符必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。构成违约不等于当然解除。违约金不是必得金额。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。专利有效性争议可能另走行政或知产专属路径：只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用专利权转让，不用许可/申请权/开发混称；主体与登记簿对齐；鉴于写授权公告日和专利号，不写保证永不无效	标题或鉴于修改句
交易条款	标的唯一化；删除登记对抗；补著录项目变更义务；价款绑登记节点；披露在先许可	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	第四十七条退费分轨；年费衔接；资料与 know-how；后续改进对等；850 禁质疑删除	可执行后果句或删除句
尾部	签署权限、共有人签章、质权人同意、境外批准、附件清单（登记簿副本、许可清单、变更授权书）	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死登记生效 vs 登记对抗、转让 vs 许可、定金/预付款、手续合格通知书 vs 公告	替换空词的句子
常见问题	无登记簿；签字即过户；共有只签一人；只改名称不交资料；无效一律退费；先变更后补出口许可	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（登记对抗拒改、权属争议未闭合、申请权/许可被当卖断、未批境外仍要过户、850 禁质疑拒删、伪造登记）；
必须改：可谈但签署前要落句（变更义务、价款节点、在先许可、年费、资料、第四十七条分轨）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、登记簿副本、许可清单、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明专利法律状态以最新登记簿副本为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（专利法第十/十四/四十七条、第 444、862–864、870 条、解释第 22/24 条、进出口许可的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；申请权转让或许可备案文本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载