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第一步：首部 要素审查

• 合同标题：应为《出资协议》《合资协议》《共同投资设立公司协议》等。若标题写成《增资协议》或《股权转让协议》，先按名实判断：公司是否已成立。已成立的，改走增资/转让审查清单，不要用本清单硬套。
• 合同主体：列明全体拟出资人（含将在设立后持股的ESOP平台普通合伙人）。拟设公司可在首部预留“公司成立后自动加入”或作为交割后签署方，但不得在成立前作为担保人或回购义务人。
• 鉴于条款：只写合作背景、拟设公司名称/主营/住所、各方认缴意向。禁止把实缴时间表、估值调整、违约金只写在鉴于里。

第二步：交易条款 审查

• 资本与估值：
  • 写死注册资本、各认缴额、持股比例、计入注册资本与资本公积的拆分。
  • 有财务投资人的，写清投前/投后或至少写清“每1元注册资本对应的对价”。
  • 期权池比例、由谁稀释（通常创始人承担或全员按比例），以及池子未授予部分的投票权归属。
• 出资方式与交付：
  • 货币：账户名、账号、备注、到账日；汇率与结汇（外资）。
  • 非货币：评估基准日、过户完成日、资料交付与技术实施义务。过户未完成视为未实缴。
  • 认缴期限不得超过法定五年上限，投资交易宜约定交割日或设立后更短的实缴期。
• 交割先决条件：内部批准已取得；非货币权属无负担；章程文本已定稿；银行账户已开或开户文件已备齐；不存在重大不利变化。条件未满足时投资人有权延期、减资额或终止并取回已付款。
• 交割动作：提交设立登记；签发出资证明、记载股东名册；完成实缴或过户；交接证照印章。交割完成的标志必须同时具备“登记 + 资金/财产到位”，不能只写“取得营业执照”。
• 投资人保护（应在本协议或同步股东协议出现）：
  • 优先认购后续融资、反稀释（加权平均/棘轮）、知情权与检查权。
  • 创始人锁定、离职回购、竞业限制。
  • 保护性事项清单（改章程、增减资、关联交易、对外担保、出售核心资产）。
  • 随售/拖售如在设立阶段即约定，须写清触发年限与估值门槛。
• 对赌：补偿/回购义务主体优先写其他出资人或创始人。写公司回购的，必须同时约定减资决议配合义务、债权人通知与无法完成减资时的替代救济（股东买断）。

第三步：配套条款 审查

• 设立失败与终止：最长期限、失败后的资金返还路径、已发生的中介费分担、知识产权许可是否自动终止。
• 违约：迟延出资的滞纳金 + 失权/强制转让；虚假陈述导致估值不实的，可调减持股或要求现金补足。正说（应当缴付）必须配反说（逾期X日对方可解除并要求返还）。
• 陈述保证：各出资人对主体资格、出资财产权属、无冲突协议、资金来源合法作出保证；保证期间覆盖交割后合理期限。
• 争议解决：新设公司注册地常为连接点。仲裁须写唯一机构名称。
• 保密与公告：设立完成前不得对外宣称“已获XX机构投资”，除非投资人书面同意。

第四步：尾部 要素审查

• 签署：机构须公章 + 法定代表人或授权代表；授权书作为附件。
• 生效：可约定“全体出资人签署后成立并生效”，或附条件（批准、资金到位）。不要把“公司盖章”写成生效前提——公司当时还不存在。
• 附件：章程草案、评估报告、出资财产清单、交割清单、配偶同意函、股东协议。约定附件与正文冲突时的解释顺序。

第五步：合同语言审查（微观措辞）

• 正说反说：正说“各方应于设立后30日内实缴”；反说“任何一方逾期未缴，守约方可书面通知其在15日内补缴，届期仍未缴的，守约方可取消其未缴部分对应股权并另行募集”。
• 高风险词：
  • “原则上实缴”“视经营需要缴纳”：与五年缴足及加速到期冲突，应删除。
  • “公司保证回购”：公司尚未成立或未减资时不可执行。
  • “同等条件优先”未定义同等条件（价格、支付时间、或有对价）。
  • “尽力设立”“尽快出资”：改为日历日。
• “交付”：区分执照领取、财产过户、资金到账、名册记载四件事，不要用一个“交付股权”概括。

第六步：常见问题与最佳实践

1. 结构缺陷：把增资条款写进出资合同
   公司尚未成立却约定“本轮投后估值X亿、老股稀释”，审查时拆成：本协议只覆盖设立资本；下一轮用单独增资协议 + 股东协议。

2. 陷阱：认缴高额、实缴极少
   现行法下不能清偿到期债务即可加速到期。投资人应把实缴时间表写短，或要求创始人先实缴到位再交割。

3. 最佳实践：资金不进个人账户
   付款用途注明“出资/投资款”，保留银行回单；非货币同步办权属转移。这既是出资证据，也是日后对抗“名为出资实为借款”的关键。

4. 最佳实践：章程同步落地
   否决权、转让限制、董事提名能写入章程的必须写入并登记，否则只能追究合同违约，不能直接否定公司对外行为。