references/基本面.md

第一步：合同类型（法律性质）分析

• 法律定性：增资协议是风险投资、私募股权投资最常见的本约。投资人（及同步跟投方）以现金（或依法可出资的非货币财产）认购目标公司新增注册资本，资金进入公司，原股东持股被稀释。它规范的是“本轮投资交易”本身：估值、认购额、交割条件、陈述保证与交割后短期义务。交割后的长期治理一般另订股东协议。
• 易混淆辨析：
  • 增资 vs 新设出资：增资以已存续公司为标的发行人，有投前股权结构、历史或有负债和原股东优先认缴问题；出资合同解决的是公司从无到有。
  • 增资 vs 股权转让：增资款归公司，用于经营；转让款归卖方。投出让老股（secondary）与认购新股（primary）并存时，必须拆开计价、税务和交割条件，不能写一笔“投资款”了事。
  • 增资 vs 明股实债：约定固定赎回、固定收益、不参与经营、到期由公司还本的，可能被认定为借贷，投资人丧失股东保护，公司还可能涉及非法集资或监管违规。
• 效力：协议成立不以工商变更为要件；登记是对抗要件。有限公司增资须经代表三分之二以上表决权的股东通过；原股东对新增资本在同等条件下有权按实缴出资比例优先认缴，除非全体股东另有约定（《公司法》第227条）。与目标公司对赌回购，协议不当然无效，但履行必须经过利润分配或减资；未完成减资，对公司的回购请求通常无法强制执行。
• 外资：外国投资者认购境内公司增资的，《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009）第22条要求协议适用中国法，并具备主体、份额与价款、履行、权利义务、违约与争议、签署时间地点等条款。

第二步：合同主体（交易对手）分析

• 目标公司：必须作为一方，接受增资款并承担信息披露、配合登记、交割后承诺。核查存续、营业执照、经营异常/严重违法名单。
• 投资人：基金须核验备案、投资范围、剩余年限与关键人条款。联合投资时写清各自认购额，避免“投资人集团”笼统署名。
• 创始人/控股股东：通常承担陈述保证、竞业、锁定和对赌。即便其本轮不认购，也应作为协议方。
• 其他原股东：不签字则不受新的反稀释、拖售、放弃优先认缴等约束。实务应让全体股东签署，或单独出具放弃优先认缴声明。
• 关联主体：ESOP平台、一致行动人、配偶、国资上级单位、既有轮次投资人（其优先权可能阻断本轮）。行业资质对股东身份有限制的（金融、电信、教育、网游等），须预先核验投资人是否适格。

第三步：合同标的（交易对象）分析

• 双层标的：对投资人是新增股权（注册资本额 + 持股比例，建议同时写完全稀释口径）；对公司是增资款。必须写清投前估值、投后估值、本轮金额中计入注册资本与资本公积的拆分。
• 资本缴付期限：有限公司股东认缴新增资本，原则上自注册资本变更登记之日起五年内缴足（《公司登记管理实施办法》第7条）。PE/VC交易几乎都要求交割日一次实缴；分期的，须与里程碑和董事会席位挂钩。
• 非货币增资：评估、权属转移、无权利负担；高估构成出资不实。以债权转股的，核验债权真实性、是否可转让、是否需其他债权人同意。
• 稀释对象：写明本轮稀释是否含ESOP、未行权期权、可转债。投前未扩池、投后才扩池的，实际稀释的是本轮投资人，须在条款中明示由谁承担。
• 权利负担：老股质押、冻结会传导到治理和后续退出，不因“只买新股”而消失。目标公司资产上的抵押、担保、诉讼，直接决定估值是否可交割。

第四步：合同程序（交易步骤）分析

• 交易流程：Term Sheet → 尽调 → 内部投决/股东会特别决议 → 签署增资协议与股东协议、章程修正案 → 满足交割先决条件 → 付款与登记 → 交割后整合。
• 原股东优先认缴：公司须通知原股东；未放弃即引入外部投资人的，增资对未弃权股东存在效力/履行风险。弃权文件应覆盖“本轮估值、金额、投资人身份”。
• 交割先决条件（CP）：决议与批准已完成；陈述保证在交割日仍真实；无重大不利变化；核心员工已签劳动合同/保密/竞业；既有股东协议已修订或终止；政府审批/安全审查（如需）已取得；投资人已完成KYC。
• 登记与名册：交割后限期办理注册资本、股东、章程变更；投资人自记载于股东名册时可向公司主张股东权利。仅提交材料、未完成记载的，内部权利不稳定。
• 国资/外资/反垄断：国资增资须评估与批准/进场；外资走信息报告与准入清单；达到申报标准的经营者集中须先报后交割。

第五步：交易结构设计（风险规避方案）

• 对价结构：一次交割 vs 里程碑分期；部分金额做成估值调整（现金或股权补偿）。或有对价须定义计算公式、审计机构与异议程序。
• 投资人保护（本协议应锁定、股东协议展开）：优先认购、反稀释、知情权、随售/拖售、清算优先、保护性否决、创始人限售。增资协议至少要约定“交割同时签署载有上述权利的股东协议，否则投资人可拒绝付款”。
• 对赌：与股东/实控人对赌原则上有效；与公司对赌须预留减资或可分配利润路径，并约定其他股东的表决配合义务。公司为股东回购提供担保的，须履行公司为股东担保的内部决议。
• 担保与留存：创始人股权质押、交割后赔偿基金/托管账户、陈述保证保险（W&I）。赔偿上限、篮子、免赔与生存期必须量化。
• 成套文本：增资协议 + 股东协议 + 章程 + 弃权声明 + 配偶同意函 + 交割先决条件清单 + 披露函（Disclosure Letter）。披露函已披露的事项通常排除陈述保证索赔，审查披露是否足够具体。

第六步：宏观风险预警与尽调指引

• 高频争议：未形成三分之二增资决议；未处理优先认缴；投后估值口径争议（是否含期权池）；对赌触发后公司无利润、减资决议通不过；陈述保证过宽或过空导致无法索赔。
• 尽调清单：
  • 全套历史沿革、历次增资/转让对价、代持、期权池。
  • 章程与全部历史股东协议中的优先权、否决权、最惠国条款。
  • 财务、税务、劳动、知识产权、重大合同、诉讼仲裁、数据合规。
  • 注册资本认缴/实缴及是否已触发或可能触发加速到期。
  • 行业资质是否因股东变更而失效。
• 红旗：要求投资款先打给创始人再“借款给公司”；公司承担回购但无减资安排；投后立刻扩期权池且由本轮单独稀释；老股东不签字却约定拖售；估值依据的收入含关联方循环交易。