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第一步：首部 要素审查

• 标题：项目公司股权转让/增资协议、房地产项目合作开发（股权）协议。不要写成土地使用权转让合同，除非确有土地转让。
• 主体：老股东、投资人、项目公司（加入陈述保证和交割义务）。
• 鉴于：项目名称、宗地号、证照现状。不得在鉴于中保证“土地无任何权利负担”。

第二步：交易条款 审查

• 股权比例与控制权：董事会、印鉴、银行账户、开发报建权。
• 对价：金额、是否含承债、付款与过户/共管节点。
• 底层资产清单：土地、在建工程、销售合同、知识产权、证照，作为附件。
• 负债清单：已披露债务进附件；未披露债务由转让方赔偿并可用保证金扣划。
• 交割条件：抵押权人同意、无新增查封、资质有效、核心人员交接。
• 开发安排：投资人自行开发还是合作，后续资金承担。

第三步：配套条款 审查

• 违约：逾期过户、隐瞒查封和工程款、擅自预售。
• 解除：交割前重大不利变化（土地被收回、规划调整导致无法建设）。
• 赔偿托管：比例、期限、索赔程序。
• 竞业：转让方不得在邻近地块恶意竞争或截留客户。
• 争议：项目所在地法院便于保全土地和账户。

第四步：尾部 要素审查

• 签署：公司股东会决议、国资批复、配偶同意（自然人股东）。
• 附件：土地证、出让合同、抵押合同、债务清单、预售清单、审计评估。

第五步：合同语言审查（微观措辞）

• 正说反说：正说“交割日项目公司合法拥有目标地块使用权”；反说“交割后发现交割前已存在未披露抵押或查封的，转让方应在 15 日内涤除，否则投资人可解除并索赔”。
• “净地交付”：股权交易没有物权交付，应改为“土地权利无负担、场地无占用”。
• “过户即视为土地转让完成”：错误，删除。
• “固定收益不担风险”：按名股实债重写，或删除。

第六步：常见问题与最佳实践

1. 结构性缺陷：只审股权不审地

• 改法：土地、工程、预售三套尽调与交割条件挂钩。

1. 条款陷阱：低股权价高股东借款

• 改法：披露总对价，履行评估和税务，防止损害小股东和债权人。

1. 最佳实践

• 交割前取得贷款人书面放弃加速到期或同意变更。
• 预售资金监管账户印鉴同步交接。
• 工程款和农民工工资专户优先清偿安排书面化。

1. 交割条件清单（可直接贴进协议）

• 土地和在建工程无新增查封、抵押已披露并取得抵押权人同意。
• 开发资质仍有效，五证状态与陈述一致。
• 审计、评估（国资）和内部决议完成。
• 预售清单、诉讼清单、或有债务清单作为附件，未列入的由转让方赔偿并可扣保证金。
• 印鉴、证照、网银、项目资料和现场同步移交或进入共管。

1. 语言

• “净地交付”在股权交易中不准确，改为“土地权利无未披露负担、场地无第三人占用”。
• “过户即视为土地使用权转让完成”删除。
• “固定收益不担风险”按名股实债重写或删除。
• 正说“交割日项目公司合法拥有目标地块使用权”；反说“交割后发现交割前未披露抵押或查封的，转让方应限期涤除，否则投资人可解除并索赔”。