references/框架.md

第一步：首部 要素审查

• 标题：股东协议/股东权利协议/JV Agreement。不要写成增资协议。
• 主体：公司必须列为一方。全体拟受约束股东列名。
• 鉴于：轮次和持股表。优先权排序不得只写在鉴于中。

第二步：交易条款 审查

• 资本化表：交割后持股、期权池。
• 董事会：席位、观察员、召开和表决。
• 保护性事项：清单具体到金额阈值。
• 发行与反稀释：加权平均或全棘轮；排除员工期权等例外。
• 转让：锁定、优先购买、随售、拖售触发和价格。
• 清算优先：倍数、参与/非参与、与回购的关系。
• 信息权：财报时点、检查权。

第三步：配套条款 审查

• 违约：违反转让限制的转让对公司不发生效力（内部），并设违约金。
• 终止：合格 IPO、拖售交割、全体书面同意。
• 章程冲突：对内以本协议为准，限期改章程。
• 竞业与全职：创始人义务，与劳动合同衔接。
• 争议：仲裁或公司住所地法院。

第四步：尾部 要素审查

• 签署：公司章、各股东、配偶同意函（自然人创始人）。
• 附件：资本化表、加入契据格式、年度预算模板。

第五步：合同语言审查（微观措辞）

• 正说反说：正说“新发行证券时投资人有优先认购权”；反说“公司未通知即发行的，投资人有权按原条件补购并要求赔偿摊薄损失”。
• “公司应当回购”：补上减资/可分配利润前提。
• “任何转让无效”：对外登记效力有限，应改为公司有权拒绝登记并追究违约。
• “尽可能”“参照市场惯例”：优先权条款必须可执行。

第六步：常见问题与最佳实践

1. 结构性缺陷：协议与章程两张皮

• 改法：交割日同步改章程，特别表决和转让限制写入章程。

1. 条款陷阱：拖售无价格保护

• 改法：最低价、对价形式限制、欺诈或关联交易排除。

1. 最佳实践

• 每一轮更新优先权排序表。
• 新股东强制加入。

1. 条款对照清单（投资视角）

• 董事会：席位是否与持股脱钩；观察员有无信息权无表决权；召开通知是否短到实质上剥夺参会。
• 保护性事项：金额阈值是否随公司规模调整；“业务计划外支出”有无定义。
• 反稀释：加权平均还是全棘轮；员工期权、债转股、对价股份是否排除。
• 随售/拖售：触发比例、对价形式（现金/换股）、创始人是否可被强迫以低于本轮投资人成本的价格退出。
• 赎回/回购：义务人是股东还是公司；公司为义务人的，必须写减资或可分配利润前提，并提示未完成则不能强制执行。
• 信息权：未上市前的月报/季报/年审；检查权是否扩及子公司和关联方。
• 创始人锁定：离职回购计价（成本/公允价值折价）是否过苛构成变相没收。
• 争议：仲裁是否覆盖公司作为一方；保全股权和公章的法院是否被排除。

1. 语言

• “公司应当回购”必须补履行条件。
• “任何转让无效”对外登记效力有限，改为公司有权拒绝登记并追究违约。
• “参照市场惯例的优先权”不可执行，必须列表。