references/method.md
29.3 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开邻类 method，尤其禁止打开 lawyeah-review-pe-capital-contribution、lawyeah-review-pe-realty-project-equity、lawyeah-review-pe-equity-transfer、lawyeah-review-pe-equity-nominee、lawyeah-review-term-sheet、lawyeah-review-pe-capital-increase 的 method，也禁止打开章程整审 lawyeah-review-company-articles-amendment、存量转股 lawyeah-review-company-equity-transfer、公司卷股东协议 lawyeah-review-company-shareholder-agreement 的 method。
三项硬闸必须逐项点名，每闸必须产出可回给对方的修改句。禁止只打红黄绿。
- 股东协议 ≠ 章程替代。对签署方内部可约定以本协议为准并限期入章；特别表决、类别权利、转让限制须写入章程才发生登记效力。未入章不得写成对抗董事、经理、登记机关或善意第三人。
- 股东协议 ≠ 股权转让本约。随售、拖售、锁定、优先购买是交割后的权利束。主给付若是某笔存量股权价款进原股东、名册过户、登记交割，负触发转股原子，不代写出让清单。
- 股东协议 ≠ 增资本约。增资管钱怎么进来。主给付若是本轮认缴、出资到位、增资工商，负触发增资原子。本约管进来之后谁说了算、优先权如何排序、怎么退出。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、入章或减资一定办成。
search_law 返回 1993／2005／2018 年《公司法》同条号、已失效《合同法》及其解释、合同法解释（二）第十四条、2016 年《公司登记管理条例》时记为噪声，不得写入 L#。解释四第十七条仍引旧第七十一条“过半数同意”，不得写成 2024-07-01 之后有限公司对外转让的法定要件。2023 年第一百四十四条本次检索未稳定返回全文，类别股入章依据改用已核验的第一百四十五条、第一百四十六条；第一百四十四条运行时再核，不默写。九民纪要第五条本次未稳定返回，不写入 L#。
示范文本只参考栏目。检索到的“股权投资合同”常把增资缴款与投资人权利写在同一份：缴款部分负触发增资原子；“私募股权投资意向书”多数条款无约束力，负触发 lawyeah-review-term-sheet；“PEVC 股权回购协议”是回购交割本约，不是本类型。不得把范本当成本约已被接受。
知识库纠正（不回写双文件）：
基本面.md“效力优先于章程的内部约定”：仅对签署方内部排序。不得写成股东协议可以替代章程。基本面.md“对赌安排与股东之间原则上有效”：九民纪要第五条未核验原文。只写：与股东回购可谈，须写清触发、定价、期限；与公司回购或公司现金补偿须过资本维持，依据已核验的第二百一十条、第二百一十一条、第二百二十四条、第二百二十六条及解释三第十二条。框架.md“任何转让无效”：对外登记效力有限。改为公司有权拒绝名册记载并追究违约。框架.md“公司应当回购”：必须补减资或可分配利润前提。
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头“投完一起签股东协议” | lawyeah-draft-pe-shareholder-agreement |
已经完成审查 |
| 未签，目标是评改已有投资侧股东协议 | 进入节点 1 | 已签署或已生效 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 | 起草 | 本任务出整稿 |
| 已签，问入章日、观察员列席日、财报交付日 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁、决议效力或解散之诉 | lawyeah-dispute-assess-contract 或公司／投资争议专项 |
继续当签前审查 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签交割日或补假股东会决议：整体停止。
节点 1 类型识别与单目录加载
1.1 定性
用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。
本类型核心给付是：投资已经谈妥或即将交割之后，投资人（常持优先股或特别权利普通股）与其他股东以及公司之间，就治理、优先权排序和退出订立的合作准则。它不是出资本约，不是增资交割文件，也不是可提交登记的组织文件。
支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：
- 2023 年《公司法》第四条：有限责任公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。完全取消上述权利的条款必须改。
- 第二十一条：股东不得滥用权利损害公司或其他股东；造成损失应赔偿。无价格保护拖售、多重清算优先未披露导致创始人归零，对照本条标压迫红旗。
- 第八十四条：股东之间可转；对外转让须书面通知数量、价格、支付方式和期限，其他股东同等条件优先购买；三十日未答复视为放弃；章程另有规定的从其规定。本任务审协议中的锁定、优先购买与随售／拖售如何与第八十四条及章程衔接，不整份代审转股交割。
- 第八十七条：转让后公司应及时注销原出资证明书、签发出资证明书并修改章程和名册。本任务只写加入契据与名册配合义务，不展开过户主路径。
- 第八十八条：未届期出资转让由受让人缴纳，转让人承担补充责任；瑕疵出资转让人与受让人连带，善意受让人除外。股东协议不能约定“受让人免责、公司不得追缴”。法释〔2024〕15 号：第八十八条第一款仅适用于 2024-07-01 之后发生的未届期转让。
- 第一百四十五条：发行类别股的公司，应当在章程中载明利润或剩余财产分配顺序、表决权数、转让限制、保护中小股东措施。只写在股东协议里的优先清算、超级表决、转让限制，不得写成已对外发生登记效力。
- 第一百四十六条：影响类别股股东权利的，还须类别股股东会三分之二。入章后的类别程序，不在本任务代审整份章程。
- 第二百一十条、第二百一十一条：分配前弥补亏损并提取公积金；违法分配应退还。
- 第二百二十四条、第二百二十六条：减资须编制报表、通知债权人并公告；违法减资应退还资金。
- 解释三第十二条：虚假利润分配、虚构债权债务、关联交易转出及其他未经法定程序抽回出资，可认定为抽逃。
- 民法典第六十五条：实际情况与登记不一致的，不得对抗善意相对人。第八十五条、公司法第二十八条：决议违反章程可撤销，但不影响与善意相对人的民事法律关系。
- 民法典第一百五十三条；合同编通则解释第十六条：违反强制规定不一律无效；旨在规制履行行为的，一般不因此认定合同无效，但履行必然导致违反强制性规定的除外。
必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：
| 信号 | 归入 | 本任务动作 |
|---|---|---|
| 投资已谈妥或即将交割；主给付是交割后的董事会、保护性事项、反稀释、优先清算、随售／拖售、赎回 | 本类型 | 正触发 |
| 用户要整份改章程条文、记载事项、股东会修改程序 | 章程整审 | 负触发 lawyeah-review-company-articles-amendment；本任务只做冲突表和限期入章句 |
| 主给付是本轮认缴、出资到位、增资工商、优先认缴 | 增资协议 | 负触发 lawyeah-review-pe-capital-increase 或 lawyeah-review-company-capital-increase。硬闸 3 |
| 主给付是老股买卖、价款进原股东、名册与登记过户 | 股权转让 | 负触发 lawyeah-review-pe-equity-transfer 或 lawyeah-review-company-equity-transfer。硬闸 2。不打开其 method |
| 无优先清算、反稀释、随售拖售；只是股东之间治理、僵局、禁转 | 公司卷股东协议 | 负触发 lawyeah-review-company-shareholder-agreement |
| 多数条款无约束力、排他期、尽调安排 | Term Sheet | 负触发 lawyeah-review-term-sheet |
| 隐名出资、显名请求 | 股权代持 | 负触发 lawyeah-review-pe-equity-nominee |
| 业绩补偿、估值调整作为主文件，股东协议只在鉴于出现 | 对赌主文件 | 负触发 lawyeah-review-valuation-adjustment |
| 价款进公司的新设认缴 | 出资本约 | 负触发 lawyeah-review-pe-capital-contribution 或 lawyeah-review-llc-capital-contribution |
| 房地产项目公司股权取得绑定开发权 | 项目股权取得 | 负触发 lawyeah-review-pe-realty-project-equity |
标题写“股东协议”，正文全是增资价款、出资期限和工商增资变更：负触发增资原子，不删增资句后硬套本技能。标题写“股东协议”，正文全是某老股东把存量股权卖给投资人、无保护性权利束：负触发转股原子。标题写“股东协议”，用户要整份改章程：负触发章程原子。
1.2 加载协议（硬闸）
本技能已锁定 股权投资相关合同 / 股东协议。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开上列邻类 method。
1.3 违法或不可执行结构停笔
加载后或定性中出现：把未签署股东写成已受本协议约束并放行；把“公司无条件向投资人现金补偿或回购且无需减资、不通知债权人”改成可履行划付；把无价格保护、可按象征性对价拖售中小股东改成可履行；约定受让人免缴未届期出资且公司不得追缴。
动作：
- 交付告知：未签股东不受约束；公司向股东输送财产须过利润分配或减资程序；无价格保护拖售构成压迫风险，本任务不改成可履行低价拖售。
- 不写“先划公司账再补减资”“知情但合同免责”口径。
- 风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
- 用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。
节点 2 主体、签署范围与加入契据
2.1 必须加入的主体
建表：公司、创始股东、本轮投资人、老投资人、员工持股平台、授权签字人。名称不一致不自动合并。公司未列为一方：必须改，否则保护性事项和信息权对公司的约束字段停止。老投资人未加入：优先权排序标 G#，不得写成已对前轮生效。
口头“我们老板同意了”不得写成已授权。国资、集体、外资批准或上市公司内部决议未附：该签署能力字段停止。
2.2 未签署股东
| 文本或事实 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 名册上有股东未签字，正文写“对本公司全体股东有效” | 红线：删除拟制。改为仅约束签署方；未签股东的股权转让、表决不受本协议设定义务 | 未签股东当然受约束 |
| 用户说“反正控股股东签了就算数” | 字段停止；列出未签名单 | 多数决可以代替未签股东的协议同意 |
| 员工持股平台未签但被写入锁定和拖售 | 必须改：平台作为一方签署，或受让限制仅约束已签创始人向平台的转出 | 平台自动受约束 |
2.3 未来股东与加入契据
应约定：任何受让人或新投资人须在成为股东前签署加入契据（Deed of Adherence），否则公司有权拒绝登记该等转让或发行，且转让人承担违约责任。无加入程序：必须改。本任务只出加入契据的签署义务句，不出整份转股或增资交割清单。
自然人创始人：配偶同意函作为附件。未附则标必须改，不编造配偶已同意。已质押股权的表决是否仍受协议约束：未闭合则字段停止。
节点 3 股东协议 ≠ 章程替代（硬闸）
建冲突表，至少覆盖：董事会席位与表决门槛、保护性事项／一票否决、股权转让限制、类别股或优先清算、法定代表人与经理职权。
| 文本写法 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 协议与章程对同一事项写法不同，未写以谁为准、未写改章程期限 | 必须改：对公司和签署股东以本协议为准；交割日或【待填】日内通过股东会修订章程并办理登记；冲突项列入附件对照表 | 选对用户有利的一版称为“合同已明确” |
| “本协议效力高于章程，未改章程也不影响本协议对外执行” | 红线：删除对外执行。对内排序可留；对外、对登记、对善意第三人，以登记章程和法定程序为准 | 未入章也当然对抗第三人、董事、经理 |
| 优先清算、差异表决、转让限制只写在协议 | 必须改：按第一百四十五条写入章程载明事项；交割同步出章程修正案草本 | 只写协议即完成类别股发行 |
| 用户要求本技能把整份章程改完 | 负触发 lawyeah-review-company-articles-amendment；本任务只保留冲突表和入章期限句 |
打开章程 method |
最强反方：相对方主张“协议写了以协议为准，工商认不认无所谓”。回应：登记窗口和善意相对人通常只认章程；民法典第六十五条、第八十五条和公司法第二十八条均保护善意相对人。未入章的一票否决难以约束董事、经理对外代表行为。入章是可执行前提，不是可选项。
节点 4 股东协议 ≠ 股权转让本约（硬闸）＋ 随售／领售
随售（tag-along／共同出售）与领售（drag-along／拖售）是本类型权利束，不是转股本约。审条款完整性，不打开转股 method，不写优先购买交割主路径。
4.1 随售
必须能回答：谁转让时触发、触发比例或控制权变化、其他股东可按相同价格和条件按持股比例随售、通知期、材料范围、沉默是否视为放弃、对价是现金还是换股。
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| 只写“投资人享有随售权”，无通知期、无同等条件定义 | 必须改：书面通知【待填】日；同等条件包括价格、支付方式、对价形式、交割时点 |
| “未在五日内答复视为放弃”且材料不完整 | 必须改：答复期自收齐价格、买方身份和对价形式之日起算；对齐解释四第十九条，不得短于三十日除非章程另有明确期间 |
| 随售与优先购买冲突未排序 | 必须改：先优先购买，未获购买的部分再随售；或明示排除优先购买仅适用该次出售 |
4.2 领售／拖售
必须能回答：触发主体（通常为本轮投资人或合计持股达【待填】% 的股东）、触发交易类型（控制权出售、合格第三方）、最低对价、对价形式限制、中小股东是否必须作出与大股东相同的陈述保证（应限缩为权属保证）、欺诈或关联交易是否排除。
| 文本写法 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 控股股东或投资人可随时强制其他股东以任意价格出售 | 红线：补最低价（不低于本轮投资人单位成本或独立第三方报价）、现金对价或等价流动性、排除关联方或明显低于公允的交易 | 无价格保护的拖售可履行 |
| 拖售对价可以是无流动性的其他公司股权，且无估值机制 | 必须改：限现金或在认可市场可立即变现的对价；换股须独立估值并设回售 | 换股当然等于现金 |
| “任何股东必须配合过户，否则视为已转让且登记机关应当办理” | 必须改：签署方有配合义务；公司有权拒绝为违反限制的转让办理名册记载。不得指令登记机关 | 协议可强制工商过户 |
| 用户要把拖售改成一份完整股权转让合同 | 目标停止；转 lawyeah-review-pe-equity-transfer 或 lawyeah-review-company-equity-transfer |
打开转股 method |
最强反方：领投人主张“没有拖售就卖不掉公司，价格保护会吓跑买方”。回应：本任务不禁止拖售，只禁止无底价压迫。价格保护、对价形式和关联交易排除是可谈的必须改，不是取消拖售。
第八十四条第三款：章程对股权转让另有规定的，从其规定。拖售、锁定若要约束未签署股东或对抗登记，必须同步入章。只写协议的拖售，对未签股东和善意受让人字段停止。
节点 5 优先权束：清算瀑布、反稀释、董事会、信息权、创始人锁定
按已加载 框架.md 对照，缺一项补一项，不编造商业数字。优先权排序不得只写在鉴于。各轮侧函若修改排序，并列 C#。
5.1 清算优先与视同清算
必须能回答：倍数（1×／1.5×／2×）、参与还是非参与、参与是否设上限、各轮之间是高级优先还是同级按比例、视同清算是否包括控制权出售、合并、出售全部或实质性全部资产。
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| 只写“投资人享有优先清算权” | 必须改：写明倍数、参与／非参与、与回购是否择一、各轮排序表作为附件 |
| 多轮优先叠加后创始人在常见退出价下归零，且未向创始人披露瀑布测算 | 红旗：补瀑布测算表；未披露不得写成已公平告知 |
| 视同清算未定义 | 必须改：列明控制权变更、合并、全部或实质性全部资产出售；排除日常资产置换 |
优先清算是剩余财产安排，不得写成可以绕过第二百一十条做日常违法分配。
5.2 反稀释与优先认购
必须能回答：加权平均还是全棘轮；广义还是狭义（分母是否含期权池未行权部分）；员工期权、债转股、对价股份、合格后续融资是否排除。写“参照市场惯例”视为必须改，改为公式：
调整后转换价 = 原转换价 × (交割前完全稀释股本 + 本轮拟发行股数按原转换价可购股数) / (交割前完全稀释股本 + 本轮实际发行股数)
全棘轮必须点名，并提示对创始人摊薄极端。Pay-to-play（不跟投则取消优先权）必须写清：取消的是清算优先还是全部优先权、是否转为普通股、通知期。
优先认购：新发行证券时投资人有权按持股比例认购；公司未通知即发行的，投资人有权按原条件补购并要求赔偿摊薄损失。正说必须配反说。
5.3 董事会、保护性事项、信息权
- 董事会：席位是否与持股脱钩；观察员有无信息权无表决权；召开通知是否短到实质上剥夺参会。
- 保护性事项：清单具体到金额阈值；阈值是否随公司规模调整；“业务计划外支出”有无定义。否决权过宽导致瘫痪的，必须设升级或买售选择权。
- 信息权：未上市前的月报／季报／年审时点；检查权是否扩及子公司和关联方。
5.4 创始人锁定与离职回购
锁定期、全职义务、竞业须与劳动合同衔接，不在本任务代写劳动合同。离职回购计价（成本／公允价值折价）过苛构成变相没收的，必须改：善意离职用公允价值或约定倍数；过错离职可用折价，但不得写成无偿没收已归属股权。未归属部分可按成本回购。
5.5 转让限制与第八十四条、第八十八条
锁定、优先购买、共同出售可严于法定，但不得全面禁止转让且无退出通道。优先购买的通知内容应对齐第八十四条第二款：数量、价格、支付方式和期限。章程另有规定的，冲突回节点 3。
禁止放行：“受让人免于缴纳未届期出资，公司不得追缴。”与第八十八条冲突，必须改。
“任何违反本协议的转让无效”：对外改为公司有权拒绝记载于股东名册并追究违约；对已登记的善意受让人，不得写成物权当然无效。
本节点不展开转股价款、税务、交割先决条件清单。用户要审单笔老股买卖：负触发转股原子。
节点 6 赎回／回购与资本维持
| 义务人 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 创始人或老股东回购 | 可谈。写清触发、定价、期限、连带还是按份、是否有个人无限连带 | 保证一定能拿到钱 |
| 公司回购或公司现金补偿 | 必须改：以当年可分配利润为限，或完成第二百二十四条减资程序（编制报表、十日内通知债权人、三十日内公告）后方可支付；未完成则投资人仅得要求创始人／老股东履行或中止强制执行公司资金 | 公司无条件现金回购且无需减资 |
| 公司为股东回购提供担保或财务资助 | 标红旗：须内部决议；股份公司及为取得本公司股份提供资助的，还受第一百六十三条限制（员工持股计划除外；为公司利益经决议且累计不超过已发行股本百分之十）。未附决议则字段停止 | 公司担保当然有效 |
解释三第十二条：未经法定程序将出资抽回，可构成抽逃。公司向投资人无条件输出现金，存在被认定为抽逃或违法分配的风险。第二百一十一条：违法分配应退还。
优先由创始人或老股东承担回购；公司作补充义务人时必须写资本维持前提。实务“公司回购一律无效”是噪声：依法减资或可分配利润路径可以谈，只是不能写成即时划付。
节点 7 生效挂钩、格式条款与强制规范
7.1 生效与增资交割挂钩（硬闸 3 的程序面）
通常与增资交割同时生效。先签后交割的，交割失败则自动终止。本任务写生效条件句，不审增资缴款路径、验资、出资期限表。用户要把增资交割条件整案改完：负触发 lawyeah-review-pe-capital-increase 或 lawyeah-review-company-capital-increase。
7.2 格式条款
民法典第四百九十六条、第四百九十七条运行时复核。投资人标准 SHA 对创始人构成格式条款时，异常的拖售、回购、竞业须有足以引起注意的标识。勾选、弹窗不当然等于已尽提示。无核验引文则格式条款是否不成为内容的法律结论字段停止。
7.3 强制规范
人身损害、故意或重大过失财产损失的免责无效（第五百零六条，运行时复核）。资本维持、抽逃、违法减资：不改成可履行的公司划付结构。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀代替第一百五十三条和合同编通则解释第十六条。合同编通则解释第十八条：带“应当／必须／不得”的规定若只是配置民事权利，按该条法律后果处理，不一律无效。
公司为股东对赌提供担保：未履行内部决议的，担保效力字段停止，不在本任务认定担保有效。
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。
| 步 | 动作 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题用股东协议／股东权利协议，不用增资协议或股权转让合同；公司列为一方；鉴于只写轮次和持股事实，优先权排序不放在鉴于 | 标题或主体修改句 |
| 交易条款 | 资本化表；董事会与否决；反稀释公式；随售／拖售触发与价格保护；清算优先瀑布；信息权 | 闭环修改句；缺数字用 【待填】 |
| 配套 | 章程冲突与入章期限；加入契据；回购资本维持前提；竞业与劳动合同衔接；违约金可调 | 可执行后果句或删除句 |
| 尾部 | 公司章、各股东、配偶同意函；附件：资本化表、加入契据格式、章程修正案草本、年度预算模板 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | 正说加反说；盯死协议 vs 章程、随售 vs 拖售、回购 vs 减资、转让无效 vs 拒绝登记、市场惯例 vs 列表 | 替换空词的句子 |
| 常见问题 | 协议与章程两张皮；拖售无价格保护；公司无条件回购；新股东不加入 | 结构级改法或红线 |
每条修改句固定格式：
定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
示范（不得当作已核验商业数字）：
- 第×条“本协议效力高于章程，未修订章程不影响本协议对公司、董事和善意第三人的效力” → 改为“对本协议签署方及公司，本协议与章程不一致的，以本协议为准。各方应于交割日或其后【待填】日内通过股东会修订章程并办理登记。未完成登记前，本协议安排不得对抗善意相对人、董事对外代表行为或登记机关。”理由：硬闸 1；民法典第六十五条、第八十五条；第一百四十五条。
- 第×条“持股 50% 以上股东可随时要求其他股东以该股东确定的任何价格出售全部股权” → 改为“合计持股达到【待填】% 的股东拟向合格第三方出售控制权的，可要求其他签署股东按不低于本轮投资人单位成本与独立第三方报价中的较高者、以现金对价同步出售。关联方交易、欺诈或明显低于公允的交易不得触发拖售。”理由：硬闸 2；第二十一条。
- 第×条“公司应当在触发后十日内无条件向投资人支付赎回价款，无需减资或利润分配决议” → 改为“公司作为补充义务人的，仅在当年可分配利润范围内，或完成第二百二十四条减资程序（编制报表、通知债权人、公告）后方可支付；未完成前，投资人不得强制划付公司资金，但可要求创始人／老股东按本条履行。”理由：硬闸配套；第二百一十条、第二百一十一条、第二百二十四条、解释三第十二条。
风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：
红线：不改则建议不签或整体停止（实为增资或转股、章程两张皮拒改、无价格保护拖售、公司无条件回购拒改、未签股东拟制受约束、受让人免缴出资）；必须改：可谈但签署前要落句（入章期限、加入契据、反稀释例外、清算优先排序、通知期、回购触发与定价）；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。
用户不可接受事项优先写成红线。生存级控制权或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
违约、终止与争议
违反转让限制、拒不入章、拒不签署加入契据、拒不交付信息、触发拖售拒不配合：必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。违反转让限制的转让对公司不发生内部效力，并设违约金；对外仍走拒绝登记，不写成对善意第三人当然无效。
终止：合格 IPO、拖售交割完成、全体书面同意。终止后哪些优先权自动失效、哪些保密／竞业存续，必须写明。合格 IPO 须定义：证券交易所、最低市值或融资额、锁定期安排。
争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。仲裁是否覆盖公司作为一方、保全股权和公章的法院是否被排除：必须点名。
通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。
版本冲突
正文、章程、资本化表、侧函、聊天确认冲突时：
- 并列
D#/C#/S#，不选对用户有利的一版。 - 修改句写明优先权排序以附件排序表为准，章程冲突以入章对照表为准，或删除冲突句。
- 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（第四条、第二十一条、第八十四条、第八十八条、第一百四十五条、第一百四十六条、第二百一十条、第二百一十一条、第二百二十四条、第二百二十六条、解释三第十二条、第一百五十三条、合同编通则解释第十六条的法律结论） | 不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查；不得把“公司回购一律无效”或“拖售当然可强制过户”写成法源 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴范本充作本约；增资合同、回购协议或意向书示范文本不得当本类型模板 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。2023 年第一百四十四条、第五十三条抽逃全文、第八十九条、第二百一十二条、第二百二十五条、九民纪要第五条无核验原文时不得默写。