references/method.md
16.6 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开 lawyeah-review-primary-land-dev-mandate、lawyeah-review-primary-land-dev-as-construction 或任何借款原子的 method。禁止用普通借款审查换皮：不把本任务收成“本金、利率、期限、违约金”四栏。
定性校验：外壳是土地一级开发或片区／投融资合作，并且核心给付是资金占用对价，才继续；明显他类则负触发，不填十节实体结论。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、财政必然兑付或唯一必得利息。
search_law 返回已失效《合同法》及其解释、2015 年 24%/36%、1991 年旧四倍、1989／1996 年失效出让金办法、2005 年土地使用权解释旧第 23 条（预售款充抵投资）时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
示范文本只参考结构。出现“保底利润且不参与经营”的范本不得当本约规则。
知识库纠正（不回写正文）：
| 知识库表述 | 运行时口径 |
|---|---|
| 企业间借贷或此类合同“通常无效” | 遮盖的开发意思按第一百四十六条无效；隐藏的资金占用另审。法人之间为生产经营需要的民间借贷，除第一百四十六、一百五十三、一百五十四条及民间借贷规定第十三条外，主张有效应予支持。政府及所属部门违法举债、机关担保、向不特定对象放贷，另走无效或停笔 |
| 超出“法定贷款利率”不予支持 | 民间借贷路径为合同成立时一年期 LPR 四倍；持牌机构及七类地方金融组织不套该上限 |
| 无效后“利息折抵本金” | 走第一百五十七条返还或折价补偿；不默写折抵公式 |
| 1989／1996 年出让金“收支两条线”条文 | 该两份文件已失效，不写入 L#；直接从出让收入拨付本息仍作红旗，效力运行时再核 |
| 最佳实践：改成有开发资质的真委托或 PPP | 只点名合规改道，不在本任务改写成可履行真委托、真施工或特许经营本约 |
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头交易要点 | lawyeah-draft-primary-land-dev-as-loan |
已经完成审查；可以签 |
| 未签，目标是评改已有本类型文本 | 进入节点 1 | 已签署或已生效 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 | 起草 | 本任务出整稿 |
| 已签，问拨款日、出让进度、回款留痕 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 已出现催告还本付息、审计叫停、确认违法融资、立案、开庭、仲裁 | lawyeah-dispute-assess-contract 或对应专项 |
继续当签前审查 |
| 用户要保证有效、保证财政兑付、补假人大决议或倒签拨款日 | 整体停止 | 可履行规避结构 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。
节点 1 类型识别与单目录加载
1.1 本类型识别（不用标题单独定性）
同时满足才正触发：
- 外壳：标题、鉴于或项目描述使用土地一级开发、片区开发、土地整理委托、投融资合作等土地开发话语；相对方常为政府、管委会或融资平台。
- 核心给付：出资方主义务是按计划拨付资金；回收安排是固定期限、固定利率、保底收益，或“无论土地是否出让、出让价款是否覆盖成本均支付”。
- 事务空洞：出资方不实际参与征拆、报批、施工组织，或虽写“配合开发”但没有任何可核验的事务节点；风险条款排除出让失败风险。
辅助红旗（单项不足认定，两项以上应写入风险表）：鉴于强调“政府资金短缺”；附件只有还本付息计划表；出现“还本付息”“年化回报”“加速到期一次性偿还全部投资款”；资金进入财政统筹或往来款而非项目监管账户。
“实为投资”与“实为借贷”都留在本技能：前者不负责开发但按出让金比例分成且承担市场波动；后者固定期限固定利率收回本息。两者都要穿透；分成若仍有“不足补足／保底”，按借贷识别。
1.2 必须切开（禁止两可时灌入两套知识）
| 信号 | 归入 | 动作 |
|---|---|---|
| 受托人设立项目部、组织征拆或施工招标、按整理节点取与事务对应的报酬，无保底还本付息 | 真土地一级开发委托 | 负触发 lawyeah-review-primary-land-dev-mandate；不打开其 method |
| 工程量清单、进度款、竣工验收、质量保修为主给付 | 名为一级开发实为施工 | 负触发 lawyeah-review-primary-land-dev-as-construction；不打开其 method |
| 后续用地挂钩、一二级联动、勾地、出让后优先取得建设用地 | 一二级联动相关 | 负触发 lawyeah-review-primary-secondary-linkage |
| 拆迁实施、补偿安置谈判与发放为主给付 | 拆迁委托 | 负触发 lawyeah-review-demolition-mandate |
| 无一级开发／政府或平台外壳的资金借贷 | 普通或名其他实借贷 | 负触发 lawyeah-review-narrow-private-loan／lawyeah-review-disguised-loan／lawyeah-review-natural-person-loan |
| 财产形式上过户或变更登记加回购 | 让与担保型借款 | 负触发 lawyeah-review-security-transfer-loan |
| 标准 PPP／特许经营采购文本，回报与绩效考核挂钩且无固定还本付息 | 他类 | 转引擎重新定性；不在本任务改成 PPP 整稿 |
夹带一小段真委托事务或一小段施工：专章交接对应原子；资金占用条款可继续审。用户坚持本技能把真委托或真施工整案改完：目标停止。
1.3 单目录加载
只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他类型目录。禁止为对照再开第二类。
1.4 违法结构停笔
加载后出现：伪造开发项目套取信贷；未取得放贷资格而向不特定对象提供资金；明知用于违法犯罪仍出借；把政府违规融资改成可履行委托或施工；补假预算、假人大决议、假驻场资料。
动作：
- 交付告知：该结构不得改写成可履行文本。
- 不写假项目部、假招标、可履行财政担保、可履行资金体外循环。
- 风险表只保留识别依据和转出／改道提示。
- 用户坚持“改到能签”：整体停止。
合规改道（走法定地方政府债券、标准 PPP／特许经营、真实委托开发并共担风险）只点名，不在本任务起草。
节点 2 主体、授权、管委会与平台
- 建主体表：签约名、拨款名、收款名、担保名、授权签字人。名称不一致不自动合并。
- 政府侧：地方政府、所属部门、管委会、临时指挥部是否具备独立法人资格、是否有法定或授权的签约权限。口头“管委会能代表政府”不得写成已授权。开发区管委会作土地使用权出让方的规则只作主体红旗，不把本约改成出让合同。
- 平台公司：是否机关法人。是 → 担保走节点 4。否 → 审查公司决议、是否以公益设施或土地预期收益空转担保；未闭合则签署能力字段停止。
- 出资方：是否持牌金融机构或七类地方金融组织；是否有经常性、面向不特定对象的放贷特征。职业放贷或套取信贷转贷：停笔，不改成可履行放贷结构。
- 机关法人提供保证或担保：记录对文本的影响，不展开保证期间整案。
不足：字段停止，列出待补材料，不补主体。
节点 3 固定回报穿透与资金路径
本节点是类型硬闸，必须填表后才能出修改句。
| 观察项 | 借贷方向 | 真委托／真投资方向 |
|---|---|---|
| 事务 | 只负责按计划拨款 | 组织征拆、报批、招标或驻场管理 |
| 风险 | 无论出让与否、价款是否覆盖成本均支付 | 承担出让失败或溢价不足的商业风险 |
| 对价名称 | 年化、利息、保底、还本付息、固定分成 | 委托报酬或与溢价挂钩且无补足 |
| 时间轴 | 只有资金进入／退出日 | 有开发建设或整理节点 |
| 资金账户 | 财政统筹、往来款、出资方指定账户 | 项目监管账户且用于整理支出 |
| 附件 | 还本付息计划表 | 事务清单或（若误入施工）工程量清单 |
国有土地使用权合同解释（2020 修正）第二十三条：合作开发房地产中提供资金方不承担经营风险、只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同。该条对象是合作开发房地产，不是一级开发专用强制规范；一级开发外壳下具备同一实质的，按该识别路径定性，不得把条号写成“一级开发法第 23 条”。
修改纪律：
- 不得把固定回报改名为“委托报酬”却仍不处理事务。
- 不得把“保障资金安全”“不足由财政补足”留在风险共担条款里。
- 用户要求改成真委托或真施工：负触发对应原子，不在本任务出可履行开发或施工结构。
- 分成条款若另有差额补足、保底、最低年化：仍按借贷穿透。
资金路径：修改句可要求专户和用途限制，但必须同时写明：专户不能把借贷外壳洗成真开发；财务凭证若记“往来款／借款”，与“项目进度款”冲突时并列，不选有利科目。
节点 4 遮盖／隐藏分层与政府举债、机关担保
- 分层，禁止一句话效力：
- 双方以开发、委托、合作的虚假意思实施的行为，按第一百四十六条无效。
- 隐藏的资金占用，按合同编通则解释第十四条转第一百五十三条或第五百零二条第二款；再按民间借贷规定第十条、第十三条、预算法第三十五条审查。
- 不得输出“名为开发实为借贷所以整组合同当然无效”。
- 不得输出“企业间签了就能要回固定回报”。
- 政府及所属部门融入资金：除发行地方政府债券外，不得以任何方式举借债务。把本约改名“委托开发”不消灭该禁止。用户要保留“财政按时还本付息”作为可履行主给付：红线。
- 机关担保：机关法人不得为保证人（国务院批准转贷除外）；机关法人提供担保原则上无效。删除担保函、承诺函中“政府无条件兑付”的可履行结构。人大决议、会议纪要、把还款纳入预算：不得写成已经取得可强制执行的财政债务。
- 平台公司担保：不自动等同机关担保无效，也不等于财政兑付。审查决议、担保权限、是否以未取证土地设定抵押。
- 未取证土地抵押：一级开发阶段尚未取得建设用地使用权证书的，不得写成抵押权已设立；修改句删除“项目土地已抵押给乙方”的既成表述。
- 无效后果：只点名第一百五十七条返还或折价补偿；不编造必得利息，不写“利息折抵本金”为唯一算法。行政赔偿或信赖利益只提示可能路径，不保证范围。
节点 5 利率上限运行时核验
- 列出文本中的一切资金占用对价：年化回报、投资收益率、保底、顾问费、通道费、逾期罚息、加速到期利息、违约金。未给出的数字用
【待填】。 - 民间借贷路径：合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍（民间借贷规定第二十五条）。无核验引文或无当次 LPR：利率法律结论字段停止。
- 预扣、先扣费用：以实际出借金额为本金。
- 逾期利息、违约金、其他费用合计纳入同一上限审查。
- 持牌金融机构或七类地方金融组织：不套四倍，利率字段停止，提示走金融监管口径。
- 禁止写入：24%、36%、银行同类贷款利率四倍、法定贷款利率。
- 用户坚持以上旧口径作为“合法利率”且拒绝核验：整体停止利率结论，不得放行。
2020-08-20 前后成立的合同如需分段，只提示分段规则，不在本任务做精算终局。
节点 6 清算、附件、生效与程序
- 解除或到期清算按本息的，保持与节点 3 的定性一致，不得改成已完工工程量结算来洗白。
- 附件只有还本付息计划、没有事务或工程量清单：必须改或在风险表作结构红旗。
- 生效条款写“财政审批／人大备案后生效”：把审批写成条件或双方义务期限，不写成已经完成；也不写成完成审批即可合法举债。
- 跳过土地整理主体法定选定程序、只有领导签字或内部纪要：字段停止，不补“视为已批准”。
- 用户要求倒签拨款日、倒签决议日：整体停止。
节点 7 格式条款与强制规范
出资方预先拟定且未协商的利息、罚息、加速到期、单方解释权，按格式条款审查提示说明。无核验引文则法律结论字段停止，摘录继续。
强制规范只区分：是否导致民事行为无效；规范目的是否仅行政管理或税收；是否只规制履行行为。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。政府违法举债、机关担保、职业放贷、虚假项目套取信贷：不改写成有效履行结构。
合同编通则解释第十六条关于“旨在维护土地出让金等国家利益、认定有效不影响规范目的”的例外，不得用来救活预算法第三十五条禁止的政府举债或机关担保。
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。框架与硬闸冲突时按硬闸出句。
| 步 | 本类型必须盯的点 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题名实；主体是机关、管委会还是平台；鉴于若写“资金缺口”须锁定资金占用关系，不写成已批准的合法开发委托 | 标题或鉴于修改句 |
| 交易条款 | 事务是否空洞；固定回报／保底／无论出让与否；资金账户；回报折算年化 | 穿透修改句；缺数字用 【待填】 |
| 配套 | 加速到期、机关担保、差额补足、未取证抵押、争议解决 | 删除可履行财政担保；加速到期利息纳入上限 |
| 尾部 | 财政审批／人大备案是否被写成已完成；附件是还本付息表还是事务／工程量清单 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | “投资收益率／年化回报／还本付息／保障资金安全” | 替换或定义为资金占用对价并纳入上限 |
| 常见问题 | 固定分成不担风险；出让金直接提取利润；剥离开发责任 | 结构级改法或红线；合规改道只点名 |
每条修改句固定格式：
定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：
红线：不改则建议不签或整体停止；必须改：可谈但签署前要落句；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。
用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
版本冲突
正文、附件、还本付息表、聊天确认冲突时：
- 并列
D#／C#，不选对用户有利的一版。 - 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。
- 不得在意见里悄悄采用“已承担开发责任”或“已获人大批准”的有利版本。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（法律结论） | 不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力、利率上限、机关担保是否无效、企业借贷是否有效的法律结论字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴范本充作本约 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。