references/method.md

23.1 KB

审查方法（锁定土地使用权 / 一级市场联合拿地类合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制联合勾地“挂牌前产业条件、入市节奏、官民对话”主路径，禁止复制房地产合作开发“共同出资、共享利润、共担风险、按面积分房、四证更名”主路径，禁止打开或复制 lawyeah-review-joint-land-hook、lawyeah-review-realty-coop-development 的 method。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；出让合同、勾地、预申请、已持证转让、已持证股权买卖、合作开发本约或施工联合体明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证一定竞得或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1998 年《关于禁止串通招标投标行为的暂行规定》、民法通则、民法总则、担保法解释、2005 年未修正土地使用权合同解释旧条号、1999 年未修正招标投标法单独文本时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。检索到的“联合体竞买协议”摘要常写竞买保证金、出资比例、竞得后签订出让合同、对出让人连带：栏目可采用；不得把范本当成本约已锁定限价、操盘和失败回溯。建设工程监理／施工联合体协议书不得当本类型模板。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “串通投标导致合同绝对无效”：围标、陪标、排挤其他竞买人的条款必须删除或停笔，不改成可履行。整约是否无效走民法典第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十六条，不写“绝对无效”口诀。
基本面.md “根据土地出让合同示范文本，联合体成员对出让人承担连带责任”：连带来自出让公告、出让合同和联合竞买申请，不是内部协议能免除的。示范文本本身不是法源，不得单独写成 L#。
基本面.md 把“一方竞买＋股权取得”写成可用预告登记控制风险：建设用地使用权尚未设立时，不得把预告登记写成已经可办。修改句改为：成交前用共管资金、举牌授权和表决权委托；成交后按公告是否允许股权变更办理。
框架.md “甲方保证乙方取得土地”：红线替换为尽最大努力参与竞买，不保证成交。
框架.md 建议选择项目所在地法院：本协议是合作方之间的债权安排，不是当然的不动产专属管辖。出现仲裁条款不得改成“应向某法院起诉”。出让合同争议另册，不在本协议里假装已经选定对政府的管辖。
实务材料“股权全部转让即土地使用权转让且合同无效”：噪声。已持证公司股权买卖负触发 lawyeah-review-equity-for-land；本类型尚未取得土地，不套该口径宣告无效。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“一起拿块地”	`lawyeah-draft-primary-market-joint-land-take`	已经完成审查；口头联合拿地一定有效
未签，目标是评改已有联合拿地／联合竞买文本	进入节点 1	已签署或已生效；已经取得土地使用权
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问缴地价日、交地日、办证窗口	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁，或土地已被收回	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或土地／房地产专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签竞买申请日或补假产业资格：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

土地使用权合同解释（2020）第一条：出让合同是市、县自然资源主管部门将国有土地使用权在一定年限内让与受让方、受让方支付出让金的合同。管委会作出让人，解释第二条原则上无效。
民法典第三百四十八条：以招标、拍卖、协议等出让方式设立建设用地使用权，应当书面订立出让合同。该条管的是出让合同，不是本协议。
招拍挂规定（2007）第四条：工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当招标、拍卖或挂牌出让。
民法典第四百九十五条：约定将来订立合同的认购书、预订书构成预约。本协议中“成交后另签出让合同／股权转让协议／章程”的部分，按预约审查是否具备可强制缔约的要素，不把预约写成已经设立物权。
土地使用权合同解释第十二条：合作开发房地产合同以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险为基本内容。地已在手、主轴是共同建设的，不是本类型。
解释第二十三条：提供资金一方不承担经营风险、只收取固定货币的，认定为借款合同。第二十四条：不承担经营风险、只以租赁等形式使用房屋的，认定为房屋租赁合同。“固定房屋＝转让／买卖”的 2020 条号本次未稳定核验，不写入 L#；出现该结构按核心给付切到转让或买卖原子，不在本任务穿透定罪。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
宗地尚未出让给任一方；各方约定联合体或一方举牌参与招拍挂；预先锁定成交后的出资、操盘、设 SPV 或股权／权益移交	本类型	正触发
相对人是自然资源主管部门；正文是出让金、交地、开竣工、闲置	出让合同	负触发 `lawyeah-review-state-land-grant`
尚未挂牌；正文是产业条件、入市节奏、招商承诺，无举牌／限价／保证金归集	联合勾地	负触发 `lawyeah-review-joint-land-hook`
与非出让人锁定勾地预期	与非出让人勾地	负触发 `lawyeah-review-land-hook-non-grantor`
与出让人签预申请、触发招拍挂	用地预申请	负触发 `lawyeah-review-land-pre-application`
地已交付或已持证；共同建设、分房、共担开发风险	房地产合作开发	负触发 `lawyeah-review-realty-coop-development`；不打开其 method
已持证项目公司卖股权	以土地获取为目的的股权取得	负触发 `lawyeah-review-equity-for-land`
已持证土地使用权直接转让	国有土地使用权转让	负触发 `lawyeah-review-state-land-transfer`
施工投标联合体、对招标人连带的工程协议	建设工程联合体	负触发 `lawyeah-review-consortium-agreement`

标题写“合作开发”“战略合作框架”，正文全是竞买安排、限价、保证金和成交后股权移交：留本技能，标题改成联合拿地／联合竞买，冲突写入 C#。不得删掉开发期分房专章后硬套本技能——该专章交接 lawyeah-review-realty-coop-development。

标题写“联合拿地”，正文却是政府出让合同条款：负触发 lawyeah-review-state-land-grant。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 土地使用权 / 一级市场联合拿地类合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-joint-land-hook、lawyeah-review-realty-coop-development、lawyeah-review-state-land-grant、lawyeah-review-equity-for-land 的 method。

1.3 围标、倒卖与规避招拍挂停笔

加载后或定性中出现：约定联合压价、轮流陪标、排挤其他竞买人；为特定主体量身设置出让条件并保证其中标；无开发实力的主体倒卖批文、拿地名额或竞买资格；约定不经招拍挂由内部协议直接供地。

动作：

交付告知：经营性用地应当招拍挂（招拍挂规定第四条）。串通投标损害其他竞买人或国家利益的安排，不得改成可履行。刑事风险点名刑法第二百二十三条、第二百二十八条，不在本任务定罪。
不写“先围标再补差额”“知情但合同免责”“内部协议代替出让”口径。
风险表只保留识别依据和删除／转出口径。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

合法联合体竞买本身不是围标。区分：共同一个申请人、一份联合协议报出让人，与安排多个表面独立主体围标。后者停笔。

节点 2　联合体协议与出让合同切割（硬闸）

2.1 两套文本、两个相对人

文本	相对人	本任务动作
本协议（联合拿地／联合竞买／内部股东安排）	合作各方	正审。写清竞买、出资、操盘、失败回溯、截胡
建设用地使用权出让合同	市、县自然资源主管部门	不在本任务改出让合同正文。修改句只要求：成交后由【待填】主体在公告期限内与出让人签订；本协议任何条款不变更出让合同对政府的义务
成交确认书、竞买申请书	出让人／交易中心	作为附件一致性审查，不把申请书当成内部对价已经锁定

禁止放行：

本协议签署后，乙方即取得目标地块国有建设用地使用权。

各方同意以本协议代替出让合同，无需再与自然资源主管部门签约。

修改句必须写：建设用地使用权自出让合同订立并依法登记后设立；本协议只约束合作各方；未竞得或出让合同未订立的，本协议项下股权转让、土地转让和项目公司安排自动终止。

2.2 参与竞买 ≠ 保证得地（硬闸）

招拍挂有第三人竞争。条款只能写“各方应按约定主体、限价和授权参与竞买，尽最大努力”，不得写“保证取得”“确保摘牌”“包拿地”。

最强反方：资源方主张“不保证拿地就没有合作意义”。回应：可以约定未按约出价、未按时缴保证金的高额违约金，不能把市场竞价结果写成一方的给付义务。

2.3 对外报送文本与对内锁权文本

框架允许“对外一份联合竞买协议＋对内一份利益分配”。本任务要核：

两份对竞买主体、出资比例、牵头人的表述不得冲突；冲突并列 C#，修改句指定以报送出让人的文本为准，对内文本不得减少对外义务。
对内文本可以更细地写操盘、追偿、截胡，但不得写与公告或对外协议相反的“内部免缴地价”“内部再找马甲竞买”。
不得指导做阴阳两套对价。

节点 3　出资轴与操盘轴（硬闸）

两轴必须分列。只写股权比例、不写谁举牌、谁管章、谁定限价，视为必须改。

3.1 出资轴

逐项落到人名、账户、时点和后果：

竞买保证金：谁汇、汇入共管或交易中心、未中是否原路返回、被没收时按过错还是按比例分担。
出让金首期与尾期：比例、节点、与成交确认书期限对齐。
差额补足：项目公司资金不足时由【待填】方在【待填】日内补足，补足后计为【增资／股东借款／不改变股权】。
前期费用：未挂牌或未竞得时的调研、设计、公关费用如何分摊。
资源方不出现金、只要干股：必须写清产业贡献的可核验内容（资格、证书、监管协议签署），否则红线：无对价干股不得放行。

保证金、订金、预付款未写“定金”二字的，不得按定金罚则审查。出现“定金”才讨论民法典第五百八十六条百分之二十上限；无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。

3.2 操盘轴

逐项落到授权书和章程草案：

现场执行人：姓名或职务、授权上限＝最高限价、超限即时请示渠道。禁止空白授权。
最高限价：人民币【待填】元／楼面价【待填】。超限三选一必须写死：全体放弃；指定一方单独承接并在【待填】日内隔离另一方义务；临时书面追加限价。
成交后证照与印章：在项目公司章程生效前，证照、公章、财务章、法定代表人章共管或第三方托管。
董事会／股东会：席位、法定代表人提名、对追加投资、抵押融资、对外担保、股权变更的一票否决。
一方先行举牌时：未移交前的表决权委托、不得新设抵押／担保／减资、不得更换董事的禁令。不得把“预告登记”写成成交前即可办理的物权手段。

最强反方：操盘方主张“现场拍卖来不及请示，必须全权”。回应：全权必须仍受最高限价约束；超限举牌的法律后果由越权方单独承担，并写入授权书。

3.3 出资与操盘错配的改法

文本写法	动作
甲方出全部地价，乙方持股 50% 且独家操盘，无产业义务	必须改：补产业／操盘对价，或下调乙方持股，或把乙方对价改成可核验服务费，不得叫干股
乙方出全部钱，印章和法定代表人全在甲方	资金方立场：红线补共管和一票否决；资源方立场：必须改，至少把地价支付和越权处分做成可解除
“重大事项双方协商”	必须改：列出事项清单和否决权，禁止空协商

节点 4　主体、资格、决议与禁售期

4.1 主体表

建表：签约名、竞买申请人名、保证金付款名、出让金付款名、发票名、授权举牌人、保证人。名称不一致不自动合并。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。

开发区管委会、街道办、平台公司若被写成“出让人”：本协议相对人应改回合作方；对政府侧交接 lawyeah-review-state-land-grant，并提示解释第二条。

国资、集体、上市公司内部决议或公告义务未附：该签署能力字段停止。

4.2 资格与产业条件

出让公告对申请人的产业排名、税收承诺、开发资质，由联合体整体满足还是每一成员满足，必须写清并与公告一致。材料未给出公告：字段停止，修改句要求把公告资格条款作为附件。

关联企业同时报名同一宗地：点名地方“马甲”限制和招标投标法实施条例第三十四条（单位负责人为同一人或存在控股、管理关系的，不得参加同一项目投标——土地挂牌是否准用，运行时核对当次公告，不得直接写成已经适用）。

4.3 禁售期与一方竞买＋股权取得

城市房地产管理法（2019）第三十九条约束的是已经出让并拟转让房地产的投资进度，不是本协议本身的生效要件。本任务用来挡的是：成交后立刻做土地使用权转让，可能被第三十九条和第二十条例（2020）第十九条卡住。

更常见的卡点是出让公告或产业监管协议里的股权锁定期。

文本或事实	本任务动作	不得写成
公告要求【待填】年内项目公司股权不得变更	一方竞买＋股权取得字段停止或红线：改为联合体共同竞买并在公告允许的时点设立／调整股权；或改为锁定期内仅财务投资＋表决权委托，到期再办工商	锁定期内一定能过户
未见到公告	必须改：签署前核对公告；把“以公告限制为准，冲突条款自动让位”写入正文	未提及就是没有锁定期
规避“投资未达 25% 不得转让”而预先卖地	告知第三十九条风险；修改句改为股权结构或等条件成就，不写假投资进度	内部协议可以绕过 25%

节点 5　竞买安排、溢价与资金共管

5.1 竞买主体三选一必须写死

联合体共同申请，各方列为申请人；
存量项目公司申请，股东在本协议锁定；
一方先行举牌，成交后按约移交或增资。

禁止“届时视情况决定由谁报名”。

5.2 溢价

成交价超过最高限价是高频争点。必须有超限决策，见节点 3.2。未写限价：红线或必须改。写了限价但写“超限再协商”：与未写同级。

5.3 共管与跳价

资金监管账户预存保证金和首期地价款。一方擅自提高报价或拒绝按限价出价，视为根本违约。共管账户不得写成任一方可单方划转。

节点 6　失败回溯、截胡、税费与备选

6.1 未竞得必须回溯（硬闸）

修改句固定结构：

因第三人竞得、未达限价放弃、资格未过审或不可归责于任一方的原因未取得目标地块的，本协议项下全部股权转让、土地使用权转让、项目公司设立和产业落地内部安排自动终止；已付保证金按出让人规则结算后，剩余资金【待填】日内返还；前期费用按【待填】分担；各方互不追究预期土地增值。因一方未按时出价、未缴保证金或越权举牌导致未竞得的，由该方赔偿对方已发生费用和【待填】元违约金（可依法调整）。

禁止：未竞得仍要求对方继续履行股权对价；未竞得却没收合作方全部共管资金且不说明过错。

6.2 截胡

一方竞得后拒绝按约转让股权、拒绝共同设立项目公司、拒绝将竞得资格转给约定主体：必须有可执行后果（违约金、强制办理、解除并返还＋赔偿）。只有“依法承担违约责任”视为必须改。违约金禁止写“不得调整”。

6.3 税费倒灌

一级成交与二级股权／土地流转之间的契税、印花税、土地增值税、所得税，必须约定承担方或从对价中扣除。未写：必须改。禁止编造税率。

6.4 一方举牌失败后的备选

框架指出缺备选是结构性缺陷。必须改：无法办理股权或土地移交时，是否转为股东借款、财务投资或解除。备选不得写成规避禁售期的假投资。

6.5 规划调整

因规划指标、保障房比例、容积率调整导致合作基础丧失：约定重新谈判期限和任一方的解除权，以及前期费用分担。不得把政府规划变更写成合作方的当然违约。

节点 7　格式条款、免责与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

7.1 免责与限额

可约定除故意、重大过失、越权举牌、截胡、隐瞒锁定期或产业资格丧失以外的赔偿上限。下列不得排除（第五百零六条）：人身损害；故意或重大过失造成的财产损失。

“对出让人的连带责任由各方按内部比例自动免除”：必须改。内部比例只产生追偿，不对抗出让人。

7.2 格式条款

第四百九十六条、第四百九十七条；合同编通则解释第十条：勾选、弹窗不当然等于已尽提示说明。

7.3 强制规范

围标条款、倒卖批文条款、不经招拍挂直接供地条款：删除或停笔，不当然导致共管、授权、失败回溯等条款一并无效（第一百五十六条）。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀代替第一百五十三条和合同编通则解释第十八条。解释第十六条全文本次若未核验，细分路径运行时再核。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用联合拿地／联合竞买，不用出让合同、合作开发混称；主体是合作方不是政府；鉴于只写宗地事实和互补意向，不保证摘牌	标题或鉴于修改句
交易条款	竞买主体三选一；最高限价与超限；保证金与出让金节点；出资轴；操盘轴；失败回溯	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	截胡违约金（可调）；对外连带与对内追偿；印章共管；禁售期让位公告；税费；排他期内不得另组马甲	可执行后果句或删除句
尾部	权力机构批准、公告发布或签署后再生效的条件要写清；附件含申请书、授权书、章程草案、监管协议	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死参与竞买 vs 保证得地、本协议 vs 出让合同、出资 vs 操盘、定金／保证金、另行协商	替换空词的句子
常见问题	缺失败回溯；缺限价；税费倒灌；一方举牌无备选；双合同冲突	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（实为出让合同或合作开发、围标／倒卖、保证拿地拒改、拒写失败回溯、拒写限价、截胡无后果、内部免对政府连带）；
必须改：可谈但签署前要落句（出资与操盘分条、共管账户、禁售期让位、税费、授权书上限、附件清单）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级地价或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、联合竞买申请书、授权委托书、章程草案、公告摘录、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明：对外报出让人的主体、比例以申请书为准；对内操盘和追偿以股东安排为准，但不得减损对外义务。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（第一百五十三、一百五十四、三百四十八、四百九十五条，解释第十二条，招拍挂规定第四条，城市房地产管理法第三十九条的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把“股权全转即土地转让无效”写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；施工联合体或出让合同示范文本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载