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审查方法（锁定委托合同 / 房地产委托代建合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制土地使用权项下委托代建的土地一级／收储主路径，禁止复制施工合同的承包范围、竣工结算、优先受偿主路径，禁止打开或复制 lawyeah-review-land-entrusted-construction、lawyeah-review-construction-works、lawyeah-review-realty-coop-development、lawyeah-review-commercial-entrusted-construction 至 lawyeah-review-commercial-build-plus-loan 的 method。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；合作开发、施工、政府／商业／资本／股权代建、配资或土地使用权委托代建明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证预售一定办成或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、2004 年施工合同解释、2005 年土地使用权解释旧条号、1997 年未修正《建筑法》、1999 年《招标投标法》单行本时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。检索到的“房地产项目委托开发管理合同”摘要常写项目公司、品牌使用、经营成果奖励：栏目可借；不得把范本里的项目公司股权安排或联建固定回报写成已经属于本类型。政府投资代建范本、联建协议不得当本类型模板。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “代建方只要不存在故意或重大过失，不应承担项目本身的投资风险和市场波动风险”：投资和市场风险留在委托方，方向对。有偿委托的管理责任走民法典第九百二十九条过错标准，不是“仅故意或重大过失”。后者是无偿委托标准。
基本面.md “代建方通常要求具备房地产开发一级或二级资质”：商业惯例，不是本类型合同当然无效要件。土地使用权解释（2020 修正）第十三条管的是合作开发双方均无开发经营资质。不得把无一级或二级资质写成代建合同当然无效。
框架.md “赔偿限额通常不超过管理费总额”：谈判口径，不是法定上限。可建议约定，不得写成法律强制。
框架.md “自双方法定代表人签字并盖章，且甲方首笔代建管理费支付至乙方账户之日起生效”：示范习惯，不是法定生效要件。可改为签署生效，首笔管理费写成履行义务。
基本面.md “政府投资项目若通过委托代建名义绕过法定施工招标，相关条款可能无效”：政府投资信号先负触发 lawyeah-review-government-entrusted-construction，本任务不把政府投资项目改成可履行民事代建。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“找人代建、按面积收点管理费”	`lawyeah-draft-realty-entrusted-construction`	已经完成审查；口头代建一定有效
未签，目标是评改已有房地产委托代建文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问管理费拨付日、共管账户对账日、撤场日	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或建设工程／房地产专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签开工日或补假土地证：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

民法典第九百一十九条：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
土地使用权解释（2020 修正）第十二条：合作开发房地产合同以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险为基本内容。
同解释第二十三条：合作开发中提供资金的当事人不承担经营风险、只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同。
民法典第七百九十一条：建设工程发包、禁止支解发包、转包和违法分包。施工承包不是委托代建。
施工合同解释一第一条：无施工资质、挂靠、必须招标而未招标、转包违法分包的施工合同无效。不得直接套到管理委托本约。
政府投资条例第二十二条：政府投资项目不得由施工单位垫资建设。出现政府投资信号，先转出。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
委托方出地并承担建设资金与投资风险；代建方做定位、报建、招标管理、工程管理、营销管理；对价为基础管理费±绩效；产权归委托方	本类型	正触发
共同投资、共享利润、共担风险；或代建方自负盈亏、取得剩余收益	房地产合作开发	负触发 `lawyeah-review-realty-coop-development`
土地使用权父级下的委托代建；土地一级、收储、熟地交付为主轴	土地使用权委托代建	负触发 `lawyeah-review-land-entrusted-construction`；不打开其 method
承包范围、工程价款、竣工结算、质量保修金、按图纸施工	建设工程施工	负触发 `lawyeah-review-construction-works`；不打开其 method
名为土地一级，实为施工	名一级实施工	负触发 `lawyeah-review-primary-land-dev-as-construction`
政府、财政、使用单位、代建名录库、行政协议	政府代建	负触发 `lawyeah-review-government-entrusted-construction`
用户或标题锁定“商业代建”产品包、险资／纾困品牌操盘整包	商业代建	负触发 `lawyeah-review-commercial-entrusted-construction`
资本方以债权回收、投资收益、回款归集分配权为主轴	资本代建	负触发 `lawyeah-review-capital-entrusted-construction`
代建方入股、跟投、固定价退股	股权代建	负触发 `lawyeah-review-equity-entrusted-construction`
代建与借款、配资、固定利息联立	商业代建＋贷款配资	负触发 `lawyeah-review-commercial-build-plus-loan`

标题写“委托代建”，正文全是共同出资、利润对半、共担亏损：负触发 lawyeah-review-realty-coop-development，不删合作句后硬套本技能。

绩效奖金、成本节约分成、销售溢价分成本身不构成合作开发，前提是：建设资金仍由委托方承担，投资风险仍在委托方，产权仍归委托方，代建方不因亏损补足资本金。一旦代建方被写成承担全部投资风险并取得剩余收益，按合作开发切开。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 委托合同 / 房地产委托代建合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-land-entrusted-construction、lawyeah-review-construction-works、lawyeah-review-realty-coop-development、lawyeah-review-commercial-entrusted-construction 至 lawyeah-review-commercial-build-plus-loan 的 method。

1.3 违法或不可交易结构停笔

加载后或定性中出现：借用施工资质挂靠；把代建改成规避必须招标；政府投资项目用本民事代建绕开招标或要求施工单位垫资；用户或材料显示要以代建名义完成违法分包或转包。

动作：

交付告知：挂靠、违法分包、必须招标而未招标的施工安排不能改成可履行文本；政府投资项目不在本任务放行。
不写假内部承包、出借资质、可履行垫资施工路径。
风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

合规改道（真实专业分包、真实招标选定施工人）只点名，不在本任务起草施工合同。

节点 2　代建费切割、产权与资金承担

2.1 代建费 ≠ 合作开发（硬闸）

文本写法	本任务动作	不得写成
“双方共同投资、共享利润、共担风险”	负触发 `lawyeah-review-realty-coop-development`	删掉共担句后按代建放行
“代建方承担全部投资并取得剩余收益，委托方只收固定地价”	负触发合作开发或按解释第二十三条审视借款／转让	普通代建所以可以
“基础管理费按总投【待填】％，另按成本节约或溢价给绩效”	可接受结构；写明绩效不是利润分配、亏损不由代建方补足	有绩效就是合作开发
“管理费以××套房屋抵顶”	红线：改为货币管理费；分房按合作开发或买卖切开	抵房就是省事的代建费

最强反方：相对方主张“市场都这么写利益捆绑，不共担就没有动力”。回应：利益捆绑用绩效奖惩即可；共担共享会把本约改成合作开发，适用解释第十二条和第十三条，不再是管理委托。

2.2 产权始终归委托方（硬闸）

修改句必须写明：项目用地使用权及在建工程、建成房屋的所有权归委托方；代建方不得以管理费债权主张项目物权；预售主体为委托方或项目公司（若委托方已设立且其股权不因本约变动）。

禁止放行：

代建期间项目资产由双方共有，结算后按贡献确权。

2.3 建设成本由委托方承担（硬闸）

第九百二十一条：委托人应当预付处理委托事务的费用；受托人垫付的必要费用，委托人应当偿还并支付利息。

文本或事实	本任务动作	不得写成
建安、土地款、规费、营销推广费均由委托方按资金计划拨入共管账户	正像	代建方应当垫资才专业
“代建方负责筹措全部建设资金，委托方按年化【待填】％支付资金占用费”	红线：按解释第二十三条审视借款；转 `lawyeah-review-commercial-build-plus-loan` 或停止	921 允许全部垫资
代建方临时垫付报批费、小额开办费，合同写明偿还和利息	可接受；与全部建安垫资分开	小额必要费用＝全部垫资已合法
政府投资项目要求代建方或施工单位垫资	负触发 `lawyeah-review-government-entrusted-construction`；点名政府投资条例第二十二条	民事代建可以帮忙垫

民间借贷规定（2020 第二次修正）第十条：企业间为生产经营需要的借贷，除第一百四十六、一百五十三、一百五十四条及该规定第十三条外，可认定有效。第十三条排除转贷、向不特定对象放贷等。本任务不把垫资固定回报改成可履行借款，只做识别和转出。

节点 3　主体、土地权属、授权与管理界面

3.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人、项目负责人。名称不一致不自动合并。代理人授权书必须写明“房地产开发管理／代建事务”，仅有“工程签证”授权的，不得写成已获全过程代建授权。

口头“我们老板同意了”不得写成已授权。国资、集体、上市公司内部决议未附：该签署能力字段停止。

委托方须出示土地使用权或出让合同、立项文件的表面记载。材料未提及不得写成“权属清洁”，只能写 依据不足。

代建方的开发资质、项目管理团队：作为履约能力字段，不因未见一级资质宣告本约无效。

3.2 重大事项决定权与日常管理权

第九百二十二条：受托人应当按照委托人的指示处理委托事务；变更指示应经同意，紧急情况妥善处理后及时报告。

第九百二十四条：按要求报告处理情况；终止时报告结果。

第九百二十五条：受托人以自己名义在授权范围内与第三人订立合同，第三人订立时知道代理关系的，合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据只约束受托人和第三人的除外。

文本写法	本任务动作	不得写成
重大设计变更、超目标成本、销售底价、融资、对外担保、诉讼和解由委托方书面决定；日常进度、招标组织、现场协调由代建方实施	可接受	代建方必须有最终拍板权否则无法干活
“代建方全权代表委托方签署任何合同并对外付款”	红线：删除概括授权；对外签约须委托方书面确认，付款走共管账户	全权＝表见代理可放行
委托方保留全部日常指令，任何签证须当场签字否则无效	必须改：列日常授权清单和时限，逾期视为同意或升级联席会议，避免权责不对等	甲方干预当然免责

最强反方：委托方主张“不管钱就管不住”。回应：管钱用共管账户和审批节点，不必把日常管理权全部收回，否则工期延误责任无法落在代建方管理过错上。

3.3 转委托与共同受托

第九百二十三条：亲自处理；经同意可转委托；未经同意对转委托第三人的行为负责，紧急维护委托人利益除外。

第九百三十二条：两个以上受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任。

品牌方、设计顾问、营销代理若作为共同受托人，必须写明各自范围，避免被写成对全部开发事务连带。转委托施工总承包：施工人须由委托方招标或书面选定，代建方不得把自己写成承包人。

3.4 品牌许可独立

品牌使用条件、范围、期限、撤场摘牌、对购房者广告口径，单独成条或附件。不得把品牌授权写成房屋质量的法定担保人身份，除非用户明确要走该商业安排并升级。最终购房者质量责任边界未写：必须改，不编造由谁对购房者负责。

节点 4　对价、共管、节点与解除

4.1 管理费结构

基础管理费按总建筑面积单价或总投资额比例，与绩效奖惩分列。支付节点绑物理或管理节点（桩基、主体封顶、竣工备案、交付），不绑“销售回款随便切一刀”而无上限。

未给出的比例、单价、面积写 【待填】。禁止编造行业惯例费率。

第九百二十八条：受托人完成委托事务的，委托人按约定支付报酬；因不可归责于受托人事由解除或不能完成的，支付相应报酬，另有约定除外。政策限购导致停工：修改句按已完成管理阶段结算基础管理费，绩效按未成就目标不计或按约定调减，不得写成“停工则管理费全无”或“停工仍按全周期收取”。

定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。第五百八十六条：不得超过主合同标的额百分之二十。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。“订金、保证金”无定金性质约定的，不得写成定金。

4.2 资金共管

设立项目专用账户，预审、复核、拨付分列。代建方编报资金计划，委托方按审定计划拨付；代建方不得擅自动用。印章：项目部印章使用范围、保管和禁止对外担保、举债。

4.3 解除与清理

第九百三十三条：双方可随时解除；有偿委托的解除方应当赔偿对方直接损失和合同履行后可以获得的利益，不可归责事由除外。

禁止只写“双方协商解除”。必须写：通知方式、已完成工作审计、现场资料和印章移交、营销团队撤场、品牌摘牌、已发生管理费结算、未完成绩效是否计付。不得用“随时解除且无需赔偿”对抗第九百三十三条，除非用户接受该条被主张无效或调整的风险并写明。

第九百三十条：受托人因不可归责于自己的事由受到损失的，可向委托人请求赔偿。修改句把资金不到位导致停工的损失与代建方管理过错导致的行政处罚分开。

节点 5　格式条款、免责与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

5.1 免责与限额

可约定除故意、重大过失、超越权限、招标舞弊外的赔偿上限，并写明上限是约定不是法定。下列不得排除：

造成对方人身损害；
因故意或者重大过失造成对方财产损失（第五百零六条）；
超越权限对外签约或挪用共管资金。

“代建方对工程质量、工期、去化、投资回报承担无限连带责任，管理费照旧”：红线。改为对管理过错负责，施工质量由施工人按施工合同承担，代建方在选任、监督、报告范围内按第九百二十九条负责。

“代建方仅在故意或重大过失时承担责任”且本约明显有偿：必须改回过错标准。

5.2 格式条款

第四百九十六条、第四百九十七条；合同编通则解释第十条：勾选、弹窗不当然等于已尽提示说明。小字、夹在附件：不得写成已尽提示义务。

5.3 强制规范

第一百五十三条：违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效，但该规定不导致无效的除外；违背公序良俗的无效。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀代替。合同编通则解释第十六条全文本次若未核验，细分路径运行时再核。

挂靠、违法分包、必须招标而未招标：指向施工安排时按施工解释一第一条告知，不在本任务改成有效施工结构。

节点 6　违约、争议与语言

逾期拨付建设资金、逾期支付管理费、管理过失、招标舞弊、擅自变更设计、越权对外签约、拒不移交资料：必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。

构成违约不等于当然解除。违约金不是必得金额；禁止写“不得调整”。第五百八十五条全文本次若未稳定核验，调整机制法律结论字段停止，修改句仍删除“不得调整”。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。项目所在地法院便于勘验，但不是唯一合法连结点。

通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

语言：正说加反说。盯死“代建”与“承建”、“建议权”与“决定权”、“管理费”与“利润分成”、“必要费用”与“建设垫资”。

节点 7　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用房地产项目委托代建管理合同，不用施工承包、联建、合作开发混称；主体与土地使用权人、管理人一致；鉴于只写土地权属和委托管理意向，不保证预售成功	标题或鉴于修改句
交易条款	服务范围按前期／工程／营销模块列清；管理目标分成本、工期、质量；管理费与绩效分列；资金由委托方承担；产权归委托方；决定权与日常管理权切开	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	资金共管；品牌许可独立；越权签约无效并对委托方的追认安排；管理过错责任与施工人质量责任分列；政策停工的管理费结算；解除清理	可执行后果句或删除句
尾部	项目负责人授权书；首笔管理费不写成法定生效；附件清单（管理目标责任书、资金需求计划、管理费支付节点表、品牌许可、资金监管）	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死代建／承建、建议权／决定权、管理费／利润、垫资／必要费用	替换空词的句子
常见问题	名代建实合作或实借款；无限质量连带；资金兜底；权责不对等	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（实为合作开发或施工、全部垫资加固定回报、无限质量连带拒改、规避招标、挂靠）；
必须改：可谈但签署前要落句（资金共管、决定权界面、产权声明、管理费节点、品牌独立、解除清理、929 过错标准）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、资金计划、管理费节点表、品牌许可、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明对价性质与资金承担以哪一份为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（第九百一十九、九百二十一、九百二十二、九百二十九、九百三十三，土地使用权解释第十二、二十三条，第七百九十一条，施工解释一第一条的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把“有绩效就是合作开发”“无一级资质当然无效”写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；政府投资代建范本、联建协议不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载