references/method.md

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审查方法（锁定知识产权相关合同 / 注册商标许可合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 lawyeah-review-registered-trademark-assignment 的 method。禁止复制专利实施许可“生效后 3 个月向国务院专利行政部门备案”主路径，禁止复制核准转让“共同申请、公告之日起享有专用权、近似商标一并转让”主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；转让、特许经营、OEM 或他类明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、商标必然不被撤销或唯一必得金额。

search_law 返回 1982 年商标法施行条款、1999 年《商标法实施细则》、2002 年未修正商标民事解释、已失效《合同法》及其解释时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。1997 年备案办法所附合同稿和检索到的“三个月交县级存查”文本：只借栏目（注册号、商品、期限、质量、标识、费用），不得当作现行备案程序，不得证明本约条款已被接受。民法典第 470 条允许参照示范文本，不排除格式条款审查。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “未写清按条款实质认定”：采用。仍无法判断注册人能否自用、能否再许可时，字段停止并必须改，不得默认独占。
基本面.md 证明商标许可后 3 个月报国家知识产权局备案：与 2023 年《集体商标、证明商标注册和管理规定》第 13 条一致。2003 年办法“一年内备案”不得再写。
框架.md “不要把备案写成生效条件，除非当事人有意让合同待备案后生效”：采用。同时必须写明未备案不得对抗善意第三人，独占/排他不得用“双方同意不备案”换取对抗效力。
不得把 1997 年备案办法“自签订之日起三个月内交所在地县级工商机关存查”写成现行必经程序。现行义务是许可人报商标局备案并由商标局公告。
不得把专利实施许可备案办法第 5 条的 3 个月期限写入本类型法定期限。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`lawyeah-draft-registered-trademark-license`	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有注册商标使用许可文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问备案进度、抽检日、续展日、许可费发票	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或侵权/无效诉讼策略	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或知产/争议专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签许可起始日或补假备案：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

商标法（2019 修正）第 43 条：注册人可通过签订商标使用许可合同许可他人使用；许可人监督质量，被许可人保证质量；商品上必须标明被许可人名称和产地；许可人报商标局备案并由商标局公告；未经备案不得对抗善意第三人。
商标民事解释（2020 修正）第 3 条：独占 / 排他 / 普通三类定义。
同解释第 4 条：独占可单独起诉；排他可共同起诉或注册人不起诉时自行起诉；普通须经注册人明确授权才能起诉。
同解释第 19 条：未经备案不影响合同效力，但当事人另有约定的除外。
同解释第 20 条：注册商标的转让不影响转让前已经生效的商标使用许可合同的效力，但许可合同另有约定的除外。
商标法第 42 条（负向切开）：转让须共同申请核准；近似商标一并转让；受让人自公告之日起享有专用权。本类型无此要件。
商业特许经营管理条例第 3 条：经营资源许可 + 统一经营模式 + 特许经营费。第 31 条：特许中的商标许可仍依商标法律办理。
民法典第 444 条：知识产权财产权出质后，未经质权人同意不得许可他人使用。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
已注册商标；对价换约定范围使用权；到期权利回归；无核准过户主给付	本类型	正触发
永久买断、权属归对方、共同申请核准转让、公告之日起享有专用权	注册商标转让	负触发 `lawyeah-review-registered-trademark-assignment`
加盟费 + 统一经营手册 + 经营资源一揽子许可	商业特许经营	负触发引擎重新定性
按指定商标加工交货，计件或验收交货是主给付	定牌加工（OEM）	负触发 `lawyeah-review-oem-work`
买断进货转售，商标只随货使用	经销买卖	负触发 `lawyeah-review-dealer-sale`
作品复制发行信息网络传播等著作权权能许可	著作权许可使用	负触发 `lawyeah-review-copyright-license`
已授权专利的实施权许可	专利实施许可	负触发 `lawyeah-review-patent-license`

标题写“授权合作”“品牌加盟”：先按上表切开，不得因有注册号就当本类型审完。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 知识产权相关合同 / 注册商标许可合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-registered-trademark-assignment 的 method。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：出质后未经质权人同意仍对外许可；明知商标已无效、被撤销或期满未续展仍许可他人使用并收取使用费；把特许经营三特征改成“先开店后补特许备案”；要求伪造许可备案回执。

动作：

交付告知：出质后许可抵触民法典第 444 条；无有效专用权则许可基础不存在；特许经营另受条例规制。不得改写成可履行规避结构。
不写“先许可后补质权人同意”“知情但合同免责”口径。
风险表只保留识别依据和转出/删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

节点 2　主体、注册效力与权利负担

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。关联公司使用必须列入被许可主体清单或写成经书面同意的转许可，否则构成超范围使用。

许可人须为注册人或经注册人明确授权且本合同允许转许可的人。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。国资、上市公司内部决议未附：该签署能力字段停止。共有注册人未全部签署：字段停止，不写成一方可处分全部。

2.2 注册效力

未核注册证、图样、类别、核定商品、续展日：不写“权属清洁、可以许可”。许可使用的商品不得超出核定范围；超出部分不产生商标法上的许可效力，修改句删除或改回核定清单。

集体商标、证明商标：还受使用管理规则约束。证明商标准许他人使用的，注册人应在许可后 3 个月内报国家知识产权局备案并公告（2023 年规定第 13 条）。集体成员变化应在 3 个月内申请变更注册事项。

2.3 在先许可、质权与近似商标

文本写法	本任务动作	不得写成
未披露是否已有独占/排他许可	必须改：附件列在先许可的类型、范围、期限、是否备案	未提及就是没有
已有在先独占仍再签独占或排他	红线：取得在先被许可人书面放弃或合同终止证明，否则不签	后签合同可以覆盖先手
已出质且无质权人书面同意	红线或字段停止：取得同意或解除质权后再许可	合同写了就可以用
注册人保留近似商标自用或另许可第三人	必须改：近似商标一并纳入本次许可，或书面承诺不在相同类似商品上使用/再许可近似标	主标独占即可不管近似标

节点 3　许可方式、范围与期限（硬闸）

3.1 普通 / 排他 / 独占必须点名

用解释第 3 条原文定义写入合同，不要自造词。

文本写法	动作
只写“独家授权”“全权许可”“品牌授权”	必须改：点名独占或排他，并写清注册人能否自用、能否再许可
“独家普通许可”	必须改：二者互斥。选普通则删除独家；选独占/排他则删除普通
标题写独占，正文允许许可人再许可关联公司	冲突并列；按解释第 3 条重写至一致，否则不得宣称已点名
未约定类型	不得默认独占。必须改出三类之一；谈不拢则字段停止

诉权必须同步改：

独占：被许可人可以自己的名义起诉。
排他：可与注册人共同起诉；注册人接到书面通知后【待填】日内不起诉的，被许可人可自行起诉。
普通：被许可人提起诉讼须事先取得注册人的明确书面授权；授权范围、费用和赔偿归属另条。

普通许可却写“自行维权、无需注册人同意”：必须改。要么补单独诉讼授权，要么升级排他/独占。

3.2 范围四要素

缺一不可：注册号 + 图样 + 类别；商品/服务必须落在核定范围内；地域/渠道（线下区域、电商平台、进出口）正面列举；期间写起止日，并写明专用权续展后是否自动顺延。

未列明的使用方式，被许可人不得行使。线上未限制的，修改句提示可能覆盖信息网络；要限制电商须正面列举平台。

期限不得超过专用权剩余期限。许可期内注册人有续展义务；续展费承担写清。许可期跨越续展空窗：必须改。

3.3 转许可

默认禁止。允许则写：事先书面同意、转许可合同不得低于本合同质量与标识条款、转许可须另行报商标局备案、被许可人对转许可使用人的质量承担连带责任。1997 年备案办法第 8 条只作栏目参考：通过被许可人再许可的，合同中应有允许再许可的内容或单独授权书。

节点 4　备案对抗与转让切开（硬闸）

4.1 备案不是生效要件

商标法第 43 条第 3 款：许可人应当报商标局备案，由商标局公告；未经备案不得对抗善意第三人。解释第 19 条：未经备案不影响效力，另有约定除外。

文本写法	本任务动作	不得写成
“本合同自商标局备案公告之日起生效，未备案未生效”	必须改：签字盖章后成立生效；备案是许可人在【待填】日内的义务。除非当事人书面选择把备案当作生效条件，并提示在备案完成前双方使用权、付款和备货风险	未备案当然无效
“双方同意不备案”且主张独占可对抗后手	红线：删除“不备案”；独占/排他必须备案。普通许可也建议备案	意思自治可以放弃对抗
未写谁备案、几日内、费用、逾期后果	必须改：许可人主办，被许可人【待填】日内提供身份与授权材料；费用由【待填】承担；逾期未备案的，独占/排他被许可人可中止支付未到期许可费并要求违约金【待填】	有第 43 条就够了
把许可备案写成“办理注册人变更/转让登记”	负触发 `lawyeah-review-registered-trademark-assignment`，或删除过户句后重新定性	备案就是过户
套用“生效之日起 3 个月内向国务院专利行政部门备案”	必须改：删除专利机关和专利期限。改报商标局；期限用合同约定期日，不把专利办法第 5 条当商标法定期限	知产许可都是 3 个月

1997 年备案办法第 11 条不予备案情形（许可人不是注册人、图样不一致、超有效期、超核定商品等）只作审查清单：出现这些信号，修改句先改合同范围，不写“备案被拒则合同无效”。

证明商标：许可后 3 个月内报国家知识产权局备案并公告（2023 年规定第 13 条）。集体成员变化：3 个月内变更注册事项。

4.2 与转让切开

本类型不产生第 42 条的权属变动。

信号	动作
主给付是核准转让、公告之日起享有专用权、一并转让近似商标	负触发 `lawyeah-review-registered-trademark-assignment`。不打开其 method，不按许可改完
许可期内许可人可自由转让且不通知	必须改：转让前书面通知；受让人承继本许可。提示解释第 20 条：转让原则上不影响转让前已生效许可，另有约定除外
未备案的独占，许可人同时准备转让	红线：签约后立即备案；尾款或交标与备案公告挂钩。未备案可能无法对抗善意受让人
“交付商标电子图稿即转移专用权”	必须改：交付图稿不等于权属转移

节点 5　品质监督、标识与对价（硬闸）

5.1 品质监督

商标法第 43 条第 1 款是法定义务，不是倡导。

必须具备：质量标准附件（国标/行标/企标编号）；抽检频次与送样；不合格下架和整改期限；召回费用承担；许可人现场检查权。只有“甲方有权监督质量，乙方应当保证质量”视为必须改。

独占/排他占坑不用：必须改最低使用量或最低许可费，并约定被许可人的使用记录配合义务，降低连续三年不使用被撤销的风险。授权确权规定（2020 修正）第 26 条：他人经许可使用可认定为商标法第四十九条第二款所称使用；仅有许可行为而无实际使用，不认定为使用。

5.2 名称与产地标识

第 43 条第 2 款：必须在使用该注册商标的商品上标明被许可人的名称和商品产地。

文本写法	动作
“被许可人不得标注自己的名称或产地，统一标注许可人”	红线删除。可另约同时标注许可人商标权属声明，但不得抹掉被许可人名称产地
未写标识义务	必须改：包装、吊牌、电商详情页均须标明被许可人名称和产地
允许改绘文字图形	必须改：图样以附件为准，不得自行改变显著特征

5.3 对价

入门费、年费、提成基数、开票、审计分列。未给出的数字写 【待填】。禁止编造销售额。定金必须使用“定金”二字才讨论罚则；超过主合同标的额百分之二十的部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。

市场销售不佳、平台封店、未获行政许可，不是不可抗力。

节点 6　无效、维持、格式条款与维权

6.1 无效与撤销

商标法第 47 条：宣告无效的注册商标专用权视为自始即不存在；对已履行的使用许可合同原则上不具追溯力，但注册人恶意造成损失应赔偿；不返还使用费明显违反公平原则的，应当全部或部分返还。修改句必须把这三层写全，不得只写“无效后互不退费”或“无效后一律全额返还”。

被撤销、期满未续展：嗣后不得再许可。许可人续展、应对撤三、不得擅自注销或放弃。

6.2 格式条款与免责

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。依据示范文本制作，不当然排除格式条款。免责、限责、任意解除不退费、管辖等异常条款须有足以引起注意的标识。小字、夹在附件、仅网络勾选：不得写成已尽提示义务。

“许可人对商标有效性、质量后果不承担任何责任”且无第 43 条监督义务：必须改。人身损害、故意或重大过失财产损失的免责无效（民法典第 506 条）。

6.3 违约与争议

超范围使用、擅自再许可、质量事故、不标注名称产地、拖欠许可费必须分别有可执行后果：停止使用、销毁或交回带标包装、违约金【待填】。只有“依法承担违约责任”视为必须改。违约金不是必得金额，禁止写“不得调整”。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。专属管辖可能：只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。

节点 7　退出与库存

到期或解除后：立即停止生产带标商品；【待填】日内申报库存；限时售完且不得再生产；更换招牌、店铺名称、账号、域名中的商标元素；配合办理备案变更或注销。未约定库存处理：必须改。到期后继续销售构成侵权风险，不得写成“售完为止、无期限”。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用注册商标使用许可合同，并点名独占/排他/普通；主体全称和统一社会信用代码；鉴于只写注册事实，不把监督、备案、标识停在鉴于	标题或鉴于修改句
交易条款	三类定义与自用/再许可一致；注册号图样类别核定商品；地域渠道使用方式；期限与续展；许可费；转许可默认禁止	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	报商标局备案并公告；未备案不得对抗善意第三人；抽检召回；名称产地标识；诉权与类型对齐；续展与撤三；出质通知；库存退出	可执行后果句
尾部	签字生效与备案脱钩；共有人全部签署；附件：注册证、图样规范、商品清单、质量标准、备案表草本	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死独家/独占、品牌授权/注册号、永久许可/截止日期、交付图稿/转移专用权、备案/核准转让	替换空词的句子
常见问题	未备案的独占；类型与诉权不匹配；质量条款空洞；库存无期限；把转让当许可	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（实为转让或特许经营、许可方式与自用/再许可打架拒改、不备案却主张独占对抗、禁止标注名称产地、出质后无同意仍许可、质量条款空洞拒改、倒签或补假备案）；
必须改：可谈但签署前要落句（三类点名、备案协作与逾期后果、抽检召回、转许可禁止、续展、库存、普通许可诉讼授权）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、商标清单、图样规范、质量标准、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明商标范围与质量以附件清单和标准为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（商标法第 42、43、47 条，解释第 3、4、19、20 条，民法典第 444 条，特许经营条例第 3 条，2023 年集体/证明规定第 13 条的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；1997 年备案办法所附文本和专利许可示范文本不得当本类型现行模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载