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审查方法（锁定房地产合同 / 参建模式联建合同（隐名开发模式））

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 lawyeah-review-joint-build-model method。禁止复制商品房买卖五证主路径、借款利率精算主路径、委托代建固定酬金主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；双名义显名联建、固定回报、代建、转地、买卖本约或他类明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、必然过户、必然排除执行或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》《物权法》《担保法》及其解释、已失效《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》时记为噪声，不得写入 L#。不得把 1990 年联营保底“合同无效并收缴利息”写成现行规则。

示范文本只参考结构。民法典第 470 条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。标题为“房地产联建协议”但摘要是固定回报，或“联合开发”但双方共同报建的范本，只证明是另一类型，不得当作本类型范本。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “联建模式是双名义报建，具有准物权效力”：双名义报建是切开信号，转 lawyeah-review-joint-build-model。“准物权效力”不是法定概念，不得写成双名义即当然共有物权，也不得反过来说本类型投资方因“准物权极弱”以外的路径已经取得物权。
基本面.md “起诉前具备房地产开发资质或通过具备资质的一方名义开发，合同通常认定有效”：现行可核验口径是国有土地使用权合同纠纷解释（2020 修正）第 13 条——一方具备房地产开发经营资质则合同有效；双方均不具备则无效，但起诉前一方已取得资质或已依法合作成立有资质房地产开发企业的，认定有效。不得省略“双方均无资质则无效”，不得写成“只要挂靠有资质一方就当然有效”。
基本面.md “未达 25% 投资额即变相转让，民事层面通常保护合同效力”：城市房地产管理法第 39 条是转让房地产的法定条件。2020 解释已删除部分“未取得权证/未付出让金则转让合同无效”旧条。不得把第 39 条写成民事合同当然无效，也不得写成“民事通常有效、只管行政罚款”。效力字段须运行时按民法典第 153 条和合同编通则解释第 16 条核验。
基本面.md “参建合作协议 + 借款合同（作为资金输出名义）+ 抵押合同 + 房屋回购协议”：不是最佳实践。叠借款/回购会增加“名为合作、实为借贷”的穿透风险。修改句应删除借款通道，或在共担风险被否认时负触发借款类原子，不得指导用户用两套文本同时主张联建和借贷。
基本面.md “及早办理预告登记或设定抵押权转化为强力担保”：预告登记以买卖房屋或其他不动产物权协议为前提（民法典第 221 条；不动产登记暂行条例实施细则第 85–87 条）。仅有参建协议不能办预告登记。抵押权自登记时设立（第 402 条）。未登记不得写成已优先受偿。
基本面.md “出地方破产时投资方主张实际所有人通常不予支持，仅普通债权人”：采用为风险告知。不得写成法院“必然”驳回，也不得写成投资方“必然”是普通债权人——已办理抵押登记或符合执行异议买受人/预告登记条件的，另核。
框架.md “严禁使用初始登记，必须使用二次买卖变更登记”：禁止把投资方写成首次登记权利人。出地方办理房屋所有权首次登记，再与投资方或其指定人签商品房买卖合同并变更登记，才是本类型路径。
框架.md “以资抵债或定向销售寻求税务抗辩”：只标税负不确定，不得写成已获税务机关认可的节税结构。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

解释（2020 修正）第 12 条：合作开发房地产合同以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险为基本内容。
解释第 13 条：一方有房地产开发经营资质则合同有效；双方均无则无效，起诉前取得或成立有资质企业除外。
解释第 20 条：当事人要求将房屋预售款充抵投资参与利润分配的，不予支持。
解释第 24 条：提供资金的当事人不承担经营风险、只以租赁或其他形式使用房屋的，认定为房屋租赁合同。不承担经营风险、只收取固定利益或固定房屋、固定货币的对应条文，运行时补核条号后再写 L#，不得引用 2005 年旧条号。
合同编通则解释第 15 条：不拘泥名称，按内容、缔约背景、履行行为认定实际法律关系。
民法典第 209、214、215、217 条：物权经登记发生效力；未办理物权登记不影响合同效力；权属证书与登记簿不一致的以登记簿为准。
民法典第 221 条：预告登记以买卖房屋或其他不动产物权协议为前提；未经预告登记权利人同意处分不发生物权效力。
城市房地产开发经营管理条例第 22 条、商品房预售管理办法：预售须由房地产开发企业取得预售许可证明。
商品房销售管理办法第 4、7 条：自行销售或委托中介销售的主体是房地产开发企业；现售亦须具备资质证书。
商品房买卖解释（2020）第 2 条：出卖人未取得预售许可证明订立的预售合同无效，起诉前取得的可以认定有效。
房地产开发企业资质管理规定（2022）第 3 条：未取得资质证书不得从事房地产开发经营业务。
执行异议复议规定（2020）第 28、29、30 条：排除执行看的是买受人书面买卖合同、占有、付款或预告登记，不是参建投资协议。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`lawyeah-draft-silent-participant-joint-build`	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有隐名参建文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问拨付日、验收日、过户预约日	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、查封、执行异议、破产申报、立案、开庭、仲裁	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或对应专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签开工日、倒签出资日或补假批准：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
共同出资、共担亏损、共享利润或实物；立项/施工许可/预售许可/对外销售只显示出地方；投资方隐名	本类型	正触发
双方同时出现在立项、施工许可或预售许可，或约定双名义报建	联建模式（显名）	负触发 `lawyeah-review-joint-build-model`
不承担经营风险，只收取固定利益、固定本息或保底回报	不共担风险 / 名实借贷	负触发 `lawyeah-review-non-risk-sharing-joint-build` 或 `lawyeah-review-disguised-loan`
不承担经营风险，只分配固定数量房屋	房屋买卖取向	负触发 `lawyeah-review-commodity-housing-sale` 或 `lawyeah-review-non-risk-sharing-joint-build`；不按本类型二次确权改完
不承担经营风险，只以租赁等方式使用房屋	租赁	负触发；解释第 24 条
一方出地、另一方只收固定代建费或管理费，不共担经营风险	委托代建	负触发 `lawyeah-review-land-entrusted-construction` / `lawyeah-review-realty-entrusted-construction`
核心给付是出让土地使用权直接转让、变更登记到受让方	土地使用权转让	负触发 `lawyeah-review-state-land-transfer`
主文件是商品房买卖/预售合同	商品房买卖	负触发 `lawyeah-review-commodity-housing-sale`
一方出资不显名、不参与监督、不承担亏损	隐名合伙	负触发 `lawyeah-review-silent-partnership`
主文件是股权代持	股权代持	负触发 `lawyeah-review-company-equity-nominee` / `lawyeah-review-pe-equity-nominee`
主文件是施工承包	施工	负触发 `lawyeah-review-construction-works`

标题写“联建协议”但正文单一名义、共担风险、投资方隐名：留本技能，标题冲突写入 C#，修改句改标题为参建联建协议或项目隐名开发协议。用户坚持本技能把显名联建、借款或代建整案改完：目标停止。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 房地产合同 / 参建模式联建合同（隐名开发模式）。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止打开 lawyeah-review-joint-build-model 的 references。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：规避限购或借名购房；未达房地产管理法第 39 条条件却约定立即变更土地使用权人；出借或挂靠开发资质；以合法形式掩盖非法目的的阴阳借款；伪造内部承包包装施工。

动作：

交付告知：该结构可能违反法律、行政法规强制性规定或违背公序良俗（第 153、154 条），不得改写成可履行文本。
不写可履行的“先卖后补预售证”“先变更土地再补 25% 投资”“投资方对外用自己资质卖房”。
风险表只保留识别依据和转出/删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

合规改道（真实转让且已达条件、真实代建、真实共担风险隐名参建）只点名对应原子，不在本任务起草。

节点 2　主体、资质与单一名义（硬闸：隐名对外）

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。出地方须是土地使用权人；投资方是隐名参建方。项目公司若单独存在：写清土地是在出地方名下还是项目公司名下，不自动合并。

口头“我们老板同意了”不得写成已授权。国资、集体、上市公司内部决议未附：该签署能力字段停止，不写成“可以盖章”。

2.2 出地方权证与开发资质

审查清单，缺一项则该字段不得写成已闭环：

土地使用权证书或登记查询；出让合同对转让、抵押、改变投资主体的限制。
房地产开发企业资质证书（出地方或约定的唯一名义开发主体）。
双方是否均无资质：解释第 13 条字段须运行时核验后才能写效力结论。
划拨地：未经批准以划拨土地使用权合作开发的，不得写成可放行；批准手续未附则字段停止。

投资方无开发资质：不因此单独认定合同无效（解释第 13 条看的是至少一方）。但投资方无资质即不得被写成对外开发经营或预售出卖人。

2.3 单一名义原则

文本写法	本任务动作	不得写成
立项、规划、施工许可、预售许可、总包、采购、对外销售一律出地方名义	正像；补内部审批权与印章共管	投资方已对外免责或已取得物权
投资方可共同或单独申请预售许可、以自己名义对外签约卖房	红线删除。改成：对外合同仅出地方签署；投资方仅内部审批，不对外显示为出卖人	隐名所以也可以卖
双方共同作为开发主体报建	负触发 `lawyeah-review-joint-build-model`	用二次过户改完双名义文本
对外可用项目部章，未约定共管	必须改：项目部章、合同章、财务章双人共管；清单作附件	有章就能对外

修改句方向（投资方立场示例）：

本项目立项、建设工程规划许可、施工许可、商品房预售许可及对外建设工程施工合同、材料采购合同、商品房买卖合同，一律以甲方（出地方）名义办理或签署。乙方（投资方）不作为行政许可申请人，不作为对外出卖人或承包发包人。乙方对工程质量、资金使用和销售方案享有内部书面审批权，该审批权仅约束甲乙双方，不构成对外代理权。

最强反方：出地方主张“隐名就不该过问对外合同”。修改句必须保留内部审批和知情，同时禁止投资方对外显名销售。

节点 3　物权定位、销售资格与二次确权（硬闸）

3.1 债权定位，不是物权

投资方依参建协议享有的是合同债权（请求分配利润或请求出地方办理二次转让），不是土地或房屋的登记物权。

文本写法	动作
投资方对在建工程或建成房屋享有所有权、共有权、准物权、物权期待权	红线删除物权表述。改为：乙方对甲方享有参建合同债权；房屋所有权首次登记办理在甲方名下
投资方有权排除出地方债权人查封或在破产中取回房屋	红线删除。改为风险告知：在办理抵押登记或符合条件的预告登记/网签买受人前，乙方通常不能对抗甲方的普通债权人
投资方可请求登记机构将土地或大产证直接登记到乙方	红线删除。首次登记义务主体是出地方

不得把执行异议复议规定第 28、29 条的买受人保护直接套到隐名参建方。只有另行签订合法有效的书面买卖合同并满足占有、付款或预告登记等条件时，才讨论买受人路径，且不在本任务保证结果。

3.2 销售资格

对外预售或现售的出卖人只能是取得相应许可的房地产开发企业（出地方）。

文本写法	动作
投资方作为出卖人或共同出卖人签署商品房买卖合同	红线删除。改出地方单独出卖
未取得预售许可即开始对外认购、收取购房款	红线：把取得预售许可证明作为对外销售的前提；未取得不得销售。商品房买卖解释第 2 条：无预售许可的预售合同无效，起诉前取得的可以有效——只告知，不写成“先卖后补证可放行”
投资方无资质但约定“借用出地方资质对外经营”	违法结构停笔，走节点 1.3

3.3 二次确权路径

必须按递进逻辑写清，缺一步标必须改：

竣工验收；
出地方办理房屋所有权首次登记（大产证）；
双方按约定签署商品房买卖合同或资产转让合同（不得只用内部“房屋转让单”代替法定转让文件）；
办理转移登记；税费按节点 3.4。

分配实物房屋的，房号、面积、楼层须特定化到可履行，或约定选定程序与异议期。只写“按投资比例分房”视为必须改。

对外销售的利润分配：销售合同仍由出地方签署；回款进共管账户；解释第 20 条——不得约定把预售款直接充抵投资再参与利润分配。

3.4 二次过户税费（必须落句）

二次买卖或资产转让可能产生契税、增值税、土地增值税及附加。未约定分担：必须改。未给出税率或金额：用 【待填】，并标税负可能远超预期。

禁止：

写成“税务局一定按合作建房不视同销售”；
把“以资抵债/定向销售”写成已核准的节税方案；
编造税额。

修改句：因二次转让产生的全部税费由【待填：投资方承担 / 从项目可分配利润中优先扣除】；任何一方不得以税负变化拒绝办理转移登记，但税负超过【待填】的，双方应在【待填】日内重新协商分配，协商不成按本协议解除与清算条款处理。

节点 4　共担风险、出资与资金闭环

4.1 共担风险（硬闸）

本类型正像必须同时具备：共同投资、共享利润或实物、共担亏损。

文本写法	动作
投资方不承担亏损，到期收回本金及固定利率/固定金额	负触发 `lawyeah-review-disguised-loan` 或 `lawyeah-review-non-risk-sharing-joint-build`
保底条款：亏损时仍支付固定利润	不得留在本类型当可履行联建。删除保底并补亏损分担，或转借款原子
另签借款合同作为“资金输出名义”，本协议仍称联建	红线：两套文本并列主张。用户要保留借款通道：`目标停止` 或转 `lawyeah-review-disguised-loan`，本任务不改成双结构可履行
超支、罚款、质量索赔未写对内分担	必须改：按投资比例分担；对外由出地方先行承担后追偿

修改句：

双方按认缴投资比例【待填】共担项目亏损，包括建设超支、行政处罚、对外赔偿和空置损失。任何一方不得要求保底收益或固定本息。乙方已拨付资金计入投资款，不计入借款。

4.2 出资与账户

投资款汇入出地方或双方共管账户。必须写：专款专用、双签或共管、用途清单、挪用即违约。发票流向给出地方（对外采购、工程）。投资方不得要求对外发票开给自己充作已取得物权。

销售回款：先入共管或监管账户，再按约定分配。不得写成“回款进入出地方基本户即视为投资方已受偿”。

未给出的金额、比例、账号用 【待填】。禁止编造。

定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。超过主合同标的额百分之二十的部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。

节点 5　担保、预告登记与执行风险（硬闸：不对抗第三人）

5.1 告知优先于安慰

意见必须写明：项目资产登记在出地方名下时，出地方的债权人可能申请查封、抵押或进入破产财产。参建协议本身通常不能对抗善意第三人，也不能当然排除执行。

不得输出：内部协议“具有最高法律效力，足以对抗登记”或“投资方已是实际所有人故必然取回房产”。

5.2 抵押与股权质押

可约定出地方将土地使用权、在建工程抵押给投资方，或将项目公司股权出质给投资方。合同约定不等于物权设立。

不动产和在建建筑物抵押：应当登记，抵押权自登记时设立（第 402 条）。
出让合同禁止抵押或土地已为他人抵押：字段停止或红线，不写“可以先签后补登记”。
在建建筑物抵押财产不包括已办理预告登记的预购商品房和已办理预售备案的商品房（登记细则第 75 条）。

未登记：只能写普通债权 + 登记义务及逾期违约金，不得写“参照担保物权优先受偿”。

5.3 预告登记与网签

预告登记适用于买卖房屋或其他不动产物权协议（第 221 条）。申请预购商品房预告登记须提交已备案的商品房预售合同（登记细则第 86 条）。

文本写法	动作
仅凭本参建协议办理预告登记	必须改：预告登记以双方就特定房屋另行签署并备案的商品房买卖合同为前提；达到预售条件后【待填】日内办理网签和预告登记
网签后投资方即取得物权	必须改：网签/预告登记不是所有权，只保障将来物权；第 221 条第 2 款期限届满未转本登记则预告登记失效
达到预售条件后立即以投资方为买受人网签	可保留为必须改项，但出卖人仍是出地方；不得因此让投资方对外再销售

执行异议复议规定第 30 条：已办理受让物权预告登记的，停止处分异议可获支持；符合物权登记条件的排除执行异议可获支持。这是买受人或预告登记权利人路径，不是参建债权路径。不得保证结果。

5.4 出地方失信与停止注资

出地方被列入失信被执行人、项目土地被查封、擅自对外抵押或截留回款：投资方有权停止后续出资，并按约定解除、要求返还未用于本项目的资金、主张违约金。本任务不作出已解除或已保全结论。

节点 6　格式条款、强制规范与地区规则

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 格式条款

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。示范文本不当然排除格式条款。免责、单方处分项目资产、管辖、自动放弃物权主张等异常条款须有足以引起注意的标识。小字、夹在附件、仅网络勾选：不得写成已尽提示义务。

6.2 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。区分规范是否导致民事行为无效（第 153 条；合同编通则解释第 16 条）。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀代替解释第 16 条。

无预售许可对外预售：销售合同效力走商品房买卖解释第 2 条；本参建协议不因此当然无效，但对外销售条款必须改。
双方均无开发资质：解释第 13 条可能认定合作开发合同无效——效力字段须核验后写，并给出补资质或成立有资质项目公司的修改句，不保证补办结果。
第 39 条 25% 投资额：标行政与转让限制风险，不擅自宣告本约无效或有效。

6.3 地区与税负

预售资金监管账户、网签系统、土地增值税清算口径因项目所在地而异。未核验：标 G#，不编造地方细则。

节点 7　违约、解除与争议

挪用资金、拒绝按约办理二次过户、擅自对外抵押或改变回款路径、隐瞒查封执行，必须分别有可执行后果（违约金覆盖房屋溢价或【待填】、停止注资、解除、赔偿）。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
构成违约不等于当然解除。法定解除只点名催告或目的不能实现，不在本任务作出已解除结论。
违约金不是必得金额。修改句避免“不得调整”或“按总价 30% 必得”。
争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。不动产所在地专属管辖可能：只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。
通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用参建联建或项目隐名开发，不用双名义联建/买卖/借款混称；主体全称与资质；鉴于写明因政策或资质，投资方不成为行政许可权利人，其对在建工程不享有登记物权	标题或鉴于修改句
交易条款	单一名义；内部审批权；共担亏损；出资与共管账户；二次确权步骤；税费分担；销售仅出地方签署	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	挪用/拒过户违约金；停止注资；股权质押或抵押登记义务；预告登记以买卖合同为前提；失信解除	可执行后果句
尾部	签署权限、对外印章共管、附件（二次过户方案、模拟成本、抵押/质押协议、共管账户）	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死参建 vs 合伙对外、债权 vs 物权、首次登记 vs 二次买卖变更登记、定金/投资款	替换空词的句子
常见问题	出地方债务预案缺失；税负爆发；执行力只靠债权；借款通道包装；把投资方写成出卖人	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（双名义却要本技能放行、投资方对外卖房或首次登记、固定回报拒删、保证排除执行、未达转让条件变相转地、倒签）；
必须改：可谈但签署前要落句（单一名义、亏损分担、二次确权步骤、税费、共管账户、拟登记担保、印章共管）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级项目或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、二次过户方案、模拟成本表、抵押协议、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明以哪一份为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（解释第 12/13 条、物权公示与预告登记、预售许可与销售主体、执行异议买受人条款的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源；《联营解答》收缴利息口径记噪声
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；双名义联合开发或固定回报联建范本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载