references/method.md
26.3 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型，禁止打开民办学校转让、股权转让、资产收购或劳动合同双文件“对照一下”。
本文件是社会团体负责人任免、交接与民政变更登记配合的签前判断节点，不是栏目说明书，也不是公司法定代表人工商变更清单或民办学校举办者变更清单。禁止把股权交割包、办学许可转让或劳动岗位变更写入本类型默认结论。
每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然完成民政登记、对方必然交章或唯一必得金额。
search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1989 年《社会团体登记管理条例》、1998 年条例已被修改文本、已失效《公司登记管理条例》第三十条公司法定代表人三十日条款、担保法解释或物权法时记为噪声，不得写入 L#。民法典第八十五条是营利法人出资人撤销决议，不得写成社会团体默认 L#。党政干部兼职的中央文件、地方示范章程“须由内地居民担任”未核验原文前不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。
示范文本只参考结构。物业交接、公司法定代表人辞任、员工离职交接表不证明本约条款已被接受。
双文件使用（标题与文件名不完全对应时不拒跑）
同目录两份知识文件按标题语义使用，不回改正文，不因文件名拒跑：
- 含“首部 / 交易条款 / 配套 / 尾部 / 语言”的当框架级条款清单，供节点 8 出句；
- 宏观的类型切开、章程决议、民政三十日、非营利禁售、交接清单由本方法节点承担。知识稿把内部决议瑕疵一笔写成“变更行为在法律上无效”的，降级：先核对章程程序；对外公示以登记为准；交接协议不当然因未登记而未成立。知识稿把民法典决议撤销暗示为社团默认的，降级：第八十五条不直接套用。知识稿把协议生效写成变更备案生效的，降级为登记对抗／公示。
- 文件不可用（空、代码块、与本类型明显无关）：记
G#，用本方法节点继续，不得改去加载学校转让或股权双文件，不得编造批复日或交接基准日。
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头“换个会长就行” | lawyeah-draft-social-org-officer-change |
已经完成审查 |
| 未签，目标是评改已有交接协议或变更确认书 | 进入节点 1 | 已签署或已完成民政登记 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 | 起草 | 本任务出整份合同 |
| 已签未争，问递件日、交接日、公告日 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 交章、决议效力、侵占挪用已被起诉／仲裁，或要把已交印章要回 | lawyeah-dispute-assess-contract |
继续当签前审查 |
| 已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁 | 争议专项 | 把争议策略写成待签修改句 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表社会团体（新理事会）、新任负责人还是原负责人。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。
节点 1 类型识别与负触发
1.1 本类型正像
同时满足才继续：
- 主体是已经依法登记的社会团体法人（不是公司、不是未登记的“协会筹备组”冒充）；
- 标的是负责人职权、责任及对外登记状态，以及印章、证书、账户、资料的交接；
- 核心给付是按章程完成任免并配合向民政办理变更登记或备案，而不是出售社团本身。
标题写成“负责人变更合同”“变更交接协议”“法定代表人变更确认书”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。
1.2 必须切开（禁止两套知识）
| 信号 | 归入 | 本技能动作 |
|---|---|---|
| 办学许可、举办者变更、学校法人财产不得被掏空、师生权益 | 民办学校转让协议 | 负触发 → lawyeah-review-private-school-transfer。不得当社团换届审 |
| 价款进原股东、股权比例、股东名册、公司章程修正、注册资本 | 股权转让／股权收购 | 负触发 → lawyeah-review-company-equity-transfer 或 lawyeah-review-company-equity-acquisition |
| 资产包、核心经营资产、存货与债权债务整体交割 | 资产收购 | 负触发 → lawyeah-review-company-asset-acquisition |
| 主体是有限公司／股份公司，向市场监管申请法定代表人变更 | 公司法定代表人变更 | 负触发 → 引擎重新定性。不得用条例第十八条套公司 |
| 基金会、社会服务机构、民办非企业单位，不是社会团体 | 其他非营利法人 | 负触发 → 引擎。不把社团条例直接套用 |
| 主文是劳动合同、岗位、工资、社保、竞业 | 劳动合同 | 负触发 → lawyeah-review-labor-contract |
| 名为换会长、实为出售控制权并分配剩余财产 | 见硬闸 C | 留本任务按非营利禁售处理，不改成可履行买卖 |
民办学校转让、股权买卖误入是硬闸：一旦核心给付滑入上述结构，立即停笔转出。不得删掉办学许可或股权对价后继续当本类型审。
1.3 加载协议
只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。
1.4 违法结构停笔
出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：
- “甲方将本社会团体全部权益／控制权／会员资格作价人民币【金额】转让给乙方”；
- 向出资人、设立人或会员分配利润、剩余财产或“股权对价”；
- “双方签字即视为民政变更完成，无需章程决议、无需业务主管单位同意”；
- 出租、出借《社会团体法人登记证书》或印章换取管理费；
- 倒签决议或批复日期以赶三十日期限或掩盖程序瑕疵。
用户坚持“改到能签／先当股权卖再补决议／保证民政一定办下来”：整体停止。合规改道（先完章程程序和批复，再签交接、再递件）只点名并出修改句，不在本任务起草规避方案。
硬闸 A 章程／会员大会是变更依据
本闸改变能不能留在本任务并启动登记配合句。
-
先找章程，再谈协议
社会团体法人应当依法制定章程，设会员大会或会员代表大会等权力机构、理事会等执行机构；理事长或会长等负责人按照章程担任法定代表人。依据：民法典第九十一条。
文本必须回链：经登记管理机关核准的现行章程条款、作出任免的机构（会员大会／会员代表大会／理事会／常务理事会）、会议时间届次、出席人数、表决比例。章程未附或条款与正文冲突：并列C#，决议字段停止。
修改句：各方确认：【原负责人】辞去／被免去【职务】、【新任负责人】担任【职务】【是否同时担任法定代表人】，以【社会团体名称】经核准的现行章程第【待填】条，以及【会议名称、届次、日期】作出的有效决议为依据。本协议是执行该决议并办理交接与变更登记的文件，不代替章程规定的选举、罢免或聘任程序，也不因本协议签署而视为决议已经作出。 -
决议程序可核验
对照章程核对：召集权人、通知期限与方式、出席定足数、表决比例、书面纪要和出席人员签字。知识稿举例“代表大会须三分之二出席、选举过半数、罢免理事长须理事会三分之二”只是常见写法，以该社团核准章程为准，禁止编造比例。通知、签到、表决票均未见：字段停止，不写“口头都同意了即有效”。
修改句：社会团体应在签署本协议前向各方提供并作为附件：（1）现行核准章程；（2）本次会议通知、签到表、表决记录和会议纪要。纪要应载明出席人数符合章程第【待填】条、表决结果符合章程第【待填】条。缺失任一项的，新任负责人有权中止交接，社会团体应在【待填】日内补正；逾期未补正的，任何一方不得要求对方按已完成变更履行。 -
不得直接套用营利法人决议撤销专条
民法典第八十五条规范营利法人出资人撤销决议。社会团体会员或理事就程序瑕疵如何救济，运行时再核，不得写成“依第八十五条必然可撤销／必然有效”。内部程序严重缺失时：建议暂缓签署和递件，不宣布决议无效。 -
最强反方
相对人可能主张：有交接协议就不必开会；或反过来主张程序稍有瑕疵则整份交接无效。签前两极都不写。只写：协议不能补造决议；程序缺口先补正再递件。
硬闸 B 民政登记闭合
本闸是本类型对外生效级闸。
-
登记事项与机关
社会团体登记事项包括名称、住所、宗旨、业务范围、活动地域、法定代表人、活动资金和业务主管单位。成立社会团体应经业务主管单位审查同意并登记。变更登记事项，应当自业务主管单位审查同意之日起三十日内向登记管理机关申请变更登记；修改章程，应当自审查同意之日起三十日内报登记管理机关核准。变更名称、住所、法定代表人由登记管理机关公告。依据：条例第三条、第十二条第二款、第十八条、第二十三条；民法典第六十四条。
修改句：社会团体应在取得业务主管单位就本次负责人／法定代表人变更的书面同意之日起三十日内，向登记管理机关申请变更登记；涉及修改章程的，同步报请核准。新任负责人应配合签署申请表并提供身份证明。原负责人应在收到书面通知后【待填】日内配合提供变更所需的本人签字文件，但原负责人拒不配合的，不阻止社会团体依据有效决议和业务主管单位书面同意申请变更。本协议生效不等于变更登记完成。 -
协议生效 ≠ 登记完成
法人实际情况与登记事项不一致的，不得对抗善意相对人。依据：民法典第六十五条。合同生效后，当事人不得因法定代表人、负责人变动而不履行已订立合同。依据：民法典第五百三十二条。
禁止：“签字即视为对外已变更”“未登记则本协议未生效且互不负责”“变更后已签合同自动解除”。
修改句：本协议自社会团体盖章且原负责人、新任负责人签字之日起在当事人之间生效，约束交接、配合登记和责任划分。法定代表人等登记事项的对外公示，以登记管理机关准予变更并公告为准。变更前后，社会团体已订立合同的履行不受负责人变动影响；任何一方不得以负责人为由拒绝履行或主张合同自动解除。 -
三十日与行政处罚
不按照规定办理变更登记的，登记管理机关可警告、责令改正、限期停止活动、责令撤换直接负责的主管人员；情节严重的撤销登记。依据：条例第三十条第一款第（四）项。修改句把三十日写成义务和起算点（业务主管单位书面同意之日），不编造“过期合同无效”。未见主管单位、且章程或历史材料显示有主管单位：字段停止。条例第三条第三款免于登记的团体：不按本类型强行套登记句，标G#或转引擎。 -
最强反方
相对人可能主张未登记则新负责人无权签协议；或主张内部决议已够、不必登记。签前：新任可以在决议后作为协议丙方签字；对外代表权以登记和善意相对人为限；不保证窗口必然受理。
核验失败：三十日条号和法律结论字段停止，事实摘录和“不得视为已登记”的修改句草稿继续。
硬闸 C 不得把社团当公司股权买卖
本闸是本类型生存级闸。
-
非营利定性
社会团体是中国公民自愿组成、按章程开展活动的非营利性社会组织，不得从事营利性经营活动。为非营利目的成立、不向出资人、设立人或会员分配利润的法人为非营利法人，包括社会团体。依据：条例第二条、第四条；民法典第八十七条。社会团体法人的不动产和动产依法受保护。依据：民法典第二百七十条。 -
禁止的写法
“转让本会 100% 权益”“购买会长职位”“会员资格作价”“剩余财产归新负责人”“控制权对价人民币【金额】”。出现上述表述：红线。不得改成可履行买卖，不得当lawyeah-review-company-equity-transfer的股权交割来写。
修改句（仅告知／删除）：删除将社会团体本身、会员资格、负责人职位或剩余财产作为买卖标的并支付对价的条款。各方确认：社会团体是非营利法人，不得向出资人、设立人或会员分配利润，不得从事营利性经营活动。本协议项下不产生股权、份额或控制权转让。印章、登记证书、银行账户和资料归社会团体法人所有，原负责人仅负交接义务，无权处分。 -
对价只能是费用或离任安排
可谈：离任审计费、变更规费由社团承担；章程或合法决议项下的离任补偿（须可核验，不得写成剩余财产分配）。把“补偿”写成购买职位的价款：红线。 -
最强反方
买方可能主张“实际控制了协会就等于买下”；卖方可能主张“非营利所以交接协议全部无效”。签前：禁售条款删除后，交接和登记配合仍可谈；不保证整份协议因出现买卖句而当然全部无效。
硬闸 D 与 lawyeah-review-private-school-transfer 及公司买卖切开
本闸改变能否留在本任务。
-
民办学校转让
主文是办学许可证、举办者变更、学校法人财产不得被转让掏空、师生权益、教育行政部门审批：负触发lawyeah-review-private-school-transfer。协会下设培训学校被“打包卖掉”：学校部分转出，社团负责人部分仅在可单独评改时留本任务，办学许可不代审。
修改句（仅告知）：删除或以附件剥离以民办学校举办者变更、办学许可或学校法人财产转让为主给付的条款。本协议仅约定社会团体负责人的任免执行、交接与民政变更登记配合。 -
公司股权／资产
社团所办企业的股权转让、资产收购：分别转lawyeah-review-company-equity-transfer／lawyeah-review-company-equity-acquisition／lawyeah-review-company-asset-acquisition。本任务只审社团负责人，不把企业股权交割写成换会长的默认路径。 -
劳动合同
秘书长同时是聘用人员：劳动条款转lawyeah-review-labor-contract。任免是治理行为，不等于协商变更劳动合同。修改句点名“职务任免不当然解除或变更劳动关系，劳动事项另议”，不代写解除协议。 -
最强反方
标题写“社团变更”但附件是《民办学校转让协议》或《股权转让协议》，相对方可主张按学校或股权交易履行。签前按核心给付分流，不两套都审。
硬闸 E 交接清单、归属与拒交
-
清单必须特定化
至少分列：公章、财务章、合同章、发票章；社会团体法人登记证书正副本；银行开户文件、U 盾与密码；交接基准日财务报表、账簿凭证、发票；在履重大合同；固定资产与租赁。只有“有关资料”：必须改。监交人可约定监事会或监事。异议期用【待填】日，不得用“视为完好无损”单方卸责。
修改句：原负责人应于交接基准日【待填】后【待填】日内，按附件《交接清单》向新任负责人移交全部印章、证照、账户介质、财务资料和业务文件，由【监事／监交人】监交并三方签字。印章、证照和银行账户归社会团体法人，原负责人不得占有、出租、出借或处分。新任负责人应在接收后【待填】日内书面提出异议；逾期未提出的，仅视为对清单列明且已点交物品的表面接收，不免除原负责人对隐瞒、伪造、毁损的责任。 -
资格与兼任
社会团体的法定代表人不得同时担任其他社会团体的法定代表人。发起人、拟任负责人正在或曾经受到剥夺政治权利的刑事处罚，或不具有完全民事行为能力的，登记管理机关可不予登记。依据：条例第十二条第三款、第十三条第一款第（三）项。
修改句：新任负责人陈述并保证：具有完全民事行为能力；未正在或曾经因犯罪被剥夺政治权利；未同时担任其他社会团体的法定代表人。上述陈述不实，或登记管理机关因此驳回变更申请的，社会团体有权中止交接并要求其配合另行选举，原负责人的交接义务不因此免除。 -
拒交与重刻
不得写“原负责人不交章则买卖作废并退款”（那是股权交易语言）。应写继续履行、逾期日违约金、社会团体可凭有效决议和主管单位同意申请变更，并按地方规定申请作废原章、重新刻制。不保证法院必然行为保全或强制执行任免决议。出租、出借证书或印章：条例第三十条第一款第（一）项，只告知，不改成可履行外借。 -
换届前审计
实务常见：更换法定代表人前由登记管理机关和业务主管单位组织财务审计。文本完全不提财务交接和或有负债披露：必须改。不编造必须由哪一家事务所审计。 -
最强反方
原负责人可能主张“章在我手里所以我仍是法定代表人”；新负责人可能主张“决议一出即可对外代表”。签前：内部决议约束当事人；对外不得对抗善意相对人；拒交不使决议自动消失，也不使未登记的新负责人当然取得全部对外代表外观。
节点 2 主体、授权、章程
- 建主体表：社会团体全称与统一社会信用代码、原负责人、新任负责人、监交人、业务主管单位。名称不一致不自动合并。
- 社会团体必须作为一方盖章。仅新旧负责人私签、社团未盖章：登记配合和法人义务字段停止。
- 章程对任免机构、任期、连任、罢免另有规定的，先读章程，与正文冲突并列
C#。 - 新任是否党政机关干部、是否已在其他社团任法定代表人、是否丧失行为能力：材料未提及不得写成“无问题”，只能写
依据不足。干部兼职审批未核验：字段停止。 - 口头“理事会都同意了”不得写成已决议。
节点 3 标的、交接物、权利负担
- 职务确定到法定代表人／会长／副会长／秘书长，是否一人兼任写清。
- 交接物归社团。材料未提及银行 U 盾或发票不得写成“无遗漏”，只能写
依据不足。 - 不得把签收清单写成已经完成民政登记对抗。
- 原负责人任职期间借款、担保、诉讼：要求披露，不在本任务做债务重组。
节点 4 程序与生效
把章程决议、主管单位书面同意、三十日递件、登记公告、银行预留印鉴变更写成义务和期限，不写成已经完成。
| 文本写法 | 本任务动作 |
|---|---|
| “本合同签字即视为负责人变更完成、新负责人立即对外代表” | 拆成协议生效 vs 内部决议 vs 登记公示 vs 善意相对人 |
| “民政变更后本协议才生效”且无谁负责、几日内、未完成后果 | 补主体、期限；保留递件义务；删除“未登记则互不负责” |
| “双方同意视为已开会／已批复” | 红线；改为书面附件和先决条件 |
| 用户要求倒签决议或补假批复 | 整体停止 |
| 设置任意解除权使任免可逆 | 必须改：本协议不宜约定任意解除；终止不影响任职期间责任和保密 |
不得把“双方同意视为已批准”写成可放行结构。
节点 5 格式条款与强制规范
运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。
重复使用的交接模板仍可能构成格式条款。审查单方“视为无异议”、不得调整的高额违约金、管辖、最终解释权是否有显著提示。
违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。未办变更登记主要对应行政义务和对抗，不轻易写“未递件则整份交接协议无效”。从事营利性经营、分配利润、出租出借印章证书：只告知，不写假架构。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。
法定代表人越权订立的合同，除相对人知道或应当知道外对法人有效。依据：民法典第五百零四条。本任务不在签前宣布历史合同无效。
节点 6 违约、解除、争议解决
- 逾期移交印章、隐瞒重大债务或账册、拒不配合登记、新负责人无正当理由拒收，必须分别有日违约金或固定金额。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
- 本协议目的是执行已作出的任免，不宜约定任意解除使治理行为可逆。法定解除只点名催告或目的不能实现，不在本任务作出已解除结论。
- 违约金避免“不得调整”或“按所谓转让款百分之三十必得”。不存在合法转让款时，不得发明一个转让总额来计算违约金。
- 争议解决：已有仲裁条款，不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼；或裁或诉、机构不明：改成单一机构或单一法院连结点；社团住所地可作为约定连结点，不得写成“负责人变更依法专属管辖”。
- 微信已读不写成已经送达，除非合同把该渠道定为送达。
节点 7 跨境、分支与其他结构
- 涉外主体或境外非政府组织代表机构：不适用本类型默认路径；条例第十八条不得直接改写成境外法结论。字段停止或转引擎。
- 分支机构、代表机构不具有法人资格，不得再设分支，不得设地域性分支。依据：条例第十七条。本任务不把分支负责人任免写成社团法定代表人变更。
- 宗教团体等特别法有额外任职限制：只标红旗和字段停止，不整份代审。
- 不竞争、不招揽可作可优化，不得写成限制会员依法结社的惩罚性条款。
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。框架中的学校、股权、劳动清单：仅在文本确实出现时用于转出，不写入本类型默认主路径。
| 步 | 本类型必须盯的点 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题用交接／确认，避免“转让”“收购”；三方主体；鉴于回链章程条款和决议届次，不把登记写成已完成 | 主体与鉴于修改句 |
| 交易条款 | 职务特定化；决议附件；三十日递件；交接基准日；清单分列；资格与兼任 | 闭环修改句；缺数字用 【待填】 |
| 配套 | 逾期交章／拒不配合登记的分别后果；删除股权化对价；任职期间责任不因交接免除；保密 | 可执行后果句 |
| 尾部 | 社团盖章；新任以丙方签字；原负责人亲笔；附件：章程、决议、批复、清单 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | 正说加反说；任免 ≠ 买卖；协议生效 ≠ 登记完成；交接 ≠ 验收无瑕疵 | 替换空词的句子 |
| 常见问题 | 无决议、视为已登记、股权化出售、清单缺失、任意解除 | 结构级改法或红线 |
每条修改句固定格式：
定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：
红线：不改则建议不签或整体停止（股权化出售、利润分配、无决议即视为登记、出租出借印章证书、倒签）；必须改：可谈但签署前要落句（章程回链、决议附件、三十日递件、清单、资格兼任、协议生效与登记拆分）；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。
用户不可接受事项优先写成红线。生存级交接僵局或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
版本冲突
正文、附件、章程、决议、批复、聊天确认冲突时：
- 并列
D#/C#，不选对用户有利的一版。 - 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。职务、是否含法定代表人、交接基准日冲突不得调和成“两套都有效”。
- 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（法律结论） | 不拒跑；主体、版本、章程／决议是否可见、是否写成股权出售、三十日递件修改句草稿、清单草稿继续；效力、三十日起算条号、兼任禁止是否导致驳回、利润分配是否无效等法律结论字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴物业交接或公司辞任稿充作本约 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的第八十五条社团撤销决议、公司工商三十日或民办学校举办者规则补进本类型默认路径。