references/method.md

审查方法（锁定 技术类合同 / 软件委托开发合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制技术开发研发失败分摊主路径，禁止复制委托开发专利申请权默认主路径，禁止复制承揽按图必然交付主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；研发不确定性、一般技术委托开发、承揽实物、现成软件许可/转让明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、著作权必然已归委托方，或唯一必得违约金。

search_law 返回已失效《合同法》技术合同章及其解释、《技术合同法》及其实施条例、2004 年技术合同解释未修正文本时记为噪声，不得写入 L#。计算机软件开发争议的现行接口是 技术合同解释（2020 修正）第 46 条：著作权法及其他法律、行政法规另有规定的，依照其规定；没有规定的，适用民法典合同编通则，并可参照技术合同章和该解释。著作权默认规则以 计算机软件保护条例第 11 条 和 著作权法第 19 条 为准，不以第 859 条专利申请权默认替代。

示范文本只参考结构。民法典第 470 条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。

知识库纠正（不回写双文件）：

• 基本面.md 写“复合型技术开发合同”：本类型争点优先走著作权法/软件条例；不得因此套用第 858 条研发失败合理分担作为默认主路径。
• 基本面.md 写“智力成果承揽属性”：只说明要交付工作成果，不是把本约改成加工/定作承揽，也不得抄承揽“按图必然交付实物”。
• 框架.md “3-3-3-1”“变更超过初始需求 10%”“质保 12 个月”“试运行 1–3 个月”：商事习惯，不是法定期限。缺数字用 【待填】。
• 框架.md “竞业限制”：本类型只约束开发方在约定期限内不得为直接竞争对手开发功能实质相同的定制软件；不得写成劳动合同竞业限制或无限期禁业。
• 基本面.md 无约定著作权归开发人：与软件条例第 11 条一致，必须守住。

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节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“做个进销存”	软件委托开发合同·起草	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有软件委托开发/定制开发文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，只问里程碑日、验收日、付款留痕	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁	或知产/争议专项。 或对应专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

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节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。标题写“技术开发”的，先看交付物：可运行软件+源码、功能可描述、商业上期待上线，按本类型审并改标题；尚待攻关、不保证成果产生，负触发技术开发。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
按委托人功能需求定制，交付可运行软件（程序+文档）及源代码，商业上期待上线	本类型	正触发
尚待研究开发新技术/新产品，不保证成果必然产生，约定研发失败风险分担	技术开发	负触发 技术开发合同·审查
一般新技术/新产品委托开发，交付物是技术方案/专利材料，不是可运行软件+源码	委托开发	负触发 委托开发合同·审查
双方按计划分工参与设计、试验、试制	合作开发	负触发 合作开发合同·审查
按既有图纸加工或定作实物，成果可复制	承揽	负触发 按既有图纸加工/定作实物 → 负触发 / 按图定作实物 / 项目承揽、重劳务过程交付实物成果
买现成软件使用权或 SaaS，不改底层代码	软件许可	负触发 软件许可合同（分发许可模式）·审查 / 软件许可合同（自用许可模式）·审查
转让已有软件著作权	软件著作权转让	负触发 软件著作权转让合同·审查
对已有软件维护、升级、培训	技术服务	负触发 知产技术服务·审查
只出可行性/评价意见，不写代码	技术咨询/咨询服务	负触发 知产技术咨询·审查 / 或

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

• 技术合同解释（2020）第 46 条：计算机软件开发等合同争议，著作权法及其他法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
• 计算机软件保护条例第 2、3 条：软件＝程序及其文档；源程序与目标程序为同一作品。
• 解释第 17 条：第 851 条“新技术……”包括订立时尚未掌握的技术方案，但无创新的改型、工艺变更、验证测试和使用除外。定制 OA/ERP/APP 功能可描述、期待上线的，现有依据不支持按“尚未掌握、失败可分摊”定性。
• 第 858 条：研发失败风险分担属于技术开发履行规则，不是本类型默认主路径。
• 第 770 条：承揽是按要求完成工作并交付工作成果，包括加工、定作、修理、复制、测试、检验。按图交付实物走承揽原子。
• 第 878 条：技术咨询出意见；技术服务解决特定技术问题，不包括承揽和建设工程。
• 解释第 19 条：一方只出资金设备、另一方研发，属于委托开发——用于切开合作开发，不把本类型改写成专利申请权主线。
• 解释第 22 条：尚待研究开发的技术成果不是技术转让/许可标的。
• 合同编通则解释第 15 条：不拘泥名称，按内容、结构和履行行为认定。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 技术类合同 / 软件委托开发合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。

1.3 可运行软件+源码（硬闸）

文本写法	本任务动作	修改句方向
乙方按附件 SRS 开发指定名称软件，交付可运行程序及全部源代码	正触发，留下本类型	首部写明“软件委托开发，不是研发失败可分摊的技术开发，也不是按图承揽”
标题“技术开发”，正文保证按需求上线进销存，几乎无技术不确定性	正触发；改标题；不转 技术开发合同·审查	删除失败风险分担句
“因出现无法克服的技术困难导致失败的，风险双方合理分担，已付款不退”	负触发 技术开发合同·审查，或必须删除该主轴	不得作为本类型可履行结构
按委托方图纸加工设备/模具，交付实物	负触发承揽	不按软件改完源码和著作权
交付物是新工艺方案或专利申请材料，无程序	负触发 委托开发合同·审查	不按软件改完
购买现成 SaaS 账号，不交付源码也不改代码	负触发许可	不按开发改完

修改句（正触发首部）：

「本合同为软件委托开发合同。乙方应根据附件《需求规格说明书》为甲方开发【软件名称/项目代号】，并交付可在【iOS / Android / Web / 待填】环境运行的目标程序、带注释的全部源代码及相关文档。本合同不是就尚未掌握的新技术研究开发订立的技术开发合同，不适用“研究开发失败风险由双方合理分担”；也不是按既有图纸加工或定作物的承揽合同。」

最强反方：相对方主张已构成技术开发故可援引第 858 条拒交成果，或主张已构成承揽故只需交工作成果不必交源码。修改句必须收回失败分摊和“只交成果不交源码”。用户坚持保留失败分摊或按图实物主轴：负触发，不填本类型十节实体结论。

1.4 黑盒控制 / 通谋虚假停笔（硬闸）

加载后或定性中出现：逻辑炸弹、远程锁死、故意混淆使委托方无法维护；通谋阴阳价款；倒签以改变权属时点。

动作：

1. 交付告知：不得改写成可履行的黑盒控制或虚假价款。
2. 不写可履行的远程锁死、隐藏后门、假验收路径。
3. 风险表只保留识别依据和删除/转出口径。
4. 用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

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节点 2　主体、转包与文本版本

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。第三方支付/地图接口费用承担方未写清：标 G#。

2.2 核心模块转包（硬闸）

已有事实	本任务动作	不得写成
“乙方可将全部开发工作转包任何第三人”	红线或必须改：核心模块须书面同意	可以任意转包
仅允许 UI/测试等辅助工作外协，核心架构和源码仍由乙方完成并就第三人工作向甲方负责	可接受；补书面通知	已经同意转包核心
未见转包条款	必须改：默认禁止核心转包	视为已允许

修改句：

「未经甲方事先书面同意，乙方不得将【登录鉴权、支付、核心业务逻辑、数据存储】等核心模块转包或交由个人外包团队完成。辅助性的界面设计或测试工作如需外协，乙方应提前【待填】日书面告知，并就第三人完成的工作向甲方承担与自行完成相同的责任。」

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节点 3　交付物与源码（硬闸）

支持依据：软件条例第 2、3 条；解释第 46 条。源程序与目标程序为同一作品。仅交目标程序、不交源码，现有依据支持认定为未完成核心交付，除非合同明确只需目标程序且对价与买断安排匹配。

文本写法	动作
交付“软件一套”，未列源码	必须改或红线。补完整清单
只交安装包/APP，明确“不提供源码”，却约定著作权归甲方且付清全款	红线。要么补源码交付，要么改为授权制并下调对价，不得两边通吃
有源码但无注释、无仓库、无提交记录	必须改：可读注释、指定 Git/SVN、与文档同步
大型核心系统无托管	可优化：第三方托管，开发方停业或拒维时可提取

修改句：

「乙方应向甲方交付：（1）可执行程序及安装包；（2）全部源代码（含必要注释、构建脚本和第三方依赖说明）；（3）数据库结构及初始化脚本；（4）需求规格、设计、接口与部署文档；（5）用户手册。源码应同步至甲方指定仓库。甲方支付本合同最高比例款项的前提是：前款第（2）项已交付，且甲方或其指定人员能够在附件环境中由源码复现构建。」

最强反方：开发方主张“行业惯例只交安装包”。现有依据不支持在买断或未明确放弃源码时把只交目标程序写成已完成核心交付。

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节点 4　著作权与开源（硬闸）

支持依据：软件条例第 11 条；著作权法第 19 条；著作权民事解释第 12 条。无书面合同或约定不明，著作权归受托人。即使归受托人，委托人可在委托目的范围内免费使用——这不是买断，不得写成已经取得全部著作财产权。

文本写法	动作
未写归属，或写“依法归属”	必须改。不得写“已经归甲方”
“付清全款后，软件著作权归甲方，乙方配合登记；乙方基础库保留所有权并永久免费授权甲方”	可接受买断制
“著作权归乙方，甲方仅获本项目自用许可”	可接受授权制；须写清期限、终端数、可否再许可
未列开源/第三方组件	必须改：附件清单+许可证+是否传染
允许使用 GPL 等强传染协议且甲方要闭源商用	红线。删除或改为兼容许可

修改句（买断）：

「自甲方按约付清应付开发费用之日起，本项目定制代码、文档和数据库结构的著作权归甲方。乙方应在付清后【待填】日内配合甲方办理软件著作权登记。乙方对其既有基础库、工具类代码保留权利，并在此授予甲方不可撤销、免费、永久的使用许可，该许可以使甲方独立运行、维护和二次开发本软件为限。未在本合同及附件中书面约定归属的，不得推定著作权已转移。」

修改句（开源）：

「乙方应在附件《第三方组件与开源清单》中列明组件名称、版本、许可证和在本项目中的用途。未经甲方书面同意，乙方不得引入 GPL、AGPL 或其他具有强传染性、可能导致甲方闭源商业代码被迫公开的许可证组件。因未披露或违规引入导致甲方无法按约定闭源使用的，视为权利瑕疵，乙方应自费替换并赔偿因此发生的损失。」

最强反方：开发方主张法定默认归己故拒绝改；委托方主张付了钱就当然买断。现有依据支持默认归受托人，现有依据不支持把沉默写成已经买断。

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节点 5　需求、里程碑与价款（硬闸）

文本写法	动作
需求写“等”“有关功能”，无 SRS	必须改。无附件不得写需求已确定
“以甲方口头或微信为准随时改需求，工期费用不变”	必须改。超幅度变更补协议
付款与源码、验收脱钩，启动即付 80%	必须改。最高比例款项以源码核验为前置
定金超过标的额 20%	按第 586 条压到不超过 20%，或改预付款并写明不适用定金罚则
“3-3-3-1”未填数字	可保留结构，数字用 【待填】

修改句：

「开发范围以双方签字确认的附件《需求规格说明书》为准。微信、会议纪要不单独构成需求，除非随后写入变更单。任一变更导致工作量超过附件基准的【待填】% 或影响里程碑的，双方应另行签署补充协议并调整费用和工期；未签署补充协议的，乙方无义务按新需求开发，甲方也不得因此认定乙方逾期。甲方支付尾款或最高比例款项前，乙方须完成源码交付与核验。」

最强反方：委托方主张“你应该有这功能”。现有依据不支持把未写入 SRS 的功能当成已约定交付。

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节点 6　验收、格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 验收闭环（硬闸）

上线、付款、签收不当然等于验收。

文本写法	动作
“上线即验收合格”或“使用满七日视为验收”	必须改。拆初验、试运行、终验
无量化性能（并发、响应、兼容）	必须改：写入 SRS 或验收标准附件
未写 A/B 类缺陷清零	必须改：崩溃和功能缺陷未修复不得终验
甲方无期限拖延验收	开发方立场：补催告后合理期限；不得写成已经验收

修改句：

「验收分三步：乙方提交可运行版本并完成附件测试用例的，双方办理初验；初验通过后进入为期【待填】日的试运行；试运行期内未出现附件定义的 A 类（崩溃、数据丢失）或未修复的 B 类（核心功能不可用）缺陷的，办理终验。终验合格以双方签署《终验确认书》为准。上线、付款或签收安装包，不视为验收合格。性能指标以附件载明的并发量、响应时间和兼容范围为准。」

6.2 格式条款

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商（第 496 条）。开发方制式文本、委托方制式采购文本均可构成。审查：免责限责、单方验收、最终解释权、自动续期维保、管辖是否有显著提示。仅电子勾选不足（解释第 10 条）。

已有事实	不得写成
小字印刷、夹在附件	已尽提示义务
仅有网络勾选或弹窗	已尽提示或说明义务
对方未异议	条款必然成为合同内容

第 497 条无效情形、第 498 条不利解释：只在核验后作为修改理由，不代替修改句。

6.3 强制规范与违约金

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效（第 153 条；解释第 16 条）。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀。逾期交付、质量不符、拒交源码须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。违约金可增可减（第 585 条；解释第 64、65 条）；禁止“不得调整”或“按总价 30% 必得”。

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节点 7　账号实名、维保与终止善后

1. 服务器、域名、云账号、应用商店
   必须以委托方名义实名注册；开发方仅获履行所需的有限权限。未见约定：必须改。

2. 质保与响应
   质保期数字用 【待填】。期内 BUG、环境迁移、漏洞补丁免费。紧急故障响应时限写入条款。质保金在维保期满且无未修复致命缺陷后支付。

3. 终止善后
   解除或终止后：交还账号、剩余源码和文档；删除委托方业务数据；保密继续。开发方拒交源码导致买断目的不能实现的，点名解除路径，不在本任务作出已解除结论。

修改句（账号）：

「本项目所用服务器、域名、云服务账号和应用商店开发者账号均以甲方名义实名注册，费用由【甲方 / 乙方代付后据实结算】承担。乙方仅在履行本合同所需范围内使用上述账号，合同终止后【待填】日内交回全部权限，不得保留远程控制能力。」

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节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、交付物、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用软件委托开发/计算机软件开发；写“技术开发/承揽”的按核心给付改称；主体全称；鉴于不写失败可分摊或只交安装包	标题或主体修改句
交易条款	可运行软件+源码清单；SRS 附件；里程碑；价款与源码前置；著作权书面归属	闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套	开源清单；核心转包书面同意；逾期与质量违约金可调整；保密与数据；账号实名	可执行后果句或删除句
尾部	双方公章；SRS/里程碑/验收标准/开源清单入附件；冲突适用顺序	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死上线≠验收、安装包≠源码、指导价≠买断、口头≠需求	替换空词的句子
常见问题	名为技术开发实为定制软件或相反；只交安装包；无约定却写权属已转移；需求蔓延	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

• 红线：不改则建议不签或整体停止（研发失败分摊/按图承揽/现成许可主轴、只交安装包却买断收全款、无约定却写著作权已归委托方、GPL 闭源可用、黑盒控制、倒签）；
• 必须改：可谈但签署前要落句（源码清单与支付前置、著作权书面归属、开源清单、SRS、初验/试运行/终验、核心转包、账号实名）；
• 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级预付款或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

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版本冲突

正文、SRS、设计方案、里程碑、开源清单、聊天确认冲突时：

1. 并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
2. 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。需求变更须写入变更单后才约束工期。
3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

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MCP 降级

工具	级别	不可用时
search_law	required（解释第 46、17 条，软件条例第 11 条，著作权法第 19 条，第 496–498、585、586、153 条，解释第 10、15、16、64、65 条的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
search_practiced	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
search_template	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；技术开发/承揽/许可范本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的第 858 条失败分摊、第 859 条专利申请权默认或承揽按图交付补进本类型默认路径。

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