references/method.md
24.3 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制自用许可的安装点／席位主路径、软件著作权转让的权属过户主路径、商标许可“未备案不得对抗善意第三人”，或专利实施许可“生效之日起 3 个月内备案”。
定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；自用许可、软件著作权转让、软件委托开发、一般作品许可明显则负触发，不填十节实体结论。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然不侵权、必然可出货、对方必然接受或唯一必得许可费。
search_law 返回已失效《合同法》、1991 年《计算机软件保护条例》“许可合同有效期限一次不得超过十年”、1990 年著作权法“合同的有效期限不超过十年”、2009 年《软件产品管理办法》时记为噪声，不得写入 L#。著作权法实施条例第 24 条仍引用旧“著作权法第二十四条”：条例 2013 本现行有效，但许可合同栏目以著作权法（2020 修正）第二十六条为准，不得把旧条号写入 L#。
示范文本只参考结构。民法典第 470 条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。OEM、EULA 或软件转让范本不得直接粘成本约。
知识库纠正（不回写双文件）：
基本面.md“专有分发许可宜书面并备案，否则难以对抗许可人另授其他厂家”：专有须书面且点名，否则视为非专有（软件条例第 19 条）。专有许可合同“可以”向软件登记机构登记或向著作权行政管理部门备案（软件条例第 21 条、实施条例第 25 条），不是生效要件，也不是商标法上的备案对抗规则。不得写成“未备案不得对抗善意第三人”。框架.md“交 SDK、交密钥≠转让著作权”：正确。分发许可不发生权属转移。- 1991 年软件条例第 18 条“许可不超过十年”：失效。现行法无此法定期限。
- 软件著作权许可可参照民法典技术合同节（第 876 条），但审查轴是许可范围与分发链条，不是开发验收，也不是专利实施许可的年费／无效追溯。
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头交易要点 | lawyeah-draft-software-license-distribution |
已经完成审查；可以签 |
| 未签，目标是评改已有分发／OEM／预装许可文本 | 进入节点 1 | 已签署或已生效 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 | 起草 | 本任务出整稿 |
| 已签，问报数日、密钥交付、提成对账、备案进度 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁，或用户要侵权诉讼策略 | lawyeah-dispute-assess-contract 或对应专项领域 |
继续当签前审查 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。
节点 1 类型识别与单目录加载
1.1 定性
用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。
必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：
| 信号 | 归入 | 本任务动作 |
|---|---|---|
| 许可厂家／集成商／渠道复制、预装、发行软件，随自身产品提供给最终用户，对价按出货／激活／流水 | 本类型 | 正触发 |
| 仅限被许可人内部安装点或席位，禁止再许可和再分发 | 软件自用许可 | 负触发 lawyeah-review-software-license-own-use |
| 著作权人变更为对方，办理转让／权属变更，对价称转让价款 | 软件著作权转让 | 负触发 lawyeah-review-ip-software-copyright-assignment |
| 一般文字、美术、视听作品许可，标的不是计算机软件出货 | 著作权许可使用 | 负触发 lawyeah-review-copyright-license |
| 尚待研发、验收合格知识产权归甲方、不授予出货权 | 软件委托开发／技术开发 | 负触发 lawyeah-review-software-commissioned-dev 等 |
| 技术类“计算机软件著作权许可”，无再分发／SKU／渠道出货轴 | 技术类软件著作权许可 | 负触发 lawyeah-review-tech-software-copyright-license（P1 未装则 unavailable） |
支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：
- 著作权法第二十六条：使用他人作品应订立许可使用合同；合同应写权利种类、专有或非专有、地域、期间、付酬、违约。
- 著作权法第二十九条：许可使用合同中未明确许可的权利，未经同意不得行使。
- 著作权法第二十七条：转让著作财产权应书面；出现转让价金、权利种类过户 → 邻类。
- 软件条例第 8 条：复制权、发行权、信息网络传播权、修改权、翻译权分列，不当然包含。
- 软件条例第 19 条：专有须书面；未订立书面或未明确约定为专有的，视为非专有权利。
- 民法典第 876 条：计算机软件著作权的转让和许可，参照适用技术合同节；审查轴仍是分发链条。
1.2 加载协议（硬闸）
本技能已锁定 知识产权相关合同 / 软件许可合同（分发许可模式）。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止打开自用许可双文件。
1.3 再分发／渠道（硬闸）
| 文本写法 | 本任务动作 | 修改句方向 |
|---|---|---|
| 点名复制、发行；允许仅向最终用户转授自用许可；SKU 与渠道封闭 | 正触发，留下本类型 | 补正说反说：可预装于附件所列型号并在约定渠道销售；不得拆分单独销售、不得授权其他厂家 |
| 标题“软件许可／OEM”，正文只有“仅限乙方内部使用”，无发行权、无终端转授 | 再分发权项缺失：必须改补权项；用户坚持按内部使用履行 → 负触发 lawyeah-review-software-license-own-use |
不得假装已有出货权 |
| 有发行权但无授权产品，或写“相关产品／等设备／甲方全部硬件” | 必须改：封闭 SKU 清单，增减走书面 | 不得默示全线可预装 |
| “乙方可再许可任何第三方／任意经销商／关联工厂自行出货” | 红线。再分发链条只能到最终用户自用，除非点名并经许可人书面批准的下级渠道 | 不得改成可履行的厂家间转分发 |
| 未写信息网络提供，却做云分发、在线激活下载给不特定公众 | 必须改：单列是否授予信息网络传播权及范围 | 未写则现有依据支持不得行使 |
最强反方：被许可人主张“买了分发权就能卖给谁都行”，或主张标题有 OEM 即已含发行权。修改句必须写清：未明确许可的权利不得行使。用户坚持无发行权仍出货：整体停止。
修改句：
「甲方许可乙方在本合同期限内，仅得将本软件【名称+版本，待填】以目标码／库文件／镜像形式复制并预装于附件一所列授权产品（品牌、型号、SKU 均以清单为准），并在【中国大陆／待填】的【自有渠道／指定经销商／运营商，待填】向最终用户销售该等授权产品。乙方仅得使用附件二 EULA 向最终用户转授有限自用许可。未经甲方事先书面同意，乙方不得：预装于清单外型号；将本软件单独销售或拆分销售；向其他厂家、ODM 或关联工厂再许可；以信息网络方式向不特定公众提供本软件。新增 SKU 或渠道须签订书面补充协议后方得出货。」
1.4 与自用许可切开（硬闸）
| 文本写法 | 本任务动作 |
|---|---|
| 主给付是内部安装点、并发数、席位、禁止再分发；用户要审“能不能装在公司电脑” | 负触发 lawyeah-review-software-license-own-use |
| 同一文本既写出货预装，又写“本软件仅限乙方内部使用，不得提供给任何第三方” | 名实冲突。删除内部使用锁，或转出 lawyeah-review-software-license-own-use。不得两套知识一起灌 |
| 用户交来最终用户 EULA，要求按 OEM 主合同审完 | 负触发 lawyeah-review-software-license-own-use；EULA 只在本类型作为附件回流审查，不能代替主分发许可 |
用户坚持本技能把自用许可整案改完：目标停止。
1.5 与转让切开
| 文本写法 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 甲方许可乙方分发，著作权仍登记在甲方；对价称基础许可费／提成 | 正触发 | 已买断 |
| 软件著作权归乙方所有；办理转让登记后生效；转让价款 | 负触发 lawyeah-review-ip-software-copyright-assignment |
按分发改完 |
| “交付 SDK／源码／密钥后权利转至乙方” | 红线拆开：交付≠权属变动 | 交钥匙即转让 |
| 对价按出货量提成，却写“永久买断分发权”只出现在鉴于 | 鉴于不产生权属；必须改首部和交易条款 | 鉴于已买断 |
节点 2 主体、权属链与出货主体
2.1 主体表
建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。许可人须是软件著作权人，或能出示再许可权来源的被许可人。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。
未附软件著作权登记证书、权属链说明或在先专有分发排查：权属与负担字段停止，不写“权属清晰、无在先专有”。材料未提及不得写成“无权利负担”，只能写 依据不足。
2.2 生产主体与销售主体
集团内多家工厂、ODM、销售公司出货：须把实际生产主体和销售主体写入被许可人范围，或设事后加入程序并附表列名。未列入的主体出货＝越权分发。
修改句：
「被许可人范围以附件三列明的生产主体和销售主体为限。未列入附件三的关联公司、代工厂、经销商不得复制、预装或销售本软件。拟新增主体的，乙方应提前【待填】日书面申请，经甲方书面确认并更新附件三后方可出货。乙方对未列入主体的出货按实际数量的【待填】倍计收许可费，甲方并有权解除本合同项下超出范围的授权。」
2.3 合作开发／共有
文本或证书显示合作开发、共有：专有或排他分发须取得全体书面同意，否则该签署能力字段停止。不得写成“一共有人即可封锁全部共有人”。具体合作开发条运行时核验后再落 L#，无引文则只做字段停止。
节点 3 权项、授权产品与许可方式（硬闸）
3.1 权项逐项点名
对照软件条例第 8 条、著作权法第十条：复制、发行、信息网络传播、修改（适配）、翻译、出租分列。本类型默认需要复制＋发行＋向最终用户转授自用许可。下列权利未写明不得行使（著作权法第二十九条）：
- 修改权、翻译权、源码使用权、商标权、出租权、开源双许可、再开发。
- 信息网络传播权：云分发、公网下载必须单列。
- 升级版本：大版本是否另行付费必须点名；未写则不得主张已含后续大版本。
默认不交源码。交源码须单列用途、保管、禁止用于自身竞争性产品，并禁止开源或反向交付。
3.2 授权产品与渠道
缺授权产品是分发合同最大漏洞。禁用“相关产品”“等设备”“甲方全线”。渠道写清线上、运营商、指定经销商；未写不得默认全球全渠道。
3.3 专有／排他／普通必须书面点名
支持依据：软件条例第 19 条；著作权法第二十六条第二项。
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| 标题或首部写明专有／排他／普通，且与许可人能否自用、能否再许可其他厂家一致 | 正触发，留下本类型 |
| “独家授权”“全权分发”“唯一合作”但未写专有，也未写许可人能否再授其他厂家 | 必须改。点名三选一；未改则现有依据支持视为非专有权利 |
| 空白许可方式 | 必须改。视为非专有，不得事后主张独占 |
| 专有，但保留许可人向其他 OEM 供货 | 名实冲突。改为普通／排他，或删除另授保留 |
| 允许被许可人向其他厂家再许可 | 击穿专有／排他，且突破本类型“只到最终用户”的链条。红线删除或改为须逐笔书面批准的指定渠道 |
修改句：
「甲方将本软件以【专有分发许可／排他分发许可／普通分发许可】许可乙方。若选择专有：在约定地域、期限、授权产品和渠道内，甲方不得自行分发，也不得再许可任何其他厂家。若选择排他：甲方可自行分发，但不得再许可其他厂家。若选择普通：甲方可自行分发并可再许可其他厂家。未在本合同中书面点名为专有许可的，双方确认按非专有／普通分发许可履行。除本合同明确允许并向最终用户转授自用许可外，乙方无权再许可第三人。」
专有的内容约定不明时，实施条例第 24 条可能被主张为排除包括著作权人在内的任何人——这与“未点名专有＝非专有”是两道闸。本任务处理：先用第 19 条判断是否成立专有；仅当已点名专有但权项／范围空白时，才提示专有范围必须写清，避免被解释成全面排除许可人。不得把空白直接写成独占。
节点 4 生效、专有备案与进出口
| 文本写法 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 签字或基础费到账后成立生效；专有许可双方配合办理自愿备案／登记 | 可保留；补谁主办、对方几日内提供材料 | 已完成备案 |
| “未经备案／登记合同不生效、不得出货” | 必须改。备案／登记不是法定生效要件 | 未备案＝未成立或无效 |
| “本合同经登记后，软件著作权转至乙方” | 红线。这是转让路径，不是专有许可登记 | 把许可登记当成权属变动 |
| 无专有备案协作，且文本自称专有 | 必须改：点名是否办理；办或不办都不决定生效 | “未备案就不能对抗其他厂家”（商标规则） |
| 用户要求倒签生效日或补假备案回执 | 整体停止 | 先签后补假回执即可放行 |
修改句：
「本合同自双方签字盖章且乙方支付首期基础许可费之日起成立并生效，不因尚未办理软件著作权专有许可登记或备案而停止生效。若双方选择专有许可，甲方应于生效后【待填】日内牵头向国家著作权主管部门认定的软件登记机构申请专有许可合同登记，乙方应在收到书面通知后【待填】日内提供身份证明和签章件。登记证明仅作为专有许可存在的证明材料之一，不产生著作权权属转移，也不因未登记推定本合同未生效。」
跨境出货、向境外提供源码或加密模块：点名技术进出口管理条例、出口管制法可能适用。限制／禁止类技术出口合同自许可证颁发之日起生效（条例第 35 条）——仅在事实显示跨境且可能属限制出口时字段停止，不固化目录，不代办许可证。2008 年禁止／限制出口技术目录已废止，不得引用。
节点 5 对价、报数审计与源码
5.1 对价闭环
基础许可费、单价／提成、最低出货、结算周期、币种、税、发票分列。免费试用装机是否计入必须点名。未给出的数字写 【待填】。禁止编造提成比例。
“出货量／销售收入”未定义：必须改成可审计口径（激活成功数、出厂序列号、扣除退货后的净额等）。专有或排他可约定最低出货；未达标是否降为普通许可必须点名。
定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。基础许可费不是定金。约定或推算超过主合同标的额百分之二十：超过部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。
5.2 报数与审计
只写“据实结算”而无申报模板、保存年限、审计频率＝必须改。瞒报按未付提成的倍数计违约，并可远程关闭超出授权的密钥。密钥关闭不得溯及已售最终用户的合法复制件（见节点 7）。
修改句：
「乙方应于每个【自然月／自然季，待填】结束后【待填】日内，按附件四模板向甲方申报授权产品出货数量、激活数量和退货数量，并保存出厂序列号、激活日志和出货单至少【待填】年。甲方每年有权进行不超过【待填】次审计；差异超过【待填】% 的，审计费用由乙方承担。乙方瞒报或短报的，应按未报数量对应许可费的【待填】倍向甲方支付违约金，甲方并有权关闭超出授权范围的增量激活密钥。本条不授权甲方关闭已售最终用户的合法激活。」
5.3 源码与开源
默认不交源码。交源码：单列交付介质、使用目的（仅适配授权产品）、禁止再开发竞争性产品、禁止开源或向第三方披露。开源组件分发义务单独做开源清单；未披露开源传染风险不得纳入责任上限。软件著作权许可不当然包含实施相关专利。
节点 6 格式条款、EULA 与强制规范
运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。
6.1 EULA 回流
最终用户不是本合同当事人，但本合同必须规定 EULA 必备条款：仅自用、不得再分发、不得反向工程（法律允许的互操作性及软件条例第 16 条合法复制品所有人权利除外）。EULA 权利不得宽于本合同。缺失 EULA 附件：必须改。最终用户反向主张“被许可人已买断”时，修改句用“分发许可＋终端自用”切断。
不得把 EULA 写成对消费者排除主要权利、单方最终解释权仍可履行的结构。触及消费者格式条款的，只出告知与删除句。
6.2 责任限制
许可人可限制质量担保和间接损失，责任上限通常挂钩已收许可费，但权属瑕疵、开源未披露、故意或重大过失不宜纳入上限。造成对方人身损害、因故意或重大过失造成对方财产损失的免责条款无效（民法典第 506 条）。被许可人整机产品责任与许可人软件缺陷要切割，不得写成许可人承担全部产品责任，也不得写成许可人对权属欺诈免责。
6.3 格式条款与强制规范
为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。依据示范文本制作，不当然排除格式条款（合同编通则解释第 9 条）。
审查：权项、SKU、专有方式、责任上限、管辖／仲裁等异常条款是否有足以引起注意的标识（第 496 条；解释第 10 条）。仅有网络勾选或弹窗，不得写成已尽提示或说明义务。
违反法律、行政法规强制性规定不一律无效（第 153 条；解释第 16 条）。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。未办专有备案主要是举证与管理后果，不得单独写成民事合同当然无效。
节点 7 违约、期满库存与已售用户
- 超 SKU、超地域、瞒报、擅自转分发必须分别有可执行后果（补费、倍数违约金、关闭增量密钥、解除超出范围的授权）。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
- 构成违约不等于当然解除。法定解除路径只点名催告或目的不能实现，不在本任务作出已解除结论。
- 违约金不是必得金额；不在本任务做第 585 条精算。修改句避免“不得调整”或“按总价 30% 必得”。
- 期满：停止生产日期、渠道售完窗口、未售复制件销毁证明必须写清。已售最终用户的自用许可是否存续必须明示——不得默示关闭已售用户，也不得默示渠道可无限继续铺货。
- 市场滞销、渠道压货、密钥系统故障不轻易归入不可抗力。
- 争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼。或裁或诉、机构不明：标待核。专属管辖可能：只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。
修改句：
「许可期限届满或本合同解除之日，乙方应立即停止复制和新增出货，并在【待填】日内向甲方提交未售复制件销毁证明。已进入约定渠道的库存，可在届满后【待填】日的售完窗口内销售完毕；窗口届满仍未售出的，应销毁或按甲方书面指示处理。售完窗口内的销售仍应按本合同报数并支付提成。已向最终用户合法销售的授权产品，其项下 EULA 在软件著作权保护期内继续有效，甲方不得仅因本合同期满关闭该等最终用户的既有激活；但甲方有权关闭乙方的增量预装与新增激活权限。」
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、再分发链条、SKU 和红旗，不代替本节点出句。
| 步 | 动作 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题用软件分发许可／OEM／预装与再分发；主体覆盖生产与销售；鉴于只写权属和出货背景，不写永久买断 | 标题或主体修改句 |
| 交易条款 | 复制／发行／信息网络／终端转授；SKU 与渠道；专有书面点名；基础费＋提成；默认不交源码 | 闭环修改句；缺数字用 【待填】 |
| 配套 | EULA 回流；报数审计；标识不得删除；期满库存与已售用户存续；责任上限剔除权属欺诈 | 可执行后果句或删除句 |
| 尾部 | 签署权限；生效≠专有备案≠转让登记；授权产品清单、提成表、EULA、开源清单、审计规程入附件 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | 正说加反说；盯死交付 vs 转让、定金 vs 基础费、独家 vs 专有、相关产品／等设备／原则上／尽力 | 替换空词的句子 |
| 常见问题 | 无授权产品；套用自用模板；报数真空；期满残留；源码与目标码混写 | 结构级改法或红线 |
每条修改句固定格式：
定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：
红线：不改则建议不签或整体停止（自用模板做出货、无发行权仍出货、任意再许可、权属过户主轴、源码竞争性使用拒删、倒签或补假备案、把备案改成转让登记）；必须改：可谈但签署前要落句（权项点名、SKU／渠道封闭、专有书面点名、EULA 附件、报数审计、期满库存与已售用户存续）；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。
用户不可接受事项优先写成红线。生存级基础费且权属证书未核、用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
版本冲突
正文、授权产品清单、EULA、开源清单、提成表、聊天确认冲突时：
- 并列
D#/C#/S#，不选对用户有利的一版。 - 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。SKU、渠道和权项以正文为准时，清单仍须入附件。
- 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（著作权法第 26／29 条，软件条例第 19／21 条，民法典第 876、496、506、586 条） | 不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查；不得把记忆中的商标备案对抗、专利备案 3 个月或“许可不超过十年”写成法源 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴范本充作本约；自用 EULA／转让范本不得当本类型模板 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。