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审查方法（锁定土地使用权 / 国有土地使用权转让合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制出让招拍挂、行政协议、出让人必须是自然资源主管部门专章，禁止复制股权尽调、交割、或有负债专章，禁止复制合作开发利润分配专章。禁止抄 lawyeah-review-state-land-grant 的 method。

定性校验：标题、核心给付与对价方式一致才继续；出让、股权拿地、真实共担风险合作开发、集体土地明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然可过户、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、《物权法》、2005 年国有土地使用权合同解释已删除的第九条／第十一条／第十六条、已失效《划拨土地使用权管理暂行办法》、已失效《外商投资开发经营成片土地暂行管理办法》时记为噪声，不得写入 L#。命中 1994 年《城市房地产管理法》时，第 39 条旧文是划拨报批，现行 2019 修正本第 39 条是出让地再转让条件、第 40 条是划拨报批。实务材料把“未达 25% 合同一律无效”或“股权全部转让即倒地无效”写成必然结论的，记为不完整口径。

示范文本只参考结构。民法典第 470 条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “不予动产变更登记”：规范用语是 不动产变更登记。
基本面.md “划拨未批否则合同效力待定”：2020 年解释已删除 2005 年未经批准一律无效条款。现行口径是房管法第 40 条报批 + 民法典第 502 条报批义务 + 解释第 10、11 条补偿合同处理，不是旧“效力待定即可过户”。
框架.md “未达 25% 红线可能合同无效”：过宽。现有依据更支持：主要阻却变更登记，并可能触发第 66 条行政处罚；债权合同不因未达 25% 当然无效。
框架.md “投资总额通常不含土地取得费”：实务口径，不是法条。修改句用约定审计基数，不写“法定不含地价”。
付给转让人的钱是 转让价款。出让金只指付给政府的土地出让价款。划拨补办出让时，受让人缴的那笔才是出让金。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`lawyeah-draft-state-land-transfer`	已经完成审查；可以过户
未签，目标是评改已有二级市场转让文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，只问本笔转让款、交地、过户怎么留痕	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或对应专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签、能不能过户”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别、取得方式与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。标题写“合作开发”但供地方不承担经营风险、只收取固定现金或固定面积的，以正文为准，留在本类型。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
土地使用权人把国有建设用地使用权流转给受让人，对价是转让价款	本类型（出让地二级市场转让）	正触发，标明取得方式＝出让
同上，证载或正文载明划拨	本类型（划拨地转让）	正触发，标明取得方式＝划拨，必须走硬闸 3
标题合作开发，供地方不担风险、只收固定利益	本类型（名为合作、实为转让）	正触发；改标题与风险分配，不转合作开发
出让方是市、县自然资源主管部门，对价是出让金	出让合同	负触发 `lawyeah-review-state-land-grant`
对价是项目公司股权或控制权，土地不变更权利人	股权拿地	负触发 `lawyeah-review-equity-for-land`（P1 未装则 `unavailable`）
一般股权转让，不以获取该地块为目的	公司股权类	负触发 `lawyeah-review-company-equity-transfer` / `lawyeah-review-company-equity-acquisition`
共同投资、共享利润、共担风险	合作开发	负触发 `lawyeah-review-realty-coop-development`
以地换地、置换指标	土地置换	负触发 `lawyeah-review-land-swap`
一级市场联合竞买	联合拿地	负触发 `lawyeah-review-primary-market-joint-land-take`
集体建设用地或宅基地	集体／宅基地原子	负触发 `lawyeah-review-collective-land-grant` 等

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

2020 年解释第 7 条：土地使用权转让合同，是土地使用权人作为转让方将出让土地使用权转让于受让方，受让方支付价款的合同。
2020 年解释第 1 条：出让合同的出让方是市、县人民政府自然资源主管部门。
暂行条例第 19 条：转让是土地使用者将土地使用权再转移，包括出售、交换和赠与。
2020 年解释第 12 条：合作开发以共同投资、共享利润、共担风险为基本内容。不共担风险的，不符合合作开发。
房管法第 40 条：划拨地转让走批准和补办出让，不是股权交割。

1.2 加载协议

本技能已锁定 土地使用权 / 国有土地使用权转让合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止打开 lawyeah-review-state-land-grant 的 method。

1.3 取得方式与名实必须先写进备忘录

入口	已有事实	本任务动作	不得写成
A 出让地转让	证载出让，有出让合同编号	走硬闸 1、2；出让金与 25% 是过户条件	这是一级市场出让；招拍挂重做
B 划拨地转让	证载划拨或划拨决定书	走硬闸 3，再叠硬闸 2	效力待定所以可以先过户
C 名为合作、实为转让	供地方只收固定利益	改标题为转让；适用本类型全部硬闸	维持合作外观避税或规避 25%

修改句（入口标明）：

「双方确认：本合同标的为位于【待填】、不动产单元号【待填】的国有建设用地使用权。该使用权现登记在转让人名下，取得方式为【出让／划拨】，原出让合同（或划拨决定书）编号【待填】。本合同是土地使用权人与受让人之间的转让合同，对价为转让价款，不是与市、县人民政府自然资源主管部门订立的出让合同，也不是目标公司股权转让。」

最强反方：相对方主张“我们买的是项目公司，过户条款只是方便写法”。若股权交割才是主给付，现有依据支持切开到 lawyeah-review-equity-for-land，不得为留在本技能而把股权协议改成土地变更登记。

1.4 股权包装／虚假转让停笔

加载后或定性中出现：正文是股权转让却要求本技能改出土地使用权变更登记；土地不存在或已被收回仍要“过户”；阴阳两套价款备案避税；倒签投资额或批准文件。

动作：

交付告知：股权路径不产生土地使用权权利人变更；虚假投资或假批准不得改写成可履行过户。
不写可履行的“股权交割＝土地过户”、假审计、假批准路径。
风险表只保留识别依据和删除／转出口径。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

节点 2　主体、权属、负担与文本版本

2.1 主体表

建表：签约名、证载权利人、付款名、发票名、授权签字人、共有人、抵押权人、承租人。名称不一致不自动合并。转让人不是证载权利人且无处分授权：处分权字段停止。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。

国有企业转让人：评估、进场（上牌）未闭合，签署能力字段停止，不写“可以盖章过户”。上市公司、集体、共有同样处理。

受让人后续开发需要房地产开发资质或产业准入的，只标缺口，不在本任务核发资质。

2.2 权利负担

抵押、查封／预查封、租赁、居住权、地役权、预告登记。材料未提及不得写成“无权利负担”，只能写 依据不足。

民法典第 406 条：抵押期间可以转让，另有约定除外；应通知抵押权人。实务过户窗口常仍要抵押权人配合或先解押。修改句必须在“通知＋带押过户”和“先还款解押再过户”中择一写清，不得写“法律禁止转让抵押土地”。

查封未解：不得写成可过户。

2.3 版本

正文、原出让合同、权属证书、划拨决定书、投资审计、抵押同意函、聊天确认冲突时并列，不选有利版。证书用途与合同开发目的不一致：标必须改，不编造规划调整已获批。

节点 3　投资开发条件（硬闸）

支持依据（运行时复核）：《城市房地产管理法》第三十九条、第六十六条；《城市房地产开发经营管理条例》第十九条；暂行条例第十九条。

第三十九条是两层，不是一句话：

按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
按照出让合同约定进行投资开发：房屋建设工程完成开发投资总额百分之二十五以上；成片开发土地形成工业用地或其他建设用地条件。
房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。

第 66 条：违反第 39 条第一款转让土地使用权的，由土地管理部门没收违法所得，可以并处罚款。这是行政处罚，不是“合同当然无效”的法条依据。

文本写法或事实	本任务动作	不得写成
已附出让金缴清凭证、证书、投资额专项审计且约定基数	可保留；核数字与形象进度是否互相打架	已经行政确认可以转让
投资约 18%，或只有“即将达标”口头说明	必须改：中期款和过户绑定审计达标；未达标不得申请变更登记	合同无效；或保证能过户
“双方确认已完成 25%，无需任何证明”	红线	自认代替审计和行政审查
用户要求倒签形象进度或补假审计	整体停止	可履行的假达标路径
已建成房屋但无房屋所有权证书	必须改：过户条件补房屋所有权证书	有土地证即可转让建成房屋
成片开发仍是生地，未形成建设用地条件	必须改：过户条件改为形成工业用地或其他建设用地条件	套用 25% 数字充作成片开发条件

修改句（投资条件锁死付款和过户）：

「转让人陈述并保证：截至本合同签署日，（一）原出让合同项下土地使用权出让金及滞纳金已全部缴清，并已取得不动产权证书（证号【待填】）；（二）该地块属于【房屋建设工程／成片开发土地】，开发投资总额的计算口径为【不含土地取得费／含土地取得费／按附件审计说明】，已完成金额不低于开发投资总额的百分之二十五，或已形成工业用地或其他建设用地条件；（三）房屋已经建成的，已取得房屋所有权证书。转让人应在申请变更登记前【待填】日向受让人交付由【待填】会计师事务所出具的《开发投资额专项审计报告》及缴清出让金凭证。受让人有权将中期款支付和配合申请变更登记的义务，暂停至上述文件齐备且与现场形象进度无明显矛盾之日。双方确认：未达到法定转让条件的，不得申请土地使用权变更登记；任何一方不得仅以未达投资比例请求确认本合同无效。」

最强反方：转让人主张“司法解释早就说未达 25% 合同有效，所以不用管投资额”。现有依据支持合同不当然无效，不支持因此可以办理变更登记。受让人主张“没到 25% 所以合同无效、已付款应当不当得利返还”。更稳妥的审查口径是：登记障碍＋约定解除／退款，而不是当然无效。

节点 4　变更登记（硬闸）

支持依据（运行时复核）：民法典第 209、215、354、355 条；2020 年解释第 8 条；暂行条例第 21、25 条。

条文要点：

转让应采用书面形式，使用期限不得超过剩余期限。
应当向登记机构申请变更登记。未经登记，物权不发生转移。
未办理物权登记，不影响合同效力。一方以未办理变更登记为由请求确认合同无效的，不予支持。
转让时，出让合同和登记文件中的权利义务随之转移。

文本写法	本任务动作	不得写成
“本合同签字生效；双方应在税费清缴后【待填】日内共同申请变更登记；登记完成前使用权仍登记在转让人名下”	可保留；补谁主申请、材料清单、无法登记退出	签字＝已经取得物权
“签字当日土地使用权归乙方所有，登记只是备案”	红线	登记可有可无
“双方同意视为已办理变更登记”	红线	合意代替登记
只有“依法过户”，无主体、期限、费用、失败后果	必须改	已经有可履行的过户安排
把批准或登记写成合同尚未成立	必须改：成立／生效与权利变动分列	未过户＝合同不存在

修改句（债物分离＋过户闭环）：

「本合同自双方签署之日起成立并生效，但法律、行政法规规定划拨土地使用权转让须经批准才能生效的部分，自批准之日起生效；报批义务条款自签署之日起有效。建设用地使用权的转移，自不动产登记机构将受让人登记为权利人之日发生效力。未办理变更登记的，不影响本合同效力，但受让人不得对抗登记权利人和善意第三人。双方应在【转让价款中与过户对应的部分已付至监管账户／税费申报完成】后【待填】日内，由【转让人主申请，受让人配合／双方共同申请】向土地所在地不动产登记机构提交变更登记申请。因规划调整、行政机关不予受理或不予登记等不可归责于双方的原因，在签署后【待填】日内仍无法完成变更登记的，任何一方可书面通知解除本合同，已付转让价款原数退还，互不支付违约金；因一方未缴清其承担的税费、未提供真实材料或未解封解押导致无法登记的，由该方承担违约责任。」

一地数转：按 2020 年解释对应条，已办理变更登记者优先；均未登记则合法占有投资开发者优先；再比较先付款；都未履行则成立在先。修改句要求转让人披露在先转让；发现一地数转：字段停止，建议缓签。

最强反方：一方主张“没过户所以合同无效，谁都可以反悔”。现有依据不支持。另一方主张“合同有效所以登记机关必须过户”。现有依据不支持把债权效力写成行政登记义务的保证。

节点 5　划拨补办出让（硬闸）

支持依据（运行时复核）：《城市房地产管理法》第四十条；暂行条例第四十五条；2020 年解释第 10、11 条；民法典第 502 条；合同编通则解释第 12 条。

第四十条两支：

划拨地转让房地产，应按国务院规定报有批准权的人民政府审批。准予转让的，由受让方办理土地使用权出让手续，并缴纳土地使用权出让金。
政府决定可以不办理出让手续的，转让方将转让收益中的土地收益上缴国家或作其他处理。

解释第 10、11 条：起诉前政府同意转让并由受让方办出让，或决定不办出让而直接划拨给受让方的，原合同可按补偿性质的合同处理。这是事后定性，不是签前“可以先过户”的许可证。

第 502 条：未办理批准手续影响合同生效的，报批义务条款仍然有效。批准前不得把主给付（交地、付全款、过户）写成已经可以强制履行。

文本写法或事实	本任务动作	不得写成
已写明报批主体、时限、批准前付款上限、批准后由受让人办出让并缴出让金	可保留；核出让金估算是否待填	批准必然取得
划拨地正文无报批、无补缴	必须改	划拨地可自由转让
“双方同意视为政府已经批准”	红线	合意代替批准
“先办理变更登记，批准文件三个月内补交”	红线	未批先过户
政府已书面决定不办出让、走土地收益	改按补偿／收益上缴结构；仍不得直接写成出让地过户	已经变成出让地
用户要求补一份假批准或倒签批准日	整体停止	可履行的假报批

修改句（划拨报批＋补办出让）：

「双方确认：标的土地使用权现为划拨。转让人应在本合同签署后【待填】日内，向有批准权的人民政府报送转让申请，受让人应在【待填】日内提供产业、资质和身份材料。批准前，受让人支付的款项不得超过人民币【待填】元，且不得申请土地使用权变更登记，转让人亦不得将土地交付供受让人开发建设。人民政府准予转让并要求办理出让手续的，由受让人在批准文件载明的期限内与市、县人民政府自然资源主管部门签订出让合同，缴纳土地使用权出让金及相关税费；该笔出让金不是支付给转让人的转让价款。人民政府决定不办理出让手续的，转让人应按批准文件将土地收益上缴，本合同按补偿性质履行，双方在【待填】日内另行签订补偿清单。批准未获准或在签署后【待填】日内未作出决定的，任何一方可书面解除本合同，已付款原数退还。任何一方未履行报批义务的，对方可请求继续履行报批或解除并要求赔偿因迟延报批造成的损失；不得约定‘未获批准仍须办理变更登记’。」

最强反方：转让人主张“划拨地我们用了二十年，当然可以卖”。现有依据不支持跳过第 40 条。受让人主张“解释说起诉前补办就按补偿合同，所以现在不用报批”。解释第 10、11 条是诉讼阶段的处理，不是签前免除报批。

取得方式为出让的文本：本节点只做阴性确认（“非划拨”），不要把出让地再走一遍补办出让。

节点 6　价款、税费、闲置、交付、抵押

用词
付给转让人的只能写转让价款。出让金只用于：原出让合同已付政府的地价，或划拨补办时受让人付给政府的地价。混用：必须改。
价款构成与支付
土地使用权价款与地上构筑物／附着物价款分列。支付建议三步：定金或首款（定金二字才讨论第 586 条 20%）→ 投资条件证明或批准文件后中期款 → 变更登记完成或新证核发后尾款。监管账户优先。未给出的数字用 【待填】。
税费
必须点名土地增值税、契税、印花税、所得税由谁申报缴纳。“税费由买方承担”未写明是否包含土地增值税：必须改。不在本任务测算土增税金额。
闲置
临近动工截止日或已闲置调查：受让人应要求转让人先办动工延期或完成闲置处置，再付中期款。满二年无偿收回风险写入陈述保证。不得写成“过户后闲置一律由受让人承担”而不披露现状。
交付
现状交地还是净地必须描述：租约、临时建筑、钉子户、管线、污染。交地不等于变更登记完成。风险转移节点写清，禁止“不予动产”类笔误直接入句。
原出让合同义务
开竣工、配建、产业、自持比例随转让转移。修改句要求附件列未履行义务，受让人知悉并承继。

修改句（价税分离）：

「转让价款为人民币【待填】元，其中土地使用权【待填】元，地上附着物【待填】元，不含受让人依法应向政府缴纳的土地使用权出让金（如有）、契税。土地增值税由【转让人／受让人】申报缴纳；本合同未特别写明的，不得解释为受让人承担土地增值税。双方应按‘提交申请—税费清缴—登记变更’的顺序履行；任何一方不得要求在未完成其承担的申报缴纳前办理变更登记。」

节点 7　格式条款、强制规范、阴阳合同

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

7.1 格式条款

政府示范文本或重复使用的开发商模板：免责、视为已批准、最终解释权、单方调价是否提示。仅电子勾选不足。

7.2 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效（第 153 条；解释第 16 条）。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。第 39 条、暂行条例第 19 条首先约束转让条件和登记；第 66 条是行政罚则。本任务修改句锁死过户条件，不宣告整份合同无效。

7.3 阴阳合同

为规避土地增值税以虚低价格备案：只告知，不改写成可履行双合同。用户坚持：整体停止。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、取得方式、主体、投资、登记、划拨和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用“转让”不用“出让”；鉴于列原出让合同、证号、取得方式、形象进度；主体与证载权利人一致	标题或主体修改句
交易条款	投资条件＋审计基数；变更登记义务；划拨报批与补缴出让金；价款分列；价税分离；交地标准	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	无法过户解除退款；投资不实／隐性抵押违约；闲置披露；争议解决	可执行后果句或删除句
尾部	成立／生效与批准、登记分列；原出让合同、缴款凭证、审计报告、现状照片入附件	生效与附件修改句
语言	转让价款≠出让金；投资总额基数；净地须描述障碍；正说加反说	替换空词的句子
常见问题	忽略闲置；股权包装逃转让条件；无资金监管；无投资审计	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（未批划拨先过户、视为已登记、伪造投资额或假批准、阴阳备案、把股权协议改成土地过户、倒签）；
必须改：可谈但签署前要落句（投资审计与付款节点、变更登记义务与无法过户退出、划拨报批、价税分离、闲置／抵押、用词）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级已付价款或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、权属证书、原出让合同、投资审计、划拨决定书、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。证书载明划拨的，不得在意见里改称“双方都承认是出让地”。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（第 39、40、66 条，第 209、215、355、406、502 条，暂行条例第 19、25、45 条，2020 年解释第 7、8、10、11 条，强制规范的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把“未达 25% 合同无效”或“股权全部转让即倒地无效”写成现行法
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴出让示范文本或股权收购范本充作本约

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的招拍挂专章、股权或有负债清单或合作开发面积分配补进本类型默认路径。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别、取得方式与单目录加载