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29.1 KB
审查方法（锁定 公司相关合同 / 发起人协议（股份公司））

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型，禁止打开有限责任公司出资合同、增资合同或公司章程双文件“对照一下”。

本文件是股份有限公司发起签前判断节点，不是栏目说明书，也不是有限公司出资、已设增资或章程整审清单。禁止把五年认缴、催缴失权默认程序、增资估值调整、章程逐条代审写入本类型默认结论。

每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然获准设立或上市、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1993／2005／2018 年《公司法》同条号、2005 年公司注册资本登记管理规定“首次百分之二十／两年缴足”、担保法解释或涉外经济合同法时记为噪声，不得写入 L#。返回 2018 年《公司法》第八十三条“按章程缴纳、认足后选举董事会申请登记”或第九十条“创立大会”时，改走 2023 年修订第九十八条（成立前全额缴纳）、第一百零三条（成立大会；发起设立的召开和表决由章程或发起人协议规定）。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

示范文本只参考结构。市场监管部门公司设立示范文本不证明本约条款已被接受；符合格式条款定义的，仍按格式条款审查。

双文件使用（标题与文件名不完全对应时不拒跑）

同目录两份知识文件按标题语义使用，不回改正文，不因文件名拒跑：

  • 含“首部 / 交易条款 / 配套 / 尾部 / 语言”的当框架级条款清单，供节点 8 出句；
  • 宏观的类型切开、主体、认购、程序顺序、结构红旗由本方法节点承担。
  • 知识稿把本类型写成 PE 投资（排他期、投资人尽调、交割投资文件）的，降级：那些不是发起人协议默认模块；出现估值调整或公司回购，按节点 1.2 转出。
  • 知识稿把“验资、交割”写成新设必经的，降级：发起设立或向特定对象募集办理登记无需验资；向社会公开募集才提交验资证明。
  • 知识稿使用“创立大会”的，运行时改称 成立大会（2023 年《公司法》第一百零三条、第一百零四条），不回改正文。
  • 知识稿写“整体变更当事人至少为占三分之二以上表决权的股东”的，降级：特别决议门槛不等于发起人协议签署名单；上市／挂牌实务要求原公司全体股东列为发起人并签署。漏签是红旗，不得写成“有三分之二签名则协议对未签股东当然生效”。
  • 框架偏整体变更时，新设文本仍按硬闸 A–C、E 出句，不得假装只有净资产折股一种结构。
  • 文件不可用（空、代码块、与本类型明显无关）：记 G#，用本方法节点继续，不得改去加载有限出资、增资或章程双文件，不得编造缴款期限或折股比例。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实 走向 不得写成
无可读正文和附件，或只有口头股份比例 lawyeah-draft-stock-co-promoter-agreement 已经完成审查
未签，目标是评改已有股份公司发起人协议 进入节点 1 已签署或已获准设立登记
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 起草 本任务出整份协议
已签未争，问缴款日、成立大会通知日、递件日 本套导航的履约步骤 签前意见
设立登记已完成，或设立失败后要追缴款、分担费用、索赔 公司争议领域；点明主体已成立或已确定不能成立 继续当签前审查
已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁 lawyeah-dispute-assess-contract 或公司专项 把争议策略写成待签修改句
劳动／工程／金融／股权／家事已成争 对应领域整案转出 用本任务做争议评估

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与负触发

1.1 本类型正像

同时满足才继续：

  • 拟设主体是股份有限公司，或原有限责任公司整体变更为股份有限公司；
  • 核心给付是发起人之间的筹办分工、股份认购与缴款、成立大会／发起人决议和设立责任，而不是向已设公司增加注册资本，也不是存量股权换价款；
  • 主文件不是章程全文，也不是成立后的股东协议或对赌回购。

标题写成“发起人协议”“发起人协议书”“整体变更为股份有限公司发起人协议”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

一人发起设立股份公司：人数下限已改为一人以上，不得再写“股份公司至少两名／五名发起人”。仍须核验境内住所规则和成立前缴足。

1.2 必须切开（禁止两套知识）

信号 归入 本技能动作
拟设有限责任公司；当事人称出资人／股东；五年认缴、无股份面值 出资合同（有限责任公司） 负触发 → lawyeah-review-llc-capital-contribution。禁止用有限出资方法出实体结论
目标公司已领取营业执照，资金进公司、注册资本增加、新发行股份换投资款 增资合同 负触发 → lawyeah-review-company-capital-increase
用户要逐条审章程草案效力、董监高职权、类别股、利润分配，且无发起人认购主给付 公司章程／章程修正案 负触发 → lawyeah-review-company-articles-amendment。本协议只处理章程草案作为附件及赞成票承诺
成立后的表决、随售拖售、董事会席位、分红政策一揽子 股东协议 负触发 → lawyeah-review-company-shareholder-agreement
盈利预测补偿、估值调整、未来股份公司无条件回购 投资侧对赌／回购 负触发 → lawyeah-review-pe-capital-contribution。本协议至多写“另签”，不得写公司无条件付款
向社会公开募集、招股说明书、承销保荐、发行核准 证券发行 负触发。不在本技能出招股实体结论。定向募集若主文件仍是发起人协议，公开募集条款字段停止
合伙企业、联营、合作开发，无股份公司法人 他类型 负触发 → 引擎重新定性
买特定资产、不承继原公司主体 资产转让 负触发 → lawyeah-review-company-noncore-asset-transfer 或 lawyeah-review-company-asset-acquisition

有限出资、已设增资、章程整审误入是硬闸：一旦核心给付滑入上述结构，立即停笔转出。不得删掉五年认缴或增资条款后继续当本类型审。

1.3 加载协议

只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。

1.4 违法结构停笔（本类型，不是施工挂靠）

出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：

  • 折合实收股本高于经审计／评估净资产，仍要求“先登记再调账”；
  • 以劳务、信用、自然人姓名、特许资质或已设立质权／被查封的财产作为股份对价；
  • 用代持、借名规避外资负面清单、行业准入或国资监管；
  • 倒签协议日期或缴款日期，以改变成立前缴足时点、税务或核准窗口；
  • 把未来股份公司写成对赌、保底收益或无条件回购的付款义务人。

用户坚持“改到能签／能避税／能过核准”：整体停止。合规改道（重算折股、真实完税、真实取得准入后再签）只点名，不在本任务起草规避方案。

硬闸 A　股份公司发起定性与法定书面协议

本闸改变能否留在本技能。

  1. 法定书面
    2023 年《公司法》第九十三条：发起人承担公司筹办事务；发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
    对照第四十三条：有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议。不得把股份公司发起人协议写成可有可无的备忘录。
    口头合意或聊天纪要：不启动“已经具备法定发起人协议”结论；修改句要求落成书面并全体签署。

  2. 发起人适格
    第九十二条：一人以上二百人以下；其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。
    建表：每一发起人的姓名或名称、证照号、住所、是否境内住所、拟任职务。境外居住自然人未说明境内住所：住所字段停止，修改句要求补境内住所或调整发起人构成。超过二百人或半数以上无境内住所：红线。
    《公司法解释（三）》（2020 修正）第一条：为设立公司而签署章程、向公司认购股份并履行设立职责的人，应当认定为发起人。未认购股份却出现在签署页：标冲突，修改句要求列入认购表或移出当事人。

  3. 设立方式
    第九十一条：发起设立＝发起人认购设立时应发行的全部股份；募集设立＝发起人认购一部分，其余向特定对象或社会公开募集。
    第九十七条：发起设立须认足设立时应发行股份；募集设立发起人认购不得少于设立时应发行股份总数的百分之三十五，法律、行政法规另有规定的除外。
    文本未写设立方式：必须改。公开募集信号按节点 1.2 转出。定向募集未写发起人认购比例：认购字段停止。

  4. 最强反方
    未签书面协议不当然使已成立公司的股东资格消灭；公司成立后内部责任仍可能依章程和资本规则处理。
    签前不得假设“不签协议也能顺利登记且无内部责任”。 未闭合则签署能力字段停止。

核验失败：适格与方式字段停止，事实摘录和修改句草稿继续。

硬闸 B　资本认购：成立前全额缴足

本闸是与有限公司出资的法定切开点。禁止把 lawyeah-review-llc-capital-contribution 的五年认缴、催缴、失权默认程序写入本类型。

  1. 必须写清的认购四项
    各发起人认购股份数、每股面值或对应股本、出资方式、缴款账户与缴清日。材料未附认购表：认购状态 依据不足，不得写“认购清晰”。数字未给用 【待填】。

  2. 成立前全额缴纳（第九十八条；公司登记管理实施办法第五条）
    发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
    文本写“自成立之日起五年内缴足”“首期百分之二十、余额两年内缴清”“按有限公司认缴制执行”：红线或必须改。修改句改为：不晚于向登记机关提交设立（或变更）登记申请之日前，将认购股款全额缴入【待填】账户，或完成非货币权属转移。
    实施办法第八条关于 2024 年 6 月 30 日前已登记股份公司须在 2027 年 6 月 30 日前缴足，适用于存续公司补缴，不是新设发起人协议的默认安排。

  3. 出资方式
    第九十八条第二款准用第四十八条、第四十九条第二款。本次 search_law 对第四十八条回执命中 1993 年董事会召集旧义，记噪声；出资方式以公司登记管理实施办法第六条为已核验同向依据：货币，以及实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可估价并可依法转让的非货币财产；数据、网络虚拟财产须有法律权属规定；法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。非货币应当评估作价，不得高估或低估。
    货币：足额存入拟设公司（或整体变更场景下按协议指定）的银行账户。
    非货币：评估报告＋权属转移手续完成日须早于设立登记申请日。成立大会对发起人非货币作价有审核权（第一百零四条）。
    劳务、信用、担保财产、查封财产：停笔告知，不改写成可登记出资。

  4. 未缴足的法定后果，不是“以后再说”
    第四十九条第三款经第一百零七条准用于股份公司：未按期足额缴纳的，除向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
    《公司法解释（三）》第十三条：设立时未履行或未全面履行出资义务的，其他发起人在未出资本息范围内对公司或债权人承担连带责任，承担责任后可向被告发起人追偿。第六条：认股人经催缴合理期间仍不缴的，发起人可另行募集。
    修改句：违约发起人限期补足＋迟延利息＋给其他发起人造成的设立费用损失；守约方有权另行确定认购人或终止设立。
    不得约定排除对公司或债权人的法定连带。 内部追偿比例可以谈。

  5. 验资
    实施办法第五条：向社会公开募集设立办理登记应当提交验资证明；发起设立或向特定对象募集无需验资。修改句不得把“必须验资”写成发起设立的法定条件。公开募集已转出本技能。

  6. 最强反方
    未在成立前缴足不当然使发起人协议无效；可能转化为补缴、赔偿、登记障碍或设立失败。
    签前仍须把“申请登记前缴清”写成付款／过户先决，避免递件不能。

硬闸 C　与有限出资／增资／章程整审切开

本闸防止本原子越界。

  1. 不是有限公司出资
    有限公司股东认缴出资原则上自成立之日起五年内缴足（实施办法第五条前段）。股份发起人没有这条出路。用户要求“先按有限公司出资那套改”：说明法定差异后，仍按本类型改句；用户坚持改成有限公司五年认缴结构：目标停止并指向 lawyeah-review-llc-capital-contribution。

  2. 不是已设公司增资
    本协议项下缴款是为了公司成立或形式变更，不是向已存续公司增加注册资本。已有统一社会信用代码的存续公司扩股：负触发 lawyeah-review-company-capital-increase。整体变更时原公司仍存续至变更登记完成，缴入的是折股安排而非增资协议主给付。

  3. 不是章程整审
    发起人协议处理内部认购、费用、连带和赞成票。章程规定名称、住所、经营范围、组织机构和登记事项。冲突规则：登记事项以登记机关核准的章程为准；发起人之间的认购、费用和违约仍依本协议。用户要本技能输出整份章程红线表：目标停止并指向 lawyeah-review-company-articles-amendment。
    本协议可写：各方承诺在成立大会及后续程序中，对本协议附件章程草案及设立议案投赞成票，除非议案违反本协议。

  4. 不得为“对照方便”加载上述三类双文件。

硬闸 D　整体变更折股、承继与过渡期

仅当文本或用户陈述指向有限公司整体变更为股份公司时展开。纯新设跳过折股验算，但仍须写概括承继不适用、新设无“原公司”可掏空。

  1. 决议与签署名单分层
    变更公司形式须股东会特别决议。本次 search_law 对有限公司该条（常见条号第六十六条）回执命中 1993 年国有独资旧义，记噪声；运行时再核 2023 年有限公司股东会特别决议条。已核验：第十二条（变更须符合股份公司条件；变更前债权债务由变更后公司承继）、第一百零八条（折股上限）。
    决议门槛≠协议当事人。修改句要求：股东会整体变更决议作为附件；原公司全体股东列为发起人并签署。遗漏小股东：必须改；拟上市／挂牌则升为红线。不得写“未签署股东视为同意”并放行。

  2. 折股算术（第一百零八条）
    折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。必须锁定：审计评估基准日、母公司或合并口径、以审计账面净值还是评估净值、折股比例、股本总额、溢价计入资本公积。
    股本 > 净资产：红线。修改句重算为股本 ≤ 净资产，差额进资本公积，禁止“先按高股本登记”。
    各发起人在股份公司的持股比例原则上与原股权比例一致；变动须另写对价与税务安排，并取得受影响股东书面同意。数字冲突并列，以审计附件为准或删除冲突句。

  3. 概括承继，不是资产转让
    第十二条第二款：变更前的债权、债务由变更后的公司承继。修改句使用“概括承继”，覆盖资产、负债、合同、人员、资质和或有事项。写成“原公司向股份公司转让主要资产、债务由原股东另行处理”：必须改。若实际是剥离资产新设：负触发资产或重组类，不按整体变更放行。

  4. 过渡期
    定义为审计评估基准日起至股份公司设立登记完成之日止。正说：维持正常经营。反说：未经全体发起人书面同意，不得分配利润、不得处置重大资产、不得新增对外担保或重大债务、不得减资或修改章程降低净资产。基准日后因未披露负债或违规处置导致净资产减少的，责任发起人现金补足或调整折股，不得转由未来认股人或公众股东承担。

  5. 税务
    评估增值折股可能触发所得税。写明纳税申报义务人。禁止承诺“免税”或设计阴阳评估值。税负数字未给不估算。

  6. 最强反方
    未附股东会决议不当然使发起人协议在已签署股东之间无效；未完成变更登记不当然使原公司消灭。
    签前仍把决议、审计报告、折股表作成生效或递件先决条件。

硬闸 E　设立失败连带与成立大会程序

  1. 对外连带，对内追偿
    第四十四条经第一百零七条准用于股份公司：设立时发起人为设立公司从事的民事活动，法律后果由成立后的公司承受；公司未成立的，由设立时的发起人承受，二个以上的享有连带债权、承担连带债务；以自己名义从事设立活动的，第三人有权选择请求公司或该发起人承担。
    《公司法解释（三）》第四条：公司因故未成立，债权人请求全体或部分发起人对设立费用和债务承担连带清偿责任的，应予支持；内部有约定按约定，无约定按出资（认购）比例，再无则均等；因部分发起人过错导致未成立的，可按过错扩大其分担。第五条：履行设立职责致人损害，公司成立后由公司赔，未成立由全体发起人连带，再向过错方追偿。
    2018 年《公司法》第九十四条三项列举不得再当现行唯一条文引用；内容已被上述条款吸收。
    修改句：设立成功，设立费用由股份公司承担；设立失败，对外连带，对内按拟持股比例分担，过错方加重。禁止只写“协商解决”。

  2. 成立大会（不得再写创立大会为法定名称）
    第一百零三条：募集设立，发起人应当自设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开成立大会；召开十五日前通知或公告；应当有持有表决权过半数的认股人出席。发起设立的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定——修改句必须把日期、通知、出席和表决写进本协议。
    第一百零四条职权：审议筹办报告；通过章程；选举董事、监事；审核设立费用；审核非货币作价；发生不可抗力或经营条件重大变化直接影响设立的，可决议不设立。决议经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
    第一百零五条：股份未募足，或股款缴足后三十日内未召开成立大会的，认股人可要求返还股款并加算银行同期存款利息。除未按期募足、未按期召开或决议不设立外，不得抽回股本。
    第一百零六条：董事会应当授权代表，于成立大会结束后三十日内申请设立登记。修改句写清授权代表、材料清单和逾期后果。

  3. 抽回股本
    文本允许“随时退伙／无条件撤回出资”：必须改。仅保留第一百零五条法定返还情形，并写明利息计算和账户。

  4. 最强反方
    成立大会未召开不当然使已缴股款变成发起人个人财产；认股人主要救济是返还加利息，不是当然取得公司控制权。
    签前把召开期限和不设立善后写成可执行义务。

节点 2　主体、授权、国资外资

  1. 建主体表：每一发起人签约名、证照号、住所（是否境内）、认购股份、出资方式、授权签字人；整体变更另列原公司（鉴于中确认，一般不对等作为发起人）、原股东是否全体到齐。名称不一致不自动合并。
  2. 法人发起人：营业执照与签约名是否同一；内部批准或股东会／董事会决议是否被提及。国有发起人：评估／备案号未附则国资字段停止。
  3. 外资、特许行业、经营者集中：写成生效条件或递件先决，未获批则终止并按硬闸 E 分摊费用。不得写“双方同意视为已批准”。
  4. 口头“其他发起人都同意了”“国资委点头了”不得写成已授权。
  5. 不得把未来公众认股人写成发起人。

不足：字段停止，列出待补材料，不补主体。

节点 3　对价、费用、退出

  1. 认购对价、设立费用、中介选聘、费用上限分列。禁止编造股本或净资产。
  2. 定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则；推算超过主合同标的额百分之二十的部分不产生定金效力。无核验引文不得把百分之二十写成已核验结论。设立场景更常见的是股款和费用，不要硬套买卖定金。
  3. 退出：最终截止日前未缴足、成立大会决议不设立、不可抗力或监管否决，应有终止、返还和费用清理。禁止只写“双方协商解除”。
  4. 费用成功由股份公司承担、失败由发起人按拟持股比例分担的标准模式，须与硬闸 E 的对外连带同时出现。

节点 4　程序与生效

把股东会决议、审计评估、缴足股款、非货币过户、成立大会、设立或变更登记、行业许可写成义务和期限，不写成已经完成。

文本写法 本任务动作
“本协议签字即生效，各方即为股份公司股东并可对抗任何人” 拆成协议生效 vs 公司成立 vs 股东名册／登记；修改句写明成立前仅为发起人
“签字后五年内缴清即可申请登记” 按硬闸 B 改成成立前缴足
整体变更“签字即完成改制”但无决议、无审计 补先决条件；未附则字段停止
用户要求倒签缴款日或决议日 整体停止

不得把“双方同意视为已登记／已召开成立大会”写成可放行结构。

节点 5　格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

5.1 格式条款

中介、投资机构或登记机关提供的重复使用文本、政府示范文本填充版，仍可能构成格式条款。审查免责、单方解约、费用全部由某一方承担、管辖、最终解释权是否有显著提示。仅电子勾选不足。

5.2 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。区分规范目的是否导致民事行为无效、是否只规制履行或行政管理。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。股本高于净资产、成立前未缴足、人数或住所不符：多用履行障碍、补正、解除和返还处理；用户要维持违法折股或劳务出资：停笔，不轻易只写“合同全部无效”而不给善后。

规避准入、公开募集核准只告知，不写假架构。

节点 6　违约、解除、争议解决

  1. 逾期缴款、拒绝签署章程或登记文件、成立大会上违反赞成票承诺、过渡期掏空、陈述保证不实，必须分别有日违约金或固定金额，以及达到【待填】日的解除或除名／另行募集权。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
  2. 构成违约不等于当然解除，也不等于公司已不能成立。法定路径只点名催告、目的不能实现或成立大会决议不设立，不在本任务作出已解除或已失败结论。
  3. 违约金避免“不得调整”或“按股本总额百分之三十必得”。
  4. 争议解决：
    • 已有仲裁条款，不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼；
    • 或裁或诉、机构不明：改成单一仲裁机构或单一法院连结点；
    • 原公司或拟设公司住所地可作为约定连结点，须写成约定，不得写成“发起人协议依法专属管辖”。
  5. 微信已读不写成已经送达，除非合同把该渠道定为送达。

节点 7　跨境、夫妻财产与其他结构

  1. 涉外发起人或境外缴款：准据法不明则停止外国法结论；负面清单与安全审查未核验则准入字段停止。本类型只审中国大陆股份公司设立和人民币缴款安排。
  2. 自然人发起人以夫妻共同财产出资：建议取得配偶书面确认作为附件。最强反方：登记在一方名下的出资处分一般不因未经配偶同意当然无效；明显不合理安排且相对方知情可能被撤销。签前仍把配偶确认作成必须改，不写成“无配偶签字则协议无效”。
  3. 未成年人发起人：监护人处分手续未附则字段停止。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。

步 本类型必须盯的点 必须产出
首部 标题区分新设／整体变更；全体发起人（整体变更＝原全体股东）；证照与境内住所；鉴于不把公司写成已成立 标题或主体修改句
交易条款 设立方式；认购表；成立前缴足；非货币评估过户；整体变更的基准日、净资产、折股、资本公积、概括承继、过渡期反说 闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套 陈述保证（资产、或有负债、财务真实）；未缴足补足＋其他发起人连带＋内部追偿；设立失败费用；成立大会程序；赞成票承诺 可执行后果句
尾部 全体签署；决议／审计／折股表／章程草案附件；生效条件；登记申请期限 生效与附件修改句
语言 正说加反说；成立大会≠创立大会；概括承继≠资产转让；缴足≠五年认缴；定金／订金 替换空词的句子
常见问题 漏签股东、股本>净资产、五年认缴、无连带、对赌进主文、验资误用 结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

  • 红线：不改则建议不签或整体停止（股本高于净资产、成立前不缴足、劳务出资、漏签拟上市主体的股东、对赌由公司付款）；
  • 必须改：可谈但签署前要落句（认购表、成立大会程序、失败费用连带、过渡期、住所）；
  • 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级缴款或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、认购清单、审计报告、折股表、章程草案、聊天确认冲突时：

  1. 并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
  2. 修改句写明：折股数字以审计附件为准；承继与违约以正文为准；登记事项以核准章程为准，发起人内部责任仍依本协议。
  3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“协议已明确”。

MCP 降级

工具 级别 不可用时
search_law required（法律结论） 不拒跑；发起人名单摘录、认购表、折股验算、版本并列、成立大会日期和修改句草稿继续；效力、第九十八条缴足、第一百零八条折股上限、第四十四条连带、定金百分之二十等法律结论字段停止
search_practiced optional 继续文本审查
search_template optional 手写修改建议，不粘贴示范文本充作本约

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的有限公司五年认缴、2018 年创立大会必经或增资／章程规则补进本类型。