SKILL.md
9.2 KB任务目标
在单一立场下，只审查 技术类合同 / 技术许可合同 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。
本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 P0。中文显示名为「技术许可合同·审查」。
depends-on 为空。不要求先跑导航。
不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、把许可改写成权利过户。
本类型硬闸
- 许可 ≠ 转让：正像是合法拥有人把现有特定专利或技术秘密的实施/使用权授出，所有权不更替。把专利权、专利申请权或技术秘密权利让与对方 →
技术转让合同·审查/专利权转让合同·审查/专利申请权转让合同·审查/技术秘密转让合同·审查。禁止输出“许可完成后所有权转归被许可人”的可放行结构。 - 范围、期限、排他必须落句：独占 / 排他 / 普通、地域、期限、实施或使用方式、应用领域、接触人员必须可核验。未约定方式不得写成独占。专利部分期限不得超过该专利权存续期。
- 第八百五十条：非法垄断技术或者侵害他人技术成果的条款必须改或删除。禁止改进、禁他源技术、不对等回授、不合理搭售、禁止或附条件限制质疑知识产权（含“提出无效即立即终止”）不得放行。认定走技术合同解释第 10 条。现行第 850 条条文本身不再写“妨碍技术进步”。
- 与专利实施许可切开：主文件标题和核心给付就是针对已列专利号的《专利实施许可合同》→
专利实施许可合同·审查。已独立成册的《技术秘密使用许可合同》→技术秘密使用许可合同·审查。本技能只审父级《技术许可合同》：混合授权、图纸或工艺包使用许可、软件分销许可、科研院所技术秘密有偿共享，或专利与 Know-how 打成一包且未独立成册专件。
禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。
工作边界
正触发：已有可读待签技术许可正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是就现有特定专利或技术秘密授出实施或使用权，所有权仍归许可人，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。
负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：
- 专利权、专利申请权或技术秘密的权利让与 →
技术转让合同·审查/专利权转让合同·审查/专利申请权转让合同·审查/技术秘密转让合同·审查； - 主文件是已独立成册的专利实施许可 →
专利实施许可合同·审查； - 主文件是已独立成册的技术秘密使用许可 →
技术秘密使用许可合同·审查； - 订立时尚待研究开发 →
技术开发合同·审查；委托/合作开发细分主文件 →委托开发合同·审查/合作开发合同·审查； - 可行性、FTO、工艺评价，不授实施权 →
知产技术咨询·审查；解决特定技术问题、无授权 →知产技术服务·审查； - 撮合双方订立许可、报酬绑在促成签约 →
撮合专利许可、只收中介费、不自己实施也不自己许可 →； - 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 →
技术许可合同·起草； - 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、诉讼、仲裁、侵权或无效程序 →
或知产/争议专项。或知产/争议专项。
以许可为名买卖国家秘密、未批限制进出口技术，或把 850 垄断条款改成可履行结构：只出告知，不改写成可履行路径。
建立审查坐标
确认：使用者与授权；单方立场；相对方；全文及附件/范围表/专利清单版本；标的是否现有技术；是许可还是让与；是否专利实施许可专件；方式/地域/期限/领域；分许可；入门费与提成；专利费与秘密费是否分列；850 条款；共有人或在先许可；进出口或国家秘密；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。
来源和判断状态
编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认；C# 合同条款定位；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的使用费、地域、期限用 【待填】，不编造。
律页能力增强
本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。
- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。
使用 Lawyeah MCP
宿主可调用时：search_law 核验 850 与解释第 10 条、862–865、解释第 22/25/28 条、867 分许可、870/873/875、专利法第 12 条、备案办法、进出口许可；search_practiced 只补审查反例；search_template 只借栏目结构。不虚构案件系统。专利实施许可专件范本、技术转让示范文本只证明邻类，不得当本类型模板。
search_law 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回已失效《合同法》或其解释、已失效《技术合同法》或其实施条例时记为噪声，不得写入 L#。
判断节点
执行顺序和停止条件以 审查方法 为准。这里只列入口。本技能固定加载：
禁止打开其他类型目录。基本面.md 末条“被许可人提出无效则许可人有权立即终止”不得当最佳实践：解释第 10 条第（六）项将其列入非法垄断技术。框架.md “专利许可必须备案”不得写成未备案即无效。知识库与硬闸冲突时，以 method 为准，不回写双文件。
0. 签署状态与成果分流
无文本且本类型条件已谈妥 → 技术许可合同·起草；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议或知产。未签且目标是评改已有技术许可文本，才进入本任务。
1. 类型锁死
标题、核心给付与对价方式一致才继续。让与、专利实施许可专件、技术秘密使用许可专件、尚待开发、咨询/服务、中介负触发。
2. 主体、权属与共有人
签约名、履行名、付款名、发票名分列。许可人须合法拥有或有权转许可。共有人未同意：签署能力字段停止。
3. 许可≠转让；范围、期限、排他
所有权不更替。方式/地域/期限/领域/人员落句。未约定方式按普通披露。分许可默认禁止。
4. 第八百五十条
禁改进、禁他源、不对等回授、搭售、禁质疑或挑战即终止：必须改或删除。
5. 对价与失效后分费
入门费、提成、保底、查账分列。专利部分不得在专利权终止后继续收取；与秘密使用费分开核算。
6. 交付、保证、保密、后续改进
资料须足以实施。保证合法拥有和约定目标，不保证商业利润。改进谁完成谁享有，交叉许可须对等。
7. 格式条款、备案与进出口
备案写成义务，不写成生效或已完成。未批进出口：履行字段停止。
8. 按框架六步出修改句
必须有可回给对方的修改句或红线。
停止与安全
整体停止：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、把许可改写成过户、把 850 条款或未批进出口改成可履行结构。字段停止：法域、动态规则、专利法律状态、共有人同意、进出口目录、国家秘密审批未核验。目标停止：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。