references/method.md

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审查方法（锁定技术类合同 / 技术许可合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 lawyeah-review-tech-transfer 的让与、过户、登记对抗主路径。禁止复制开发“尚待开发 / 成功保证 / 技术风险分担”主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；让与、专利实施许可专件、技术秘密使用许可专件、尚待开发或他类明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。科学技术部技术转让示范文本、未知权威《专利实施许可合同》专件、技术咨询合同范本只证明那是另一类型，不得当作本类型范本。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md 建议增加“被许可人对专利提起无效则许可人有权立即终止”：与技术合同解释（2020 修正）第 10 条第（六）项冲突，属于对质疑有效性附加条件。不得当最佳实践，必须改或删除。
基本面.md 效力认定写“限制技术竞争和技术发展”：竞争限制的无效依据走第 850 条 + 解释第 10 条。第 850 条现行表述是“非法垄断技术或者侵害他人技术成果的技术合同无效”，条文本身不再写“妨碍技术进步”。
基本面.md 把专利许可写成“准物权、可对抗第三人”：不得写成未备案的合同当然具有物权对抗效力。对抗、起诉资格、质押证明运行时核验，不编造。
框架.md “专利许可必须向国家知识产权局办理备案”：备案不是合同生效要件。修改句写谁在几日内申请备案、未完成的证明后果，不得写“未备案本合同无效”。
框架.md “专利权失效后收费条款自动失效”：针对该专利部分不得在期满或被宣告无效后继续新收费（第 865 条）。已付费用是否返还、是否显失公平，不在本任务算出唯一金额。混合许可必须把专利使用费与技术秘密使用费分开核算。
解释第 28 条第 2 款：未约定使用期限的，被许可人使用技术秘密不受期限限制。不得据此把专利部分写成永久收费。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`lawyeah-draft-tech-license`	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有技术许可文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问提成对账日、资料签收、备案进度	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁、侵权或无效程序	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或知产/争议专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签授权日或补假批准：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

第 862 条：技术转让是将现有特定专利、专利申请、技术秘密的相关权利让与他人；技术许可是将现有特定专利、技术秘密的相关权利许可他人实施、使用。
第 863 条：许可合同包括专利实施许可、技术秘密使用许可等；应当采用书面形式。
解释第 22 条：就尚待研究开发的技术成果，或不涉及专利、专利申请或者技术秘密的知识、技术、经验和信息所订立的合同，不属于许可合同。
第 845 条第 3 款：涉及专利的，应当注明发明创造名称、申请人/权利人、申请日、申请号、专利号以及专利权有效期限。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
现有特定专利或技术秘密；对价是入门费/提成/使用费；正文保留许可人权利人地位	本类型	正触发
办理权利人变更、过户、一次性买断所有权、让与专利申请权	转让	负触发 `lawyeah-review-tech-transfer`；专利权转让 `lawyeah-review-patent-assignment`；申请权转让 `lawyeah-review-patent-application-assignment`；技术秘密转让 `lawyeah-review-know-how-assignment`
主文件标题《专利实施许可合同》，核心给付是实施已列专利号，Know-how 只是实施该专利的附带说明	专利实施许可专件	负触发 `lawyeah-review-patent-license`
主文件标题《技术秘密使用许可合同》，标的只有秘密、无专利包	技术秘密使用许可专件	负触发 `lawyeah-review-know-how-license`
订立时技术尚不存在，对价绑研究开发过程	技术开发	负触发 `lawyeah-review-tech-development`
只出可行性、FTO、工艺评价，不授实施权	技术咨询	负触发 `lawyeah-review-tech-consulting`
解决特定技术问题、调试指导，无授权	技术服务	负触发 `lawyeah-review-tech-service`
报酬绑在促成签约，中介不自己授权	技术转让中介	负触发 `lawyeah-review-tech-transfer-brokerage`

专利与未公开工艺、图纸、软件目标码打成一个《技术许可合同》主文件、并未独立成册专利实施许可专件：留本任务。专利部分仍适用第 845、865 条和解释第 25、26 条，但不把整案交给 lawyeah-review-patent-license。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 技术类合同 / 技术许可合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止打开 lawyeah-review-tech-transfer 的 method。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：以许可为名转移国家秘密；未批限制进出口技术却约定立即跨境交付资料；许可人明知标的侵害他人技术成果仍授权；把 850 所列垄断安排改成“独家对价所以有效”。

动作：

交付告知：该结构可能因违法、违背公序良俗或侵害他人技术成果而无效（第 153、850 条），不得改写成可履行文本。
不写可履行的“先交付后补批”、虚假权属或体外循环口径。
风险表只保留识别依据和转出/删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

节点 2　主体、权属、共有人与在先负担

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。

许可人侧核验：营业执照与签约名是否同一；是否专利登记簿或秘密控制人；是否仅有转许可权。被许可人侧：实施所需生产或质量资质未提及的，标 G#，不编造“已具备法定资质”。

国资、高校、上市公司内部决议未附：该签署能力字段停止，不写成“可以盖章”。

2.2 权属与共有人

第 870 条：许可人应当保证自己是所提供技术的合法拥有者。备案办法第 3 条：以共有专利权订立专利实施许可，除全体共有人另有约定或专利法另有规定外，应当取得其他共有人同意。

文本写法	本任务动作	不得写成
许可人不是专利登记簿权利人，也未附转许可授权	红线：补权属或转许可链，否则不签	子公司所以当然有权
共有专利，未见其他共有人书面同意	签署能力字段停止；修改句把同意书列为附件和生效条件	先签后补共有人
专利质押、保全、无效程序中，正文未披露	必须改：披露并约定中止、解约或使用费调整	未写就是无负担
存在在先独占或排他许可，本次再授重叠范围	红线：披露在先许可；重叠范围不得再授独占/排他	普通许可所以不必说在先负担

材料未提及不得写成“无权利负担”，只能写 依据不足。

2.3 关联交易与定价

集团内部许可费显著偏离可比交易：只标税务与公允风险，建议另做转让定价复核。不在本任务给出“符合公平交易原则”的结论，不编造费率。

节点 3　许可≠转让；范围、期限、排他（硬闸）

3.1 所有权不更替

审查清单：

许可人是否保持权利人地位。
对价名称是使用费还是转让价款。
有无办理权利人变更、过户、登记对抗所有权的句子。

文本写法	动作
许可完成后所有权/专利权转归被许可人	红线删除过户句。改成：许可人保留相关权利；被许可人仅取得约定范围内的实施或使用权。用户坚持过户：负触发转让原子
“买断许可”“永久买断”但未办让与	必须改：买断不是法定类型。拆成：许可方式 + 期限 + 使用费是否一次付清。一次付清不等于取得所有权
标题许可、鉴于写“受让方取得全部权利”	首部必须改；鉴于不得充当让与

最强反方：许可人主张“卖的就是使用权，写转让更省事”。修改句必须保住第 862 条分轨，不把许可改成让与外壳。

3.2 方式、地域、期限、领域、人员

第 864 条允许约定范围。解释第 28 条：范围包括期限、地域、方式以及接触技术秘密的人员。解释第 25 条：

方式	许可人能否自用	许可人能否再授第三方	未约定时
独占	不能	不能	不得推定
排他	能	不能	不得推定
普通	能	能	未约定或约定不明，定为普通

修改句必须同时写清五件事，缺一项标必须改：

方式：独占 / 排他 / 普通，定义与解释第 25 条一致。标题写排他、正文禁止许可人自用或允许再授第三方：必须改。
地域：中国大陆、特定省区或全球。禁止单独用“等地区”。跨境另走进出口节点。
期限：起止日。专利部分不得长于该专利权有效期（第 865 条）。秘密部分可另约；未约定则不受期限限制，但须明示，不得偷偷套到专利上。
方式/权能：制造、使用、许诺销售、销售、进口中的哪几项；是否含源代码、反向工程限制。
应用领域与人员：如仅限【待填】行业；接触秘密的岗位名单或密级。

“永久有效”含专利：必须改成专利部分至该专利权终止之日，秘密部分另写【待填】年或续期条件。

最强反方：被许可人主张沉默即独占。现有依据不支持。修改句披露按普通许可理解的风险，并给出独占/排他的对价调整句，数字用 【待填】。

3.3 分许可（默认禁止）

第 867 条：被许可人不得许可约定以外的第三人实施该专利。专利法第 12 条（2020 修正）：被许可人无权允许合同规定以外的任何单位或者个人实施该专利。解释第 25 条：约定可以再许可的，再许可原则上为普通实施许可。

文本写法	本任务动作	不得写成
可任意转授、分包、给子公司使用，无须同意	必须改：默认禁止；点名的关联方或外协须书面同意；再许可为普通	集团内部当然可以
未写分许可	补禁止句；生产外协仅接触必要步骤且不获得再许可权	未写等于允许
独占被许可人要转授经销商	可谈，但须书面、限地域和领域，且不把独占卖成多层独占	独占当然含分许可

节点 4　第八百五十条（硬闸）

第 850 条：非法垄断技术或者侵害他人技术成果的技术合同无效。解释第 10 条下列情形属于非法垄断技术，必须改或删除，不得写成可放行的“独家对价”：

限制一方在标的技术基础上进行新的研究开发，或限制使用所改进的技术；或交换改进技术的条件不对等（无偿回授、非互惠转让、无偿独占或共享改进技术的知识产权）。
限制一方从其他来源获得与技术提供方类似或与其竞争的技术。
明显不合理地限制实施数量、品种、价格、销售渠道或出口市场。
要求接受并非实施技术必不可少的附带条件。
不合理限制购买原材料、零部件、产品或设备的渠道或来源。
禁止对合同标的技术知识产权的有效性提出异议，或对提出异议附加条件。

文本写法	本任务动作	不得写成
被许可人不得改进，或改进后不得使用	红线删除禁改。可保留：改进后拟商业化的，应书面通知，但不限制继续研发	独家所以可禁改
改进成果无偿归许可人独占	必须改：谁改进谁享有；对方仅有优先商谈或普通、对等、有偿的交叉许可	回授是行业惯例所以有效
不得从其他渠道获得竞争技术	红线删除	为保护秘密所以可禁他源
搭售非实施所必需的设备、原料或人员	必须改：非必要部分另签、可拒绝	打包更方便所以有效
不得质疑专利有效性；一经请求无效本合同立即终止	红线删除。可保留：发现无效事由应及时通知，但不限制依法请求宣告无效，也不得以终止作为异议的条件	知识库“防御性中止”可放行

第 864 条后半句“不得限制技术竞争和技术发展”是范围条款的上限，不是第 850 条的现行字面。条款无效不等于整份合同当然无效。修改句删除或改写该条，不在本任务宣告整约无效。

标准必要专利、通信或半导体费率争议：只标反垄断/FRAND 红旗，建议专项升级。不编造费率，不把 FRAND 写成已经符合。

节点 5　对价、查账与专利失效后分费

5.1 对价结构

入门费、提成费、保底提成分列。提成基数（净销售额 / 产量 / 含该技术的产品）和排除项（税、运、退货）写清。未给出的数字写 【待填】。禁止编造费率。

提成必须配查账：许可人可委托独立审计师在【待填】个工作日前书面通知，查阅与约定产品有关的账簿；误差超过【待填】% 的，审计费由被许可人承担并补差。禁止只有“按诚实信用申报”。

被许可人“产品经过重大改动所以不再提成”：修改句写清是否仍使用许可技术的判定方法（技术特征比对或双方确认的工艺步骤），不得把改动写成当然免提成。

定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。无核验引文不得把比例上限写成现行法结论。

5.2 专利部分与秘密部分分列（硬闸配套）

第 865 条：专利实施许可仅在该专利权存续期限内有效；期满或被宣告无效后，不得就该专利再订许可。混合许可必须拆开：

专利使用费：随该专利权终止而停止新发生的专利部分债务。
技术秘密使用费：按秘密是否仍未公开、是否仍在约定期限内单独计算。
已支付费用是否返还：本任务不给出唯一返还额。运行时核验专利法关于无效决定对已履行许可追溯力的规则后，只写“原则上不追溯 / 恶意或显失公平可部分返还”的待核口径。

禁止：专利权终止后仍按原“全部使用费”标准收到固定年限；把秘密费隐藏在专利费里规避第 865 条。

解释第 26 条：许可人在合同有效期内维持专利权有效，包括缴纳年费和积极应对他人提出的无效请求，另有约定除外。修改句写明年费义务人、滞纳或终止时的通知、解约或减费。许可人因自身过错导致专利终止：不得只写“合同自动结束、互不追究”。

解释第 29 条：申请中技术，公开前按秘密许可，公开后授权前参照专利许可，授权后即为专利实施许可；不得仅因尚未授权认定合同无效。修改句预埋阶段切换和费用科目切换。

节点 6　交付、保证、保密、后续改进与维权

6.1 交付与指导

第 866、868 条：许可人交付实施或使用所需技术资料，提供必要指导，对技术秘密保证实用性、可靠性。基本面要求：不仅专利号，还要工艺规程、操作手册、配方数据等足以复现的 Know-how。

只交专利证书复印件或只交结论页：必须改。列出资料清单、交付日、介质、验收（资料齐备 ≠ 产品商业成功）。培训人次、地点、费用另列。

6.2 保证与侵权分担

第 870 条保证合法拥有，技术完整、无误、有效，能够达到约定目标。约定目标必须可核验（如达到附件指标），不得写成保证利润、保证市场份额或保证不被任何第三人起诉。

第 874 条：被许可人按照约定实施或使用侵害他人合法权益的，由许可人承担责任，当事人另有约定除外。修改句：通知、抗辩主导、和解须书面同意、赔偿范围。不得把“另有约定”写成被许可人概括承受一切侵权。

第 506 条：人身损害、故意或重大过失财产损失的免责无效。

6.3 保密

第 871、869 条：对尚未公开部分按约定范围和期限保密。第 868 条第 2 款：许可人的保密义务不限制其申请专利，另有约定除外。许可期满后，秘密部分的保密与停止使用要分开写：期限届满应停止使用并交还或销毁资料，但保密可继续【待填】年。

6.4 后续改进

第 875 条：可按互利原则约定分享办法；无约定走第 510 条仍不能确定的，一方后续改进，他方无权分享。最佳实践修改句：谁改进谁享有；对方在【待填】日内有权优先商谈普通、对等、有偿的交叉许可。无偿独占回授走节点 4。

6.5 维权角色

框架指出未约定维权权利是结构性缺陷。修改句：

独占：约定范围内的制止侵权和起诉由【待填：被许可人 / 双方】主导，许可人出具权利证明。
排他：许可人自用但不妨碍双方协商起诉。
普通：由许可人主导，被许可人配合。

不在本任务认定某一方“依法当然有独立起诉权”。

节点 7　格式条款、备案、进出口与争议

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

7.1 格式条款与免责

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。依据示范文本制作，不当然排除格式条款。免责、限责、禁改、管辖、单方解释权等异常条款须有足以引起注意的标识。小字、夹在附件、仅网络勾选：不得写成已尽提示义务。

7.2 备案（不是生效）

专利实施许可可向国家知识产权局申请备案。备案办法第 12 条：期限超过专利权有效期、许可人不是登记权利人或有权许可人、共有人未依法同意、与已备案许可冲突等不予备案。

修改句：许可人应于本合同生效后【待填】日内提交备案申请；被许可人配合。未完成备案不影响本合同依约定生效，但影响备案证明用途的，双方按【待填】处理。禁止：“本合同自备案之日起生效”却无谁负责、几日内、未完成的后果；禁止“未备案无效”。

7.3 技术进出口与国家秘密

限制进出口技术未经许可不得进出口。未取得许可或国家秘密技术出口审查文件：履行字段停止；修改句把批准作为生效或跨境交付条件；不得写“先交付资料后补许可证”。

7.4 违约、解除、争议

许可人：无权处分、重复授予与独占/排他冲突、资料不足、未维持专利。被许可人：欠费、超范围、擅自分许可、泄密（第 873 条）。只有“依法承担违约责任”视为必须改。构成违约不等于当然解除。违约金不是必得金额。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用技术许可，并按授权力度细化为独占/排他/普通；主体全称；鉴于写明法律状态（专利号、秘密描述）和所有权不更替，不写保证利润或过户	标题或鉴于修改句
交易条款	方式/地域/期限/领域/人员闭环；删除过户句；分许可默认禁止；入门费/提成/保底/查账；专利费与秘密费分列	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	850 禁改/回授/禁质疑删除或改对等；870/874 保证与侵权分担；868/871 保密；875 改进；维权角色	可执行后果句或删除句
尾部	签署权限、备案义务主语与期限、附件清单（范围表、专利/秘密清单、许可费计算表、资料清单、共有人同意）	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死许可 vs 转让、独占 vs 排他 vs 普通、备案 vs 生效、定金/预付款	替换空词的句子
常见问题	未约定方式却当独占；专利永久收费；只交专利号；挑战即终止；未备案写成无效	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（其实是让与、850 拒删、无权处分/共有人未同意仍要签、未批进出口仍要交付、挑战即终止拒删）；
必须改：可谈但签署前要落句（方式/地域/期限、分许可、分费、资料清单、查账、备案义务）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、范围表、专利清单、许可费计算表、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明许可方式、地域、期限和专利状态以哪一份为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（850/解释第 10 条、862–865、解释第 22/25/28 条、867、870/873/875、进出口许可的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；专利实施许可或技术转让示范文本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载