logo
注册/登录
WorkBuddy / 豆包办公Codex / Claude Code

SKILL.md

11.0 KB
技术转让中介合同·审查

任务目标

在单一立场下，只审查 中介合同 / 技术转让中介合同 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 P1。中文名必须是「审查技术转让中介合同（中介合同）」。

depends-on 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、跳单诉讼策略、有效性保证、把技术转让本约或技术许可本约改完。

本类型硬闸

每闸必须出修改句或明确停笔口径，禁止只打红黄绿。

  1. 只报告机会，不转让技术：核心给付是报告订立技术转让合同的机会或提供媒介。中介人自己让与专利权、专利申请权或技术秘密，或主文件是技术转让本约 → 负触发 lawyeah-review-tech-transfer（单独成册则 lawyeah-review-patent-assignment / lawyeah-review-patent-application-assignment / lawyeah-review-know-how-assignment）。不得把中介合同改成本约，也不得删本约后硬套。
  2. 与技术类合同项下技术中介切开：父级锁死中介合同。文本以知识、技术、经验和信息联系介绍，并对第三人技术合同的履行提供专门服务作为主给付，或同时撮合开发、许可、转让而不限定技术转让本约 → 负触发 lawyeah-review-tech-intermediation。禁止打开或复制 lawyeah-review-tech-intermediation、lawyeah-review-tech-transfer 的 method。
  3. 报酬节点（963 / 964）：促成技术转让合同成立才可请求报酬。阶梯：固定前期费（成本补偿）+ 签约佣金 + 可选后续提成。支付节点绑本约生效且首期款，或专利权/申请权转让登记完成。禁止「本中介合同签字即全额，无论本约是否签署、生效、登记或首期款是否支付」。未促成不得请求报酬；必要费用须列明上限。提成须定义净销售额扣除项。
  4. 跳单 / 影子成交（965）：接受服务后利用中介提供的机会或媒介绕开签约，仍应付酬。修改句写清范围，并写入自行合法获知、成交对象非介绍对象的例外。不得把 965 写成中介必胜，也不得把 1–2 年保护期写成法定期限。
  5. 如实报告技术来源 / 权属 / 成熟度（962）：书面报告技术来源、所有权合法性、技术实力（实验数据、是否中试、TRL）、权利瑕疵（质押、在先独占/排他许可、无效程序、年费）。不得把「中介口头说权属没问题」写成已尽调。故意隐瞒或虚假：不得请求报酬并应赔偿。中介不得保证技术必然产生经济效益。
  6. 保密与分级披露：披露核心参数、源代码或工艺规程前必须签署 NDA。初期只披露技术概况。中介不得私自保留技术底稿。未分级披露核心 Know-how：必须改。
  7. 非法垄断 / 限制出口 / 涉密 / 假转让停笔：限制改进或限制吸收竞争技术；国家秘密技术或限制进出口技术未经许可；名为技术转让实为资金套取。只告知，不改成可履行违法结构。用户坚持：整体停止。

禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。

工作边界

正触发：已有可读待签技术转让中介正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是报告订立技术转让合同的机会或提供媒介，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。

负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：

  • 技术类合同项下概括技术中介，或主给付是对第三人技术合同履行提供专门服务 → lawyeah-review-tech-intermediation（P1；专业版未装则 unavailable）；
  • 主文件是技术转让本约，或中介人自己让与技术 → lawyeah-review-tech-transfer；单独成册的专利权/申请权/技术秘密转让 → lawyeah-review-patent-assignment / lawyeah-review-patent-application-assignment / lawyeah-review-know-how-assignment；不得删本约后硬套；
  • 主文件是技术许可、专利实施许可、技术秘密使用许可 → lawyeah-review-tech-license / lawyeah-review-patent-license / lawyeah-review-know-how-license；
  • 主给付是可行性论证、分析预测，报酬不绑促成 → lawyeah-review-tech-consulting；解决特定技术问题 → lawyeah-review-tech-service；技术开发本约 → lawyeah-review-tech-development；
  • 求职介绍 → lawyeah-review-job-brokerage；婚介 → lawyeah-review-marriage-brokerage；房屋买卖/租赁居间 → lawyeah-review-housing-brokerage；
  • 代签技术转让本约、概括处理缔约事务 → lawyeah-review-general-mandate；以自己名义受让再转出 → lawyeah-review-commission-agency；
  • 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → lawyeah-draft-tech-transfer-brokerage；
  • 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
  • 已催告、解除、索赔、诉讼或仲裁，或要跳单诉讼策略 → lawyeah-dispute-assess-contract 或对应专项领域。

非法垄断、未许可限制出口、涉密出境、假转让套取资金：只出告知，不改写成可履行结构。

建立审查坐标

确认：使用者与授权；单方立场（委托人侧或中介机构侧择一）；相对方；全文及附件/保密承诺/技术清单版本；核心给付是媒介还是自己让与/对履行提供专门服务；拟促成的本约是权利让与还是许可或开发；独家或非独家；报酬构成与节点；技术类型与阶段；权属、职务发明、共有人、在先许可痕迹；是否跨境或涉密；NDA 是否已签；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

来源和判断状态

编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认；C# 合同条款定位；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的佣金比例、提成基数、期限用 【待填】，不编造。

律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

  • 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
  • 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
  • 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》居间章及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例当作现行规则。
  • MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
  • 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：search_law 核验中介定义与报酬、跳单 965、如实报告 962、非法垄断 850、技术转让与技术中介切开、进出口许可、格式条款、定金上限；search_practiced 只补审查反例；search_template 只借栏目结构。不虚构案件系统。

search_law 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回已失效《合同法》居间章或其解释、已失效《技术合同法》或其实施条例时记为噪声，不得写入 L#。

判断节点

执行顺序和停止条件以 审查方法 为准。这里只列入口。本技能固定加载：

禁止打开其他类型目录。基本面.md 把「技术交接、现场指导及培训」写成中介完成标准时，以 method 纠正为准：那是技术转让本约义务。框架.md 把 1–2 年保护期或「不可撤销期不得解除」写成当然规则时，不得放行。基本面.md 「免征营业税」不得写成现行优惠。

0. 签署状态与成果分流

无文本且本类型条件已谈妥 → lawyeah-draft-tech-transfer-brokerage；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争或跳单诉讼策略 → 合同争议。未签且目标是评改已有技术转让中介文本，才进入本任务。

1. 类型锁死

标题、核心给付与对价方式一致才继续。自己让与、对履行提供专门服务、许可/开发/咨询本约、其他中介负触发。

2. 主体、职务发明、共有与在先许可

签约名、履行名、付款名、发票名分列。职务发明单位授权、共有人全体同意、在先独占/排他许可未核：字段停止。

3. 中介事务与如实报告

写清报告机会还是媒介；书面权属/成熟度/瑕疵报告；不得把口头说没事写成已尽调；不得保证经济效益。

4. 报酬节点与未成费用

禁止签字即全额且无论本约成立。提成须定义净销售额。

5. 保密、分级披露与登记协助

核心披露前必须 NDA。专利登记只可约定协助，不得写成中介完成即权利已移转。

6. 跳单、格式条款与强制规范

965 写范围与例外。850/进出口/假转让停笔。无核验引文则法律结论字段停止。

7. 违约、解除与争议

未促成不得请求报酬。不选定唯一法院充作意见。

8. 按框架六步出修改句

必须有可回给对方的修改句或红线。

停止与安全

  • 整体停止：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、把未许可出境、非法垄断或假转让套取资金改成可履行结构。
  • 字段停止：法域、动态规则、职务发明/共有/在先许可、进出口目录与许可、技术经纪资质未核验。
  • 目标停止：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书、跳单诉讼策略，或已锁他类。

交付

严格按 输出合同 十节交付。边界见 路由。