references/method.md
25.9 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制 lawyeah-review-tech-intermediation 的履行专门服务主路径，禁止复制 lawyeah-review-tech-transfer 的资料交接、现场培训、权属变更登记主路径。
定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；中介人自己让与技术、对履行提供专门服务、许可/开发/咨询本约或其他中介明显则负触发，不填十节实体结论。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、跳单中介必胜、对方必然接受、技术必然产生经济效益或唯一必得佣金。
search_law 返回已失效《合同法》居间章及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例、1984 年未修正专利法时记为噪声，不得写入 L#。
示范文本只参考结构。专利权转让、技术许可、技术咨询范本只证明是另一类型，不得当作本类型范本。
知识库纠正（不回写双文件）：
基本面.md「技术交接、现场指导及培训是判定中介服务是否圆满完成的重要节点」：资料交接、现场指导和培训是技术转让本约义务。中介可约定协助办理专利权/申请权转让登记和技术合同认定登记，不得写成中介完成即权利已移转，也不得在本任务把本约交付主路径改完。基本面.md「中介人应明确保证已对技术实力和支付能力尽职调查」：第 962 条是如实报告义务，不是保证成交、保证实施或保证经济效益。框架禁止「保证技术能产生经济效益」。基本面.md「免征营业税」：营改增后不得写成现行税收优惠。认定登记与增值税/所得税口径运行时复核，字段停止待核。基本面.md「专利池许可撮合」：若主文件已是许可本约，负触发对应许可原子；若仍是中介合同且报酬绑促成技术转让（权利让与），许可只作为附属撮合对象时，许可本约专条交接，不把许可范围/使用费当中介主路径。框架.md「一定期限内委托人不得无故解除」：第 966 条只是参照适用委托规定，不得写成委托人当然不可解除，也不得写成无偿任意解除且跳单不再付费。解除后仍受第 965 条约束。框架.md「保护期 1–2 年」：约定延展，不是法定期限。须限定利用乙方提供的信息或媒介，并保留自行合法获知例外；天数用【待填】。- 技术合同解释第 38 条对「技术中介合同」的定义（联系介绍以及对履行提供专门服务）只用于负向切开
lawyeah-review-tech-intermediation，不得当作本技能正触发依据。
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头交易要点 | lawyeah-draft-tech-transfer-brokerage |
已经完成审查；可以签 |
| 未签，目标是评改已有技术转让中介文本 | 进入节点 1 | 已签署或已生效 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 | 起草 | 本任务出整稿 |
| 已签，问拜访安排、佣金催收日、发票 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁，或用户要跳单起诉策略 | lawyeah-dispute-assess-contract 或对应专项领域 |
继续当签前审查 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要「给个能不能签」：不启动实体审查。
节点 1 类型识别与单目录加载
1.1 定性
用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。
必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：
| 信号 | 归入 | 本任务动作 |
|---|---|---|
| 报告订立技术转让合同（专利权、专利申请权、技术秘密相关权利让与）的机会，或提供媒介，报酬绑促成 | 本类型 | 正触发 |
| 以知识、技术、经验和信息联系介绍，并对第三人技术合同的履行提供专门服务；或同时撮合开发、许可、转让而不限定技术转让本约 | 技术类合同 / 技术中介 | 负触发 lawyeah-review-tech-intermediation |
| 主给付是将现有专利、专利申请或技术秘密相关权利让与对方 | 技术转让本约 | 负触发 lawyeah-review-tech-transfer；不得删本约后硬套 |
| 单独成册的专利权/申请权/技术秘密转让 | 对应转让本约 | 负触发 lawyeah-review-patent-assignment / lawyeah-review-patent-application-assignment / lawyeah-review-know-how-assignment |
| 主给付是许可实施或使用，期限届满权利不移转 | 技术许可本约 | 负触发 lawyeah-review-tech-license / lawyeah-review-patent-license / lawyeah-review-know-how-license |
| 可行性论证、分析预测，报酬按报告交付，不绑促成 | 技术咨询 | 负触发 lawyeah-review-tech-consulting |
| 解决特定技术问题（调试、工艺改进） | 技术服务 | 负触发 lawyeah-review-tech-service |
| 研究开发尚未存在的技术 | 技术开发 | 负触发 lawyeah-review-tech-development |
| 二手房/租赁带看居间 | 房屋买卖_租赁中介 | 负触发 lawyeah-review-housing-brokerage |
| 求职、招聘介绍 | 职业中介 | 负触发 lawyeah-review-job-brokerage |
| 婚介、相亲 | 婚姻中介 | 负触发 lawyeah-review-marriage-brokerage |
| 授权以委托人名义签署技术转让本约 | 一般委托 | 负触发 lawyeah-review-general-mandate |
| 以自己名义受让技术再转出，自担本约权利义务 | 行纪 | 负触发 lawyeah-review-commission-agency |
支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：
- 第 961 条：中介是报告机会或提供媒介，委托人支付报酬。
- 第 862 条：技术转让是将现有特定专利、专利申请、技术秘密相关权利让与——本约走
lawyeah-review-tech-transfer，本任务不审交付和登记生效主路径。 - 第 887 条 + 技术合同解释第 38 条：技术中介合同包含对履行提供专门服务——走
lawyeah-review-tech-intermediation。
1.2 加载协议（硬闸）
本技能已锁定 中介合同 / 技术转让中介合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止打开 lawyeah-review-tech-intermediation 或 lawyeah-review-tech-transfer 的 method。
1.3 只报告机会，不转让技术（硬闸）
| 文本写法 | 本任务动作 | 修改句方向 |
|---|---|---|
| 乙方仅报告潜在受让方/让与方、组织洽谈、协助准备本约，本约由技术让与人与受让人自行签署 | 正触发，留下本类型 | 首部写明「技术转让中介（居间），不构成技术转让、委托或行纪」 |
| 乙方将专利权/申请权/技术秘密过户或让与甲方，对价称中介费 | 负触发本约 | 不按中介改完 |
| 乙方有权代表甲方签署技术转让合同 | 负触发委托，或必须改：删除代签 | 「乙方仅提供媒介，无权以甲方或自己名义签署技术转让本约，也无权处分标的技术。」 |
| 主文件已是技术转让/专利权转让正文，仅夹带中介费 | 本约走对应原子；中介费专条可交接 | 不得把登记、资料交接、培训当中介主路径 |
最强反方：相对方主张中介已构成让与人或已取得代签权，对外处分约束委托人。修改句必须收回让与和代签权限。用户坚持保留让与主轴：负触发，不填本类型十节实体结论。
1.4 与 lawyeah-review-tech-intermediation 切开（硬闸）
| 文本写法 | 本任务动作 |
|---|---|
| 标题或鉴于写「技术类合同 / 技术中介合同」，服务范围包括对第三人技术合同履行提供专门服务、现场指导至验收 | 负触发 lawyeah-review-tech-intermediation |
| 同时撮合技术开发、许可、转让，不以促成技术转让本约为主给付 | 负触发 lawyeah-review-tech-intermediation |
| 父级为中介合同，服务范围仅报告机会或媒介，协助办理登记不构成履行专门服务主给付 | 正触发，留下本类型 |
协助办理专利权转让登记、技术合同认定登记，可作为媒介的附随协助，不得扩写成对技术转让本约的履行指导、验收或实施培训。用户坚持按解释第 38 条把履行专门服务做成主给付：负触发，不打开 lawyeah-review-tech-intermediation 的 method。
1.5 非法垄断 / 限制出口 / 涉密 / 假转让停笔（硬闸）
加载后或定性中出现：限制一方在标的技术上改进或限制从其他渠道吸收竞争技术；国家秘密技术或限制进出口技术未经许可即安排披露或出境；名为技术转让、实为资金空转或套取财政补贴。
动作：
- 交付告知：第 850 条及技术合同解释第 10 条；条例第 30、43 条；第 153、154 条。不得改写成可履行的垄断限制、「先出境后补证」或假转让资金路径。
- 不写可履行的限制改进条款、假许可路径或体外资金循环。
- 风险表只保留识别依据和删除/转出口径。
- 用户坚持「改到能签且仍做这些事」：整体停止。
节点 2 主体、职务发明、共有与在先许可
2.1 主体表
建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。委托人若是拟让与方，须是登记权利人或有书面处分权；若是拟受让方，承接能力只记录文本是否要求，不在本任务做产业可行性结论。
口头「我们单位同意了」不得写成已授权。
2.2 职务发明、共有、在先许可（字段停止）
| 已有事实 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 发明人个人委托转让其在职期间完成的技术，无单位书面授权 | 字段停止；修改句要求单位权属确认或授权作为附件 | 可以撮合过户 |
| 专利/申请权/技术秘密存在共有人，无全体书面同意 | 字段停止。转让须全体同意（专利法 2020 修正共有条款，条号运行时复核） | 任一共有人签字即可让与 |
| 已存在独占或排他许可，文本未披露 | 必须改：书面披露许可范围、期限及对本次让与的影响 | 权利洁净、可以独占实施 |
| 中介机构经营范围或地方技术经纪资质未核 | 字段停止；不写可以展业 | 已具备展业条件 |
部门规章或地方资质要求不当然导致民事合同无效（解释第 16 条口径，运行时复核）。本任务只停止「可以展业」表述。
修改句：
「本合同签署前，拟让与方应向甲方和乙方提交并作为附件：专利权/申请权权属证明或技术秘密权属声明；非职务发明或单位书面授权文件；全体共有人同意转让的书面文件；在先许可、质押、无效程序和年费缴纳情况说明。未核验前，乙方不得主张已具备促成让与的条件，甲方亦不得被写成已确认权属洁净。」
节点 3 中介事务与如实报告
3.1 中介事务须可核验
审查清单，缺一项则该字段不得写成已闭环：
- 拟转让技术名称、专利号/申请号或技术秘密范围、技术领域、所处阶段（实验室 / 中试 / 产业化；TRL 用
【待填】）。 - 服务内容分列：报告订约机会 / 组织洽谈与考察 / 协助准备本约文本 / 协助办理登记或认定登记。协助不是代签，也不是本约交付。
- 独家或非独家。独家须加黑提示限制后果；不得写成剥夺委托人自行合法获知后成交的权利。
- 委托期限起止日。禁止无期限绑定。
禁止只写「提供全程技术转移服务」而无信息核实、促成标准和保密安排。
3.2 如实报告技术来源 / 权属 / 成熟度（硬闸）
支持依据：第 962 条。
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| 「乙方已了解技术情况，甲方知悉后不得异议」且无书面报告 | 必须改。口头不得写成已尽调 |
| 中介保证无职务发明、无共有、无许可、专利有效、能够达到约定经济效益 | 红线删除保证；改为交付书面核查结果，查询日后新发生负担及时书面补充。经济效益不得保证 |
| 故意隐瞒权属瑕疵、无效程序、在先独占许可、未中试却写成已产业化，或提供虚假技术参数 | 现有依据支持委托人拒付报酬并请求赔偿。修改句落成合同权利，不在本任务认定已经隐瞒 |
修改句：
「乙方应于向甲方披露潜在交易对象或安排实质洽谈前，向甲方交付加盖机构印章的《技术与交易对象情况报告》，至少载明：技术来源；权属人及是否职务发明、共有；专利法律状态、年费和无效程序；在先许可或质押；已知实验数据、是否中试及 TRL 等级；交易对象的主体资格与公开可核验的支付能力迹象。口头说明不视为已尽如实报告义务。乙方故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或提供虚假情况，损害甲方利益的，不得请求支付报酬，并应赔偿甲方因此发生的直接损失。乙方不保证标的技术能够产生任何经济效益。」
最强反方：中介主张「已组织考察即已告知」。现有依据不支持把考察或口头陈述单独写成第 962 条已履行。
第 870 条让与人保证合法拥有、技术完整有效，是技术转让本约义务，不得转写成中介的实施担保。
节点 4 报酬节点与未成费用（硬闸）
支持依据：第 963、964 条；技术合同解释第 39 条。
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| 本中介合同签字当日支付全额佣金，无论技术转让本约是否签署、生效、登记或首期款是否支付 | 红线。拆成阶段：本约成立并生效 / 首期款支付 / 专利权或申请权转让登记 |
| 未促成也收取「服务费」且无必要费用范围 | 必须改。未促成不得请求报酬；必要费用须列明项目与上限 |
| 佣金与必要费用混写 | 必须改：促成后费用由中介负担（第 963 条第 3 款），除非另有可识别约定。前期费须标明是成本补偿还是预付报酬 |
| 后续提成未定义净销售额 | 必须改：列明扣除项（税费、包装、运费等用 【待填】）及中介查询/审计权限 |
| 佣金负担方空白 | 媒介促成原则上由本约双方平均负担；可另约，数字用 【待填】 |
修改句：
「甲方应向乙方支付的报酬以乙方促成技术转让合同成立为前提，并按下列阶段支付：第一期于技术转让合同生效且让与人收到首期技术转让价款后【待填】日内支付报酬的【待填】%；第二期于专利权或专利申请权转让登记完成（技术秘密转让则以资料交接确认且不违反保密约定）后【待填】日内支付【待填】%。后续提成以受让方实施标的技术所产生的净销售额为基数，净销售额等于【待填】，扣除【待填】。乙方未促成合同成立的，不得请求支付报酬，但可请求甲方支付事先书面列明的必要费用，总额不超过人民币【待填】元。因不可归责于甲方的原因本约被撤销、被确认无效或未能完成转让登记的，已付但尚未对应已完成阶段的报酬，乙方应于【待填】日内退还。」
技术合同解释第 41 条：中介对技术合同无效或被撤销无过错的，中介条款仍可能支持费用和报酬。修改句保留「中介有过错则不得请求」；不得把本约无效当然写成中介合同无效，也不得把解释第 41 条写成中介必得全额。
禁止编造佣金比例。框架未给出法定比例。
节点 5 保密、分级披露与登记协助
5.1 保密与分级披露（硬闸）
标的含技术秘密或未公开参数时，本节点优先于任何实质披露安排。
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| 先向多家潜在买家发送完整工艺规程、配方或源代码，成交后再补 NDA | 红线。核心披露前必须签署 NDA |
| 无分级：一次交清全部 Know-how | 必须改：初期仅披露技术概况；深度接触须委托人书面授权并分阶段披露，全程留痕 |
| 合同终止后中介可保留技术底稿和客户名单 | 必须改：交回或销毁，并书面确认 |
| 泄密违约金空白或「依法承担责任」 | 必须改：可执行金额用 【待填】，可参考拟促成的技术转让费总额，但不编数字 |
修改句：
「在向任何第三方披露标的技术的核心参数、工艺规程、配方或源代码前，乙方应确保甲方、乙方与该第三方已签署书面保密协议。撮合初期乙方仅可披露技术名称、专利号或公开文本、应用领域和成熟度等级。核心资料的披露须经甲方事先书面授权，并按附件《分级披露清单》分阶段进行。合同终止后【待填】日内，乙方应向甲方交回或销毁全部技术资料和潜在客户清单，不得私自保留复制件。乙方违反本条的，应向甲方支付人民币【待填】元违约金，并赔偿因此发生的直接损失。」
用户坚持无 NDA 向不特定第三方交核心资料：整体停止。
5.2 登记与认定登记只可协助
专利权或专利申请权转让自登记之日起生效（专利法 2020 修正第 10 条）。修改句可要求中介在促成后【待填】日内协助准备登记材料，但：
- 不得写成「乙方办完登记即视为中介服务圆满完成且权利已移转」；
- 不得在本任务展开转让登记操作手册或技术资料验收标准——那是本约路径；
- 跨境或限制类技术：把取得进出口许可或国家秘密技术出口审查批准写成中介合同或本约的生效前提，未取得则不得安排出境披露。
节点 6 跳单、格式条款与强制规范
运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。
6.1 跳单 / 影子成交（965）（硬闸）
条文：委托人在接受中介人的服务后，利用中介人提供的交易机会或者媒介服务，绕开中介人直接订立合同的，应当向中介人支付报酬。
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| 「委托人绕开一律无效且付三倍违约金，中介必然胜诉」 | 必须改。绕开不使技术转让本约当然无效；违约金不得写成必得倍数 |
| 无「接受服务」「利用该信息」限定 | 必须补范围，否则现有依据不支持无限捆绑 |
| 无自行获知例外 | 必须补。委托人能证明接受服务前已自行合法获知同一对象的，现有依据不支持当然适用 965 |
| 把 965 写成中介必然胜诉 | 禁止。本任务不输出诉讼结果 |
修改句：
「甲方在接受乙方书面技术/交易对象信息、组织洽谈或其他媒介服务后，本人或其控股关联方利用该交易机会或媒介服务，绕开乙方与乙方介绍的相对方订立技术转让合同（含专利权、专利申请权或技术秘密相关权利让与）的，仍应按本合同约定向乙方支付报酬。甲方能够证明其在接受乙方该项服务前已通过专利登记簿公开查询、权利人直接告知或其他合法途径知悉同一相对方，或成交相对方并非乙方介绍对象的，不适用前款。本条不导致技术转让本约无效。」
终止后延展保护：可约定合理期间 【待填】 日，但须重复「利用乙方提供的信息」和自行获知例外。不得把框架的 1–2 年写成法定期限。目标方名单应作为附件，否则 965 因果难以回链。
最强反方：委托人主张防跳单是排除主要权利的格式条款。提供方须加黑提示并说明；相对方立场可要求删除过苛倍数或缩短延展期。
6.2 格式条款
为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。从事经营活动的中介不得仅以「这次没用过第二次」否认。依据示范文本制作，不当然排除格式条款。
审查：佣金、跳单、免责、管辖/仲裁、保密罚则等异常条款是否有足以引起注意的标识，以及是否按要求说明（第 496 条；解释第 10 条）。
| 已有事实 | 不得写成 |
|---|---|
| 小字印刷、夹在附件 | 已尽提示义务 |
| 仅有网络勾选或弹窗 | 已尽提示或说明义务 |
| 对方未异议 | 条款必然成为合同内容 |
提供方对其已尽提示或说明承担举证责任。
6.3 强制规范
违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。区分规范目的、是否仅行政管理、是否只规制履行行为（第 153 条；解释第 16 条）。禁止用已失效「效力性/管理性」口诀代替解释第 16 条。未核技术经纪资质主要是监管后果，不得单独写成民事合同当然无效。非法垄断、未许可出境、假转让套取资金：不改写成有效履行。
节点 7 违约、解除与争议
- 中介逾期不提交书面报告、提供虚假技术参数、故意隐瞒权属瑕疵、违反保密：可约定减酬、免酬、解除并赔偿直接损失。只有「依法承担违约责任」视为必须改。
- 委托人无故拒绝接收书面报告或拒不参加已安排的洽谈：可约定合理催告后视为放弃该次服务，不得直接写成已促成。
- 构成违约不等于当然解除。法定解除路径只点名催告或目的不能实现，不在本任务作出已解除结论。
- 违约金不是必得金额；不在本任务做第 585 条精算。修改句避免「不得调整」或「按技术转让费三倍必得」。
- 第 966 条参照委托：可约定通知解除，但须处理已发生必要费用、保密义务和第 965 条跳单。不得写成「随时解除且无需付费」，也不得写成绝对不可撤销。
- 争议解决：出现仲裁条款，不得改写成「应向某法院起诉」并假装已选定诉讼。或裁或诉、机构不明：标待核，修改句改成单一仲裁机构或单一法院连结点。专属管辖可能：只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。
- 通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。
撮合过程中产生的改进方案、市场分析报告的知识产权：通常可约定归委托人；「谁改进谁拥有」不得写成限制对方继续研发或吸收竞争技术。后者落入节点 1.5。
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、权属、保密和红旗，不代替本节点出句。
| 步 | 动作 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题用技术转让中介或技术转移居间，不用技术转让/技术中介（技术类合同）/委托转让混称；主体全称；鉴于不写「保证过户」或「保证经济效益」 | 标题或主体修改句 |
| 交易条款 | 媒介给付；书面权属/成熟度报告；报酬分阶段；NDA 与分级披露；独家范围 | 闭环修改句；缺数字用 【待填】 |
| 配套 | 965 范围与例外；虚假报告免酬并赔偿；未成必要费用上限；保密销毁；通知解除清理 | 可执行后果句或删除句 |
| 尾部 | 双方法定代表人或授权人签字盖章；限制出口/涉密许可作为生效前提；附件：技术清单、成熟度说明、保密承诺、目标方名单、权属确认 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | 正说加反说；盯死促成 vs 本约生效、绕开、TRL vs 「技术领先」、净销售额、保证 vs 如实报告 | 替换空词的句子 |
| 常见问题 | 签字即全额无论本约成立；影子成交无限捆绑；无 NDA 披露；口头尽调；保证经济效益 | 结构级改法或红线 |
每条修改句固定格式：
定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：
红线：不改则建议不签或整体停止（自己让与/履行专门服务主轴、签字即全额无论本约成立拒改、无 NDA 披露核心资料、850/未许可出境/假转让、倒签、保证经济效益拒删）；必须改：可谈但签署前要落句（965 例外、报酬阶段、书面尽调、分级披露、权属/共有/职务发明附件）；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。
用户不可接受事项优先写成红线。生存级提成基数无法核验且用户拒绝升级：停止「可以签署」建议。
版本冲突
正文、技术清单、保密承诺、目标方名单、聊天确认冲突时：
- 并列
D#/C#/S#，不选对用户有利的一版。 - 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。报酬和跳单以正文为准时，目标方名单仍须入附件作为 965 证据。
- 不得在意见里悄悄采用有利版本并称「合同已明确」。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（961–966、850、862、887、解释第 10/38/39 条、进出口许可、格式条款、定金 20% 的法律结论） | 不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴范本充作本约；转让/许可/咨询范本不得当本类型模板 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。