references/method.md

审查方法（锁定 技术类合同 / 技术转让合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制技术开发“尚待研发、858 风险分担、不保证成功”主路径，禁止复制许可“独占/排他/普通使用费”method，禁止复制单独专利权转让的登记过户专册。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；尚待开发、单纯许可、单独专利权/申请权/秘密转让本约明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证专利一直有效或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例、1984 年《专利法》第十条（已被修改）时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。科学技术部《技术转让（专利实施许可）合同》示范文本只证明那是许可，不得当作本类型范本。专利局监制专利权转让合同只借栏目，单独成册的专利权转让本约走 专利权转让合同·审查。

知识库纠正（不回写双文件）：

• 基本面.md “所有权或使用权的转移”“买断式的所有权移交或排他性权利移交”：本技能只审相关权利让与（第 862 条第 1 款）。独占/排他/普通许可是使用权授权，底层权利人不改，负触发 技术许可合同·审查 / 专利实施许可合同·审查，不得在本任务按许可改完。
• 基本面.md 标的节把“所有权转让还是独占许可/排他许可/普通许可”并列：许可选项只作切开信号，不是本类型可选项。
• 框架.md “若仅为使用权，实务中多归类为技术许可”：采用，直接负触发。
• 框架.md 后续改进“免费使用权或优先受让”：第 875 条无约定则一方改进他方无权分享。免费独占回授落入解释第 10 条第（一）项。可约定对等优先商谈，不得写成法定免费。
• 基本面.md / 框架.md “专利权自登记之日起生效”：精确口径是专利法第十条，专利申请权或专利权的转让自登记之日起生效，不是合同债权当然自登记才成立。必须拆开合同生效与权利变动。
• 框架.md “增值税免征及所得税减免”：符合条件才可能，不是签署即可减免。只约定协助办理技术合同认定登记，不保证税款结果。

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节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	技术转让合同·起草	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有技术转让文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问资料交接日、登记进度、提成对账	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或权属诉讼	或知产/争议专项。 或知产/争议专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签交付日或补假登记回执：整体停止。

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节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

• 第 862 条：技术转让是合法拥有技术的权利人，将现有特定的专利、专利申请、技术秘密的相关权利让与他人；技术许可是将现有特定专利、技术秘密的相关权利许可他人实施、使用。专用设备、原材料、咨询或指导约定属于本合同组成部分，不单独改定性。
• 第 863 条：转让包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让等；许可包括专利实施许可、技术秘密使用许可等；应当采用书面形式。
• 第 864 条：可以约定实施或使用范围，但不得限制技术竞争和技术发展。
• 解释第 22 条：就尚待研究开发的技术成果，或不涉及专利、专利申请或技术秘密的知识、技术、经验和信息所订合同，不属于第 862 条的转让或许可。
• 解释第 25 条：独占/排他/普通是许可方式。对方式未约定视为普通许可。
• 第 851 条：技术开发是就新技术、新产品、新工艺、新品种、新材料及其系统的研究开发。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
订立时标的已存在且特定；对价换的是专利/申请/秘密的权利让与；常混装资料、指导、秘密	本类型	正触发
标题《技术转让合同》，正文是立项研发、任务书、尚无专利号或秘密范围	技术开发	负触发 技术开发合同·审查
阶段性成果再约定后续试验以实现工业化	技术转化	负触发 技术转化合同·审查
只授权实施或使用，专利权人/秘密权利人不改；写独占/排他/普通许可	技术许可 / 专利实施许可	负触发 技术许可合同·审查 / 专利实施许可合同·审查
主文件标题和结构就是单独《专利权转让合同》，标的仅为已授权专利过户	专利权转让	负触发 专利权转让合同·审查
单独转让专利申请权	专利申请权转让	负触发 专利申请权转让合同·审查
单独转让技术秘密，无专利或申请混装	技术秘密转让	负触发 技术秘密转让合同·审查
撮合双方成交，中介不让与权利	技术转让中介	负触发 撮合专利许可、只收中介费、不自己实施也不自己许可 →
按既有图纸加工、复制、测试	承揽	负触发 按既有图纸加工/定作实物 → 负触发
只出可行性或 FTO	技术咨询	负触发 知产技术咨询·审查

混装包：同一份《技术转让合同》同时让与专利（或申请）和技术秘密、并约定资料与指导——留本技能。其中登记过户专条可点名交接 专利权转让合同·审查，不得因此整案转走。

用户拿出已经独立成册、只办一件专利权人变更的《专利权转让合同》：转 专利权转让合同·审查，不在本任务把国知局表格当技术转让包改完。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 技术类合同 / 技术转让合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：以转让为名转移国家秘密；未批限制进出口技术却约定立即跨境交付资料或样机；把他人技术成果当作自己的标的出让；要求先交核心配方再补许可证。

动作：

1. 交付告知：该结构可能因违法、违背公序良俗或侵害他人技术成果而无效（第 153、154、850 条），不得改写成可履行文本。
2. 不写“先交付后补批”、虚假权属或体外循环口径。
3. 风险表只保留识别依据和转出/删除提示。
4. 用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

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节点 2　主体、共有人与在先负担

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。课题组、工作室无法人资格：未经所属法人或非法人组织授权，不得写成已由该组织出让。

口头“我们老板同意了”不得写成已授权。国资、高校、上市公司内部决议或职务发明处理未附：该签署能力字段停止，不写成“可以盖章”。

2.2 共有人（硬闸）

专利法（2020 修正）第十四条：共有人有约定从约定；无约定时共有人可单独实施或以普通许可方式许可他人，许可使用费在共有人之间分配；除此以外行使共有专利申请权或专利权，须取得全体共有人同意。转让不是单独实施，也不是普通许可。

已有事实	本任务动作	不得写成
登记簿载明共有，正文只有一名让与人签字	字段停止；修改句要求全体共有人签署或出具不可撤销书面同意	一名共有人可以单独卖断
共有人同意书未写清同意让与而非普通许可	必须改：写明同意转让专利申请权或专利权	有一份同意书即可
技术秘密由多人共同控制，未见其他控制人同意	字段停止	持有资料的一方即可出让

修改句：

「让与人保证：附件所列专利/专利申请的登记权利人为【待填】，共有人为【待填】。本合同签署前，全体共有人已出具不可撤销的书面同意，同意将相关权利让与受让人，而非仅同意普通实施许可。未经全体共有人同意的让与条款不发生权利变动效果。」

2.3 在先许可、质押与诉讼

解释第 24 条第 2 款：专利权或专利申请权转让合同，不影响合同成立前让与人与他人订立的相关专利实施许可或技术秘密转让合同的效力。

文本写法	动作
“保证无任何在先许可、质押、诉讼”且无登记簿/检索页	不得写成已核验。修改句改为交付检索结果，并披露全部在先许可的种类、期限、地域、是否可再许可
已有长期普通许可却写“受让人获得独占市场”	必须改：列明在先被许可人在原范围内继续实施；价款是否因此调整用 【待填】
专利已出质或被保全	红线：质权人或保全解除前不签权利让与，或把解除作为生效条件

修改句：

「让与人应于签署前向受让人交付：①国务院专利行政部门专利登记簿副本或法律状态检索页（权利人、共有、质押、保全、许可备案、无效请求）；②全部在先许可或在先技术秘密合同清单（相对方化名可保留，但须写明独占/排他/普通、地域、期限、再许可）。让与人未披露的在先许可不因本合同订立而消灭。受让人有权在披露完成后【待填】日内决定减价、排除该部分标的或解除。」

最强反方：让与人主张“转让后原许可自动终止”。现有依据不支持该主张，除非在先被许可人书面放弃。

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节点 3　存量标的特定化与非法垄断

3.1 已有技术权利移交（硬闸）

审查清单，缺一项则该字段不得写成已闭环：

1. 专利：发明创造名称、专利权人、申请日、申请号、专利号、有效期限（第 845 条第 3 款）。
2. 专利申请：申请人、申请日、申请号、公开或实审状态。
3. 技术秘密：载体、范围边界、与公知信息的区分，不得只写“相关 Know-how”。
4. 成熟度：实验室 / 中试 / 已量产，以及是否做过现场演示或历史生产数据——写事实，不写“保证产业化成功”。

禁止只写“甲方拥有的全部相关技术一并转让”。未特定则标缺口，不编造专利号。

出现订立时尚不存在的研究开发任务、以未来成果为主要对价：回到节点 1，负触发 技术开发合同·审查。解释第 22 条不是“可以当转让履行”，不得改成继续按转让放行。

解释第 34 条：以转让名义提供已进入公有领域的技术，或履行中标的进入公有领域，但让与人仍做指导并解决特定技术问题的，按技术服务处理。本任务标红旗，修改句拆出服务报酬，不假装仍在买专利。

3.2 尚待开发不是转让（硬闸）

文本写法	动作
标题技术转让，附件是《研发任务书》，指标尚未实现	负触发 技术开发合同·审查，不填本类型十节实体结论
现有专利买断 + 另行为下一代立项	现有部分可留本技能；下一代专条交接开发原子，禁止两套知识灌进同一十节
“含后续全部改进和尚未完成的试验数据”当作已转让标的	必须改：订立时已有成果入清单；后续改进走第 875 条，不预售未完成成果

不得把开发风险、不保证成功、经费包干写成转让条款。那是另一类型的主路径。

3.3 非法垄断技术（硬闸）

第 850 条：非法垄断技术或者侵害他人技术成果的技术合同无效。第 864 条：约定范围不得限制技术竞争和技术发展。解释第 10 条下列情形属于非法垄断，必须改或删除：

1. 限制一方在标的技术基础上进行新的研究开发，或限制使用所改进的技术；或交换改进技术的条件不对等（无偿提供、非互惠转让、无偿独占或共享改进技术的知识产权）。
2. 限制一方从其他来源获得类似或竞争技术。
3. 明显不合理地限制实施数量、品种、价格、销售渠道或出口市场。
4. 要求接受并非实施技术必不可少的附带条件。
5. 不合理限制购买原材料、零部件、产品或设备的渠道或来源。
6. 禁止对合同标的技术知识产权的有效性提出异议，或对提出异议附加条件。

文本写法	本任务动作	不得写成
买断后受让人不得自行或委托第三方在该技术上继续研发	红线删除。可保留：就本合同清单范围内的重复采购须书面告知，但不禁止独立研发或从他处获得竞争技术	买断所以合法禁研
受让人改进技术无偿回授让与人并归其独占	必须改：谁改进谁享有；对方仅有约定期限内对等优先商谈	回授是买断标配所以有效
受让人不得质疑专利有效性，质疑则违约	删除。可保留：发现无效事由应及时通知，但不限制依法请求宣告无效	已经放弃异议权
受让人必须搭购无关设备或指定唯一原料渠道	删除非实施所必需的搭售	打包销售所以合法

条款无效不等于整份合同当然无效。修改句删除或改写该条，不在本任务宣告整约无效。

解释第 28 条：第 864 条的“范围”包括期限、地域、方式以及接触秘密的人员。对期限没有约定或约定不明的，受让人实施或使用不受期限限制。买断式让与不得再写“授权三年到期收回”，那种写法是许可信号，回到节点 1。

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节点 4　资料移交、指导与登记

4.1 资料须足以独立实施

第 868 条（秘密转让参照）：让与人按约定提供技术资料、进行技术指导，保证实用性、可靠性，并承担保密义务。第 870 条：保证技术完整、无误、有效，能够达到约定目标。

必须具备：

1. 附件清单列到图纸、工艺规程、配方、源代码或操作手册等载体，受让人签署《技术资料接收确认书》。
2. 交付后受让人能不依赖让与人日常在场独立实施；缺核心配方或源码：必须改。
3. 指导：岗位、人天数、地点、差旅承担，数字用 【待填】。
4. 验收对应指标附件，不写“签收即合格且放弃一切缺陷”。

修改句：

「让与人应于本合同生效后【待填】日内，在【待填】地点向受让人交付附件一全部技术资料（含足以使受让人独立实施的工艺配方/源代码及与专利权利要求对应的实施例数据）。受让人签署《技术资料接收确认书》仅确认签收件数，不视为第 870 条所称完整、无误、有效已经满足。让与人应派遣具备【待填】资质的技术人员提供不少于【待填】人·日的现场指导，差旅费由【待填】承担。」

4.2 让与人是否继续实施

解释第 24 条第 1 款：订立专利权或专利申请权转让合同前，让与人自己已经实施的，合同生效后受让人要求其停止实施的，应予支持，当事人另有约定的除外。

框架“独占性模糊、未明确转让后原权利人是否还能自用”：必须落句。

「自专利申请权或专利权变更登记之日起，除附件披露的在先许可外，让与人不得自行或许可第三人实施清单内专利；让与人在登记前已实施的，应于登记后【待填】日内停止，在制品处理方式为【待填】。技术秘密让与后，让与人不得继续使用或向第三人披露，除非双方书面保留普通使用权。」

4.3 行政登记（硬闸）

专利法（2020 修正）第十条：转让专利申请权或专利权，应当订立书面合同，向国务院专利行政部门登记并公告；转让自登记之日起生效。向外国人、外国企业或其他组织转让，还须依法办理手续。

文本写法	动作
“本合同签字盖章后专利权即归受让人”	必须改：拆成合同生效 vs 权利变动
未写谁负责登记、期限、费用、未完成后果	必须补。建议【待填】日内共同提交，费用由【待填】承担；逾期未登记，守约方可中止付款或解除
把登记写成已经完成	禁止。本任务只写义务和条件

修改句：

「双方应于本合同生效后【待填】日内，共同向国务院专利行政部门提交专利申请权/专利权转移登记申请。该项权利的转让自登记之日起生效；登记完成前，受让人不得对外主张自己已是专利权人或申请人。因让与人原因逾期未完成登记的，受让人有权中止支付未到期价款，并要求让与人按日支付未登记部分价款【待填】‰的违约金；逾期超过【待填】日的，受让人可以书面通知解除并请求返还已付款。」

许可合同的备案（实施细则第十五条：生效后三个月内备案）不是本类型主路径。出现“只需备案不必过户”：许可信号，回到节点 1。

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节点 5　对价、权利担保与后续改进

5.1 对价

入门费（或一次性总算）与提成分列。提成基数（含税销售额/净利润）、比例、对账资料、审计权写清。未给出的数字写 【待填】。禁止编造评估值或税率。

定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。约定超过主合同标的额百分之二十：超过部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。

框架税务提示：只约定让与人协助提供认定登记所需材料，不保证增值税免征或所得税减免。

5.2 权利与侵权担保（硬闸）

第 870 条：保证合法拥有，技术完整、无误、有效，能够达到约定目标。第 874 条：受让人按照约定实施专利、使用技术秘密侵害他人合法权益的，由让与人承担责任，但当事人另有约定的除外。

文本写法	动作
让与人“仅按现状转让，不承担任何权利或技术担保”	必须改。870 是让与人义务，不得概括放弃
“专利被宣告无效，已收转让费概不退还，受让人不得主张”	必须改。可区分：无效事由在订立时已存在且未披露 → 返还相应价款；无效发生在登记后因新对比文件 → 已履行部分是否调整另行约定，不得写成让与人概不负责
实施侵权一律由受让人自负	与 874 冲突，除非双方就该部分另有可识别约定且已提示。相对方立场：删除自负，改回让与人承担抗辩和赔偿

修改句：

「让与人保证：其是附件清单一所列技术的合法拥有者；该技术于交付时完整、无误、有效，在受让人按附件二操作规程实施时能够达到附件二列明的技术指标。因让与人违反前款，或受让人按照约定实施、使用侵害第三人合法权益的，由让与人负责抗辩并承担赔偿、和解与合理维权费用，但因受让人超出约定范围实施或擅自修改配方导致的除外。专利于登记后被宣告无效的，双方应按无效宣告决定生效之日尚未摊销的转让价款【待填】比例结算；让与人订立时已知或应知无效事由而未披露的，应返还已收价款并赔偿直接损失。」

本任务不认定专利已经无效，也不保证专利一直有效。

5.3 后续改进（硬闸）

第 875 条：可按互利原则约定后续改进分享；没有约定或约定不明，依据第 510 条仍不能确定的，一方后续改进的技术成果，其他各方无权分享。

解释第 10 条第（一）项：无偿、非互惠、无偿独占或共享改进知识产权，属于非法垄断。

最佳实践修改句：谁改进谁享有；对方在【待填】日内有权按公平条件优先商谈普通许可或受让；不得无偿独占回授。

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节点 6　格式条款、进出口与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 格式条款

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。依据示范文本制作，不当然排除格式条款。免责、850 限制、管辖、单方解释权等异常条款须有足以引起注意的标识。小字、夹在附件、仅网络勾选：不得写成已尽提示义务。

6.2 技术进出口与国家秘密

技术进出口管理条例（2020 修订）第二条把专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让列入技术进出口。限制进口须向外经贸主管部门申请（第 11 条）；限制出口实行许可证管理，未经许可不得出口（第 30、31 条）。

已有事实	动作
跨境交付或外方受让人，未提及目录核查	履行字段停止；修改句把许可作为生效或履行条件
用户要求先交源码/配方，后补出口许可	整体停止，不写可履行补批路径
可能涉及国家秘密技术	字段停止；未获出口审查不得签署跨境交付条款

6.3 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效（第 153 条；合同编通则解释第 16 条）。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀。850 条款无效不等于整约无效。未办认定登记主要影响税收优惠，不得单独写成民事合同当然无效。

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节点 7　违约、保密与争议

第 872 条：许可人未按约定许可的，返还部分或全部使用费并承担违约责任；超范围实施或擅自许可第三人、违反保密的，停止并承担违约。让与人承担违约责任，参照适用前款。

第 873 条：被许可人未付使用费应补交并支付违约金；不补交的应停止实施、交还资料；超范围或擅自再许可、违反保密，承担违约。受让人参照适用前款。

第 871 条：受让人对尚未公开的秘密部分，按约定范围和期限保密。

1. 让与人：资料不全、指标不达标、隐瞒在先许可或权利瑕疵，须分别有补交、减价、解除、返还的可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
2. 受让人：逾期付款、泄密、超范围再转让。未付清前可限制核心载体交付，但不得写成让与人可任意收回已登记的专利权。
3. 构成违约不等于当然解除。不在本任务作出已解除结论。
4. 违约金不是必得金额。修改句避免“不得调整”或“按总价 30% 必得”。
5. 争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。专属管辖可能：只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。
6. 通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

保密修改句方向：秘密清单、接触人员、期限（终止后【待填】年，公开部分自动解除）、泄密的返还资料与损害赔偿；付款前不得复制外发。

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节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用技术转让；标的已是单独专利权转让本约则负触发，不改标题硬留；鉴于写明订立时已有特定成果，不写保证产业化或保证专利永不无效	标题或鉴于修改句
交易条款	清单特定化；删除许可式授权年限；资料足以独立实施；指导人天数；价款与提成；登记义务	闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套	850 禁研/回授删除或改对等；在先许可披露；870/874 担保；875 谁改进谁享有；872/873 分项违约	可执行后果句或删除句
尾部	签署权限、共有人同意书、登记申请、资料接收确认书、培训计划、专利证件副本入附件	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死让与 vs 许可、合同生效 vs 登记生效、定金/预付款、完整有效 vs 签收	替换空词的句子
常见问题	把开发当转让；把许可当买断；签字即过户；隐瞒在先许可；无偿回授；先交后补批	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

• 红线：不改则建议不签或整体停止（不是存量让与、850 禁研拒删、未批进出口仍要交付、共有人未同意仍要卖断、隐瞒在先许可拒披露、倒签或补假登记）；
• 必须改：可谈但签署前要落句（清单特定化、登记义务与期限、资料与指导、870 指标、875 改进、在先许可清单）；
• 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

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版本冲突

正文、技术资料清单、培训计划、专利登记簿、聊天确认冲突时：

1. 并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
2. 修改句写明技术范围以附件清单为准，权利状态以登记簿为准，或删除冲突句。
3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

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MCP 降级

工具	级别	不可用时
search_law	required（850/解释第 10 条、862–864、解释第 22/24/25/28 条、868–875、专利法第十条和第十四条、进出口许可的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
search_practiced	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
search_template	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；专利实施许可或单独专利权转让示范文本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

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