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第一步：首部 要素审查

• 标题：投资条款清单/Term Sheet/投资意向书。注明“除第 X 条外不具有法律约束力”。
• 主体：投资人、公司、创始人。缺公司签章的，排他和费用可能落空。
• 鉴于：融资轮次和谈判背景。估值计算不得只写在鉴于中。

第二步：交易条款 审查

• 估值与金额：投前/投后、币种、是否含本轮期权池。
• 结构：增资/老股/可转债桥贷。
• 投资人权利清单：清算优先、反稀释、董事会席位、保护性否决、知情权、随售/拖售、赎回。标明“以正式股东协议为准”。
• 交割条件：清单化，避免“投资人满意”无客观标准。
• 排他、保密、费用：单独成条，明确有约束力。

第三步：配套条款 审查

• 违约：违反排他、泄密、虚假陈述的救济（违约金或费用）。
• 终止：届满、书面放弃、签署长式文件后自动终止（约束力条款除外）。
• 适用法律：通常中国法；跨境结构注明哪一份受哪国法。
• 不构成要约：可保留，但不得与已锁定的约束力条款矛盾。

第四步：尾部 要素审查

• 签署：日期、有效期。过期未签长式文件则意向失效。
• 附件：资本化表、尽调清单、时间表。

第五步：合同语言审查（微观措辞）

• 正说反说：正说“双方应在排他期内诚信谈判”；反说“公司违反排他与第三方签署融资文件的，应退还费用并支付约定违约金”。
• “尽量”“原则上同意优先权”：无约束力清单可用；有约束力章节禁止用这些词。
• “本清单即为最终协议”：删除，否则按本约审查。
• “公司必须回购”：改为正式协议中的回购，并受减资程序约束。

第六步：常见问题与最佳实践

1. 结构性缺陷：约束力范围不清

• 改法：文首列“有约束力条款编号”，其余明确不强制交割。

1. 条款陷阱：无上限的公司承担费用

• 改法：设费用上限和触发条件。

1. 最佳实践

• 资本化表与估值同步锁定。
• 排他期与尽调周期匹配。

1. 有约束力条款检查单

• 排他：对象（股权融资/资产出售）、期限、例外（日常经营、已接触名单）、违约金或费用。
• 保密：反向（投资人也不得用尽调信息接触客户）。
• 费用：上限、触发（公司接受更高报价/虚假陈述）、发票。
• 适用法与争议。
• 其余条款标明“不构成必须交割的义务”。

1. 常见漏洞

• 交割条件写成“投资人任意满意”，等于单方选择权，应改为客观条件+善意尽调。
• “本清单即为最终协议”与“无约束力”并存，删除前者。
• 公司回购意向未提示减资，须在清单脚注写明。
• 未列期权池处理，估值会被事后解释。