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审查方法（锁定股权投资相关合同 / 投资意向书（条款清单_TermSheet））

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 增资协议·审查 的认缴／验资／章程修正案／交割先决条件主路径，禁止打开或复制 PE股东协议·审查 的董事会／保护性否决／随售拖售生效主路径，禁止打开或复制 PE股权转让·审查 的老股价款／过户／优先购买主路径，禁止打开或复制 出资合同·审查、房地产项目股权取得类合同·审查、股权代持合同·审查 的 method。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续。出资、房股权取得、转股本约、代持、股东协议本约、增资本约明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证交割／登记／放款一定办成或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1993 年《公司法》、2018 年修正本旧条号、2014 年《公司注册资本登记管理规定》、2016 年《公司登记管理条例》时记为噪声，不得写入 L#。2018 年公司法第三十四条优先认缴改走 2023 修订第二百二十七条。1993 年公司法第二百二十四条是冒用公司名义，减资走 2023 修订第二百二十四条。

示范文本只参考结构。检索到的股权投资意向书摘要常分“无约束力条款／有约束力条款”，英文 Series Term Sheet 常把 Legal Terms 单独标为有约束力：分账栏目可采用；摘要里的估值、优先权、回购正文不得粘贴充作本约。股权收购意向书范本不是本类型模板。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “通常有约束力／通常无约束力”：是审查缺省分账，不是法定效力拟制。最终走民法典第四百九十五条和合同编通则解释第六至八条，结合文本是否约定将来一定期限内订立合同、主体标的是否确定、是否已履行且对方接受。
基本面.md “排他期超过 90–120 日无进展”：审查红旗，不是法定期限。修改句要求匹配尽调周期并设客观进展节点，不写法条天数。
基本面.md “整体构成本约”：采用方向。命中解释第六条第三款时，不得再按无约束力清单放行；应转对应本约原子或字段停止并出切开修改句。
框架.md “本清单即为最终协议：删除，否则按本约审查”：采用。用户拒删：负触发或整体停止，不在本任务出增资／转股交割整案。
框架.md “分手费仅在公司过错或接受更高报价时触发”：采用，并补违反排他作为第三触发。不得写成无论谁退出都由公司买单。
实务材料“预约可强制订立本约／强制交割”：噪声。本任务只评改文本；不得写成法院必然判决必须交割或必须签署长式文件。
九民纪要对赌细则本窗未核到正式文本，不写入 L#。公司回购减资以公司法（2023 修订）第一百六十二条、第二百二十四条吸收。
合同编通则解释第三条全文本次未单独拉取，不写入 L#；本约判断以第六条已核验表述为准。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“投五百万占百分之十”	`投资意向书·起草`	已经完成审查；口头条款清单一定有效
未签，目标是评改已有投资意向书／条款清单	进入节点 1	已签署、已锁定交割或已完成增资／转让
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问尽调截止日、长式文件回复日、意向金退还、分手费发票	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或排他违约诉讼	`已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁` 或投资并购／争议专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签签署日或补假股东会决议：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。通则解释第十五条：认定权利义务不拘泥于合同名称，应结合内容、缔约背景、交易结构和履行行为。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

第四百九十五条：约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等构成预约合同；一方不履行订立合同义务的，对方可请求承担预约合同的违约责任。
通则解释第六条：能确定将来合同主体、标的等内容的，认定预约成立；仅表达意向、未约定将来一定期限内订立，或主体、标的难以确定的，不支持预约成立；已就标的、数量、价款等主要内容达成合意，符合合同成立条件，未明确将来另行订立，或虽有约定但一方已履行且对方接受的，认定本约成立。
通则解释第七条：预约生效后拒绝订立本约，或磋商时明显背离预约内容、未尽合理努力，认定不履行预约义务。
通则解释第八条：不履行订立本约义务的损失，有约定从约定；无约定则综合预约完备程度和本约条件成就程度酌定。
第四百六十五条：依法成立的合同原则上仅对当事人具有法律约束力。
公司法第五十九条：股东会决定增加或者减少注册资本、修改公司章程。
公司法第二百二十七条：有限公司增资时，股东在同等条件下有权优先按照实缴出资比例认缴，全体股东另有约定的除外。
市场主体登记管理条例实施细则第三十二、三十六条：变更登记须提交申请书、章程或修正案及决议；变更注册资本应当办理变更登记。不得把条款清单写成登记申请文件。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
标题为投资意向书／条款清单／Term Sheet；商业要点标明不强制交割；约束力条款单独成章；明确将来签署长式文件	本类型	正触发
设立出资、缴付注册资本，公司尚未成立	出资合同	负触发 `出资合同·审查`
房地产项目公司股权、土储或开发资质捆绑	房股权取得	负触发 `房地产项目股权取得类合同·审查`
老股价款、过户、优先购买放弃为可立即履行	股权转让本约	负触发 `PE股权转让·审查`
名义股东与隐名出资人	代持	负触发 `股权代持合同·审查`
股东权利、董事会、保护性否决、随售／拖售自本文件生效	股东协议	负触发 `PE股东协议·审查`
认缴出资、付款账户、验资、章程修正案、交割先决条件为可履行义务；无“将来另行签署增资协议”	增资本约	负触发 `增资协议·审查`
对赌补偿或回购是主给付，清单只是外壳	对赌	负触发 `对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查`
框架协议已强制双方在条件成就时必须签约，且主要条款已确定	强约束框架／可能本约	按解释第六条判断；构成预约则本任务可审约束力与排他，但不得当成已交割；构成本约则转对应原子

标题写“意向书”，正文全是增资交割义务且已付部分投资款：负触发 增资协议·审查，不删本约句后硬套本技能。标题写“条款清单”，主给付是老股打款过户：负触发 PE股权转让·审查。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 股权投资相关合同 / 投资意向书（条款清单_TermSheet）。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 出资合同·审查、房地产项目股权取得类合同·审查、PE股权转让·审查、股权代持合同·审查、PE股东协议·审查、增资协议·审查 的 method。

1.3 违法或规避结构停笔

加载后或定性中出现：用条款清单规避国资进场或法定评估／进场交易；伪造倒签；把抽逃出资、循环注资或明知无权处分改成可履行交割。

国资信号已核验：企业国有资产交易监督管理办法第三十五至三十八条，增资须内部决策、审计评估；用清单“先锁独家再场外交割”规避进场的，不得改成可履行。

动作：

交付告知：不得改写成可履行规避路径。
不写“先登记再补决议”“知情但合同免责”口径。
风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

节点 2　约束力分层（硬闸）

本节点是审查第一刀。没有约束力分账，不得宣称本类型审查完成。

2.1 缺省分账

条款类型	缺省处理	修改句方向
排他谈判、保密、费用／分手费、适用法律与争议解决、信息提供／资料室	通常有约束力	单独成章，文首列条款编号；终止后继续有效
估值、投资额、持股比例、优先权清单、交割、董事会席位	通常无约束力	标明“不构成必须交割的义务，以正式增资协议／股东协议为准”
明确写成“具有法律约束力”且主体、标的已足够确定	按预约或该条本身审查	补期限、违约后果；不得再用“尽量”“原则上”

2.2 预约／本约

文本或事实	本任务动作	不得写成
仅表达合作意向，未约定将来一定期限内订立长式文件，估值待议、投资额区间	不得写成预约已成立；可保留为磋商记录 + 约束力条款分账	签了就必须交割
约定【待填】日内签署增资协议／股东协议，主体、标的可确定	可按预约审查订立义务；违约走解释第七、八条	法院必然判决必须交割
已就标的股权／增资额、价款、主要权利义务达成合意，未写将来另行订立	红线：补“本文件除第 X 条外不构成必须交割；长式文件签署前任何一方可停止商业条款谈判”；或转本约原子	继续当无约束力清单放行
一方已付款且对方接受	可能构成本约；负触发对应原子或字段停止	已付款仍全部无约束力
“本清单即为最终协议”与“无约束力”并存	红线删除前者	两句都保留

最强反方：投资人主张“条款已经足够确定，就是本约，必须交割”。回应：解释第六条第三款要看是否明确将来另行订立、是否已履行且对方接受。本任务默认把它改回提纲 + 约束力分账；用户坚持当本约：转 增资协议·审查／PE股权转让·审查，不在本任务出交割整案。实务“预约一律强制订立本约”不作推翻解释第七、八条的规则。

2.3 概括无约束力

整份写“均无法律约束力”却保留排他、保密、费用／分手费或已收意向金：必须改。改为“除第【待填】条（排他、保密、费用与分手费、适用法律、争议解决、信息提供）外，其余条款不构成必须交割的义务”。

节点 3　不得写成已锁定交割或已完成增资／转让（硬闸）

本节点是本类型与增资／转股本约的实体切开。用户要的是“签完就能办”“先放一半款”“持清单去窗口”，必须挡住。

3.1 签署 ≠ 交割 ≠ 登记

文本写法	本任务动作	不得写成
“签署本清单即完成增资／过户，投资人即成为登记股东”	红线删除。改为：长式文件签署 + 股东会决议 + 章程或修正案 + 变更登记申请（实施细则第三十二、三十六条）完成后，投资人方可能取得相应股东地位	股权已经变动
“本清单即为最终协议”	红线删除；用户拒删则按本约转出或整体停止	清单可替代增资协议或转让协议
“批准、股东会、登记已完成／视为完成”	必须改：写成后续长式文件的交割先决条件或双方义务期限	程序已经走完
用户要“持本清单到市场监管窗口办理增资”或“先放一半款当交割”	目标停止或负触发 `增资协议·审查`／`PE股权转让·审查`；不输出办登记步骤	仅凭清单可办登记或放款

审查意见必须写明：不得仅凭本清单办理增资登记或放款。工商、资金监管、陈述保证、交割先决条件必须落到长式文件。

3.2 优先权不得即时生效

清算优先、反稀释、董事会席位、保护性否决、知情权、随售／拖售、赎回：每项标明“以正式股东协议为准，本清单不产生股东权利”。写成“自本清单签署之日起投资人即享有”：红线删除即时生效，或负触发 PE股东协议·审查。

3.3 交割条件客观化

清单化：尽调满意须有客观标准或善意尽调义务；无重大不利变化；创始人劳动合同；知识产权转入公司；主管部门批准；股东会增资决议和章程修改。

“投资人任意满意即可决定是否交割”：必须改为客观条件 + 善意尽调，避免单方选择权把整份预约掏空。批准、登记不写成已经完成。

节点 4　排他与分手费（硬闸）

本节点是本类型可执行约束力条款的主战场。排他锁谈判窗口，分手费锁退出成本。二者必须落到句子，不能只写“独家”“费用另议”。

4.1 排他六项

必须落到句子：

对象：本轮同类股权融资，是否含资产出售、控股转让；
义务人：公司及创始人；是否含其关联方、顾问；
起算：签署日／尽调启动日；届满：【待填】日；
自动延长：仅可因【待填】客观进展节点延长一次，每次不超过【待填】日；
例外：日常经营、已书面列出的接触名单、经投资人事先书面同意；
后果：违反排他与第三方签署融资文件的，退还已收费用并支付约定分手费或违约金（可调），约束力条款在终止后继续有效。

文本写法	本任务动作	不得写成
只写“独家谈判”，无对象、期限、例外	必须改，补上列六项	独家已经锁死一切融资
排他期长于尽调周期，或无进展自动无限延长	红旗；改为与尽调截止日匹配	越长越安全
已有其他有效排他函	字段停止；核验重叠后再写修改句	两份独家可以并存
公司未签却写公司不得接触第三方	红线：补公司签署或改为个人承诺	已约束公司

超过 90–120 日且无客观进展：作为审查红旗提示费用与机会成本，不写法定期限。

为锁定独家而恶意拖延、同时与第三方签约：走第五百条缔约过失或排他约定违约，本任务只出修改句和风险，不认定已违约。

4.2 分手费与交易失败费用

交易失败时的律师费、中介费、分手费仅在下列情形触发：

公司或创始人违反排他，与第三方签署同类融资文件；
公司接受更高报价或实质性转向其他投资人；
公司或创始人对清单阶段已确认事实作虚假陈述，导致投资人停止谈判。

禁止：“无论哪一方退出、无论是否成交，全部交易费用及分手费均由公司承担且无上限。”

修改句必须写清：触发情形、金额或上限（【待填】）、发票、支付义务人、支付时点、与排他违约金是否择一。投资人无理由退出或未尽合理尽调努力的，费用自负。

公司未签署：分手费对公司可能落空，按节点 5 处理。

4.3 保密（与排他配套）

第五百零一条：订立合同过程中知悉的商业秘密或其他应保密信息，无论合同是否成立，不得泄露或不正当地使用。

修改句要求双向：投资人不得用尽调信息接触公司客户、挖角或自行开展同类业务。范围、期限、归还／销毁资料室文件。不得与“整份无约束力”互相取消。

节点 5　主体、未签股东与授权

5.1 主体表

建表：投资人、公司、创始人；签约名、履行名、付款名、授权签字人。名称不一致不自动合并。多个投资人联合报价：谁牵头、份额如何分，未写则标 G#。

公司必须作为排他和分手费的一方。只有创始人签字、公司未盖章：排他和分手费可能落空，不得写成已约束公司。修改句要求公司盖章，或改为创始人个人承诺并写明不得代表公司。第四百九十条：合同书自各方签名、盖章或按指印时成立；签章前一方已履行主要义务且对方接受的，合同也可成立——已付意向金时要回头看节点 2.2，不得假装公司未签就一定不成立。

5.2 未签股东

第四百六十五条：依法成立的合同原则上仅对当事人具有法律约束力。

文本写法	本任务动作	不得写成
“本清单对全体现有股东有约束力”，签字页只有创始人	必须改：未签署股东不受本清单约束；股东协议须其加入或依法作出股东会决议	未签股东已被锁定优先认缴放弃或拖售
优先认缴放弃未附全体股东书面约定	提示公司法第二百二十七条：有限公司增资时其他股东原则上有优先认缴权	条款清单已消灭优先认缴
后续股东协议需要其他股东加入	写进签署提醒和附件清单，不编造其已同意	默示加入

5.3 授权与国资／上市

公司对外排他和分手费承诺须有内部授权。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。国资或上市公司作为一方：排他和费用未附内部批准或进场文件，该签署能力字段停止。用清单规避国资进场：整体停止。

投决权限、LPAC：材料未提及不得写成“投资人已获投决”，只能写 依据不足。

节点 6　商业要点只作谈判提纲

6.1 估值、期权池、结构

投前／投后、币种、本轮期权池是否在投前预留必须与资本化表一致。只写在鉴于中的估值：必须改进行文并与附件资本化表挂钩。未列期权池：必须改，否则稀释会被事后解释。

结构：增资、老股或混合。混合交易分别标明哪一部分将来走增资协议、哪一部分走转让协议，本任务不出两套本约。

只写“估值待议”“投资额区间”：难以强制签约，保留为无约束力提纲即可，不要编数字。

6.2 对赌、回购脚注

可列业绩承诺和回购方向（股东／公司），必须脚注：

以正式协议为准；
公司回购受资本维持约束，以依法完成减资为履行条件（公司法第一百六十二条、第二百二十四条；违法减资走第二百二十六条）；
不得写成“公司必须立即回购且无需减资、通知债权人”。

对赌补偿或回购已是主给付：负触发 对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查。

6.3 意向金与桥贷

不付意向金则通常不锁定商业条款。若收取保证金：写明性质（订金／定金）、金额、监管账户、何种情形退还。

定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。第五百八十六条：不得超过主合同标的额百分之二十，超过部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。“订金、保证金”无定金性质约定的，不得写成定金。

整份无约束力却收大额不可退意向金：红旗。必须改概括无约束力分账，并写退还条件；用户坚持不可退且仍称整份无约束力：整体停止或字段停止。

已写利率、到期、担保的桥贷／可转债：可能构成借款本约，不得留在无约束力章节。修改句要求单独签署借款／可转债文件，或将该条改为有约束力并补要素。本任务不代审借款担保整案。

节点 7　格式条款、陈述与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

7.1 无限陈述

要求公司对尚未尽调事项作无限、绝对、无期限陈述保证：红旗。改为：清单阶段仅就已披露事实作有限确认；完整陈述保证放到长式文件并设知识与披露函限定。

7.2 格式条款

第四百九十六条、第四百九十七条：投资人惯用文本不当然排除格式条款审查。小字、夹在附件、仅有勾选弹窗：不得写成已尽提示义务。有约束力章节禁止使用“尽量”“原则上同意”。无约束力清单可以使用这些词，但不得回写到排他、保密、分手费。

7.3 强制规范

第一百五十三条：违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。通则解释第十六条：旨在规制履行行为的强制规范，一般不因此认定合同无效，但履行必然导致违反强制性规定的除外。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。规避国资、抽逃出资：不改写成有效履行结构。

跨境：哪一份受中国法、哪一份受开曼／香港文件约束必须写明，避免两套估值。域外法效力字段停止，不输出域外法结论。第五百零七条：合同不生效、无效、被撤销或终止的，不影响争议解决条款效力——约束力章节中的适用法与争议解决可在终止后继续有效。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用投资意向书／条款清单／Term Sheet；注明“除第 X 条外不具有法律约束力”；主体含投资人、公司、创始人；鉴于只写轮次和谈判背景，估值不只写在鉴于	标题、约束力编号或主体修改句
交易条款	估值投前／投后与期权池；结构；优先权标明以正式协议为准；交割条件客观化；排他、保密、分手费单独成条且有约束力	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	违反排他、泄密、虚假陈述的救济；终止后约束力条款继续有效；适用法律；不构成要约不得与约束力条款矛盾	可执行后果句
尾部	签署日期、有效期；过期未签长式文件则商业意向失效；附件：资本化表、尽调清单、时间表、已接触名单	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死有约束力 vs 无约束力、预约 vs 本约、订金 vs 定金、交割 vs 登记、尽量／原则上	替换空词的句子
常见问题	约束力范围不清；无上限公司费用／分手费；即为最终协议；公司必须回购未提示减资；未列期权池	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（实为增资／股东协议／转股本约、即为最终协议拒删、缺公司签章仍锁独家、无约束力却收大额不可退意向金、无论谁退出均由公司承担无上限分手费、公司必须立即回购拒改、规避国资或倒签）；
必须改：可谈但签署前要落句（约束力分账、排他六项、分手费触发与上限、期权池时点、优先权以长式文件为准、交割条件客观化、未签股东声明）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

示例修改句（数字一律 【待填】，不得当成本案已确认事实）：

文首：“除第【待填】条（排他）、第【待填】条（保密）、第【待填】条（费用与分手费）、第【待填】条（适用法律与争议解决）外，本清单其余条款不构成必须交割或必须签署长式文件的义务。”
排他：“自本清单签署之日起【待填】日内，公司及创始人不得就本轮同类股权融资与第三方进行实质性谈判；例外为附件已接触名单及日常经营。期限仅可因尽调资料齐备等客观节点延长一次，不超过【待填】日。”
分手费：“仅在公司或创始人违反排他、接受更高报价或对本清单阶段已确认事实作虚假陈述时，公司向投资人支付不超过【待填】的费用或分手费，凭发票支付。投资人无理由退出的，费用自负。”
交割切开：“本清单不构成增资协议或股权转让协议。任何一方不得仅凭本清单办理增资或股权变更登记，亦不得要求对方放款或过户。”

版本冲突

正文、资本化表、尽调清单、时间表、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明估值与持股以资本化表附件为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“清单已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（第四百九十五条、通则解释第六至八条、第五百条、第五百零一条、公司法第一百六十二条、第二百二十四条、第二百二十七条、实施细则第三十二／三十六条的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、约束力摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把“预约必然强制订立本约”“公司回购当然无效”写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；增资协议或股东协议示范文本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载