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首部 要素审查

• 合同标题：提取的标准命名方式为“城市更新项目合作开发顾问协议”或“项目前期拓展服务合同”。需明确该协议性质为委托服务，而非合伙开发或股权转让。

• 合同主体：

• 开发商（委托方）：审查其是否具备相应的房地产开发资质及资金实力支撑项目后续转化。

• 前期服务公司（受托方）：审查其是否已与村集体签署《前期服务协议》，以及其在当地政府部门的备案情况和资源整合能力。

• 鉴于条款：重点说明前期服务公司已在该更新单元取得的先发优势（如：已完成意愿征集、已获政府立项或与村集体有排他性合作），以及开发商介入该项目的商业意向。

交易条款 审查

• 服务范围与核心节点：

1. 信息共享与排他支持：受托方承诺仅支持委托方作为该项目的意向合作企业，并向委托方移交已获取的土地、权属、村民信息等底数资料。
2. 公关与组织：协助委托方对接政府相关部门（更新办、规资局），组织并确保委托方在村集体表决中获得通过。
3. 招商文件深度介入：协助委托方在政府及村集体的招商文件中设定符合委托方优势的条款（如特定资质要求、业绩要求）。

• 质量与成功标准：

• 终极目标：明确以“委托方（或其指定主体）正式签约成为项目合作企业”作为服务成功的判定标准。

• 价款与支付（分段激励模式）：

• 服务费构成：通常分为“基础服务成本”和“溢价奖励（成功费）”。

• 支付节点：

1. 进场/签约节点：支付小额启动经费。
2. 项目过会/立项节点：支付阶段性劳务费。
3. 确认为合作主体节点：支付大额成功报酬（通常与土地面积或容积率挂钩）。

• 对价调整机制：约定若项目最终规划指标（如容积率、配建比例）发生重大调整，服务费用的核算基数应如何同向修正。

配套条款 审查

• 违约责任条款（核心）：

• “跳单”违约：严禁开发商绕过前期服务公司私下与村集体或其他中介接触。应约定极高的违约金以保障前期公司的预期利益。

• 服务失败处理：明确若因受托方原因导致开发商未能成为合作企业，已收取的费用是否退还及补偿标准。若非因双方原因（如政策叫停），则约定前期投入的费用分摊。

• 解除与终止条款：

• 排他期终止：约定开发商在特定时间内（如1-2年）若未能取得实质进展，有权单方终止合同寻找其他伙伴。

• 通用条款配置：

• 知识产权与资料所有权：明确前期公司编制的申报方案、测绘数据在费用结清后所有权归开发商。

• 保密义务（重中之重）：涉及村集体底价、政府公关路径及开发商财务测算的资料，需承担永久保密责任。

尾部 要素审查

• 签名盖章：确认签字人是否为该项目组的授权决策人。
• 生效条件：可约定“自开发商对项目进行尽职调查并出具书面认可函之日起生效”。
• 附件清单：应包含《项目更新单元红线图》、《受托方与村集体协议复印件》、《前期工作进度确认单》。

合同语言审查

• 准确性：

• 使用“推选”、“单一主体挂牌”、“资格预审”等城市更新专业术语。

• 区分“促成签约”与“提供信息”：服务合同应强调促成结果的义务。

• 逻辑性：

• 逻辑链条：资源锁定 -> 尽职调查 -> 节点推进 -> 招商入围 -> 确认为合作主体 -> 费用结清。

• 高风险词语辨析：

• 辨析“咨询费”与“服务费”：在某些语境下，咨询费可能涉及合规性审查风险，建议使用“前期拓展服务费”更贴合承揽业务本质。

常见问题与最佳实践

• 结构性缺陷：缺失对后续投入成本的界定。最佳实践：应明确前期服务公司在服务期间产生的测绘费、专家费等是否已包含在服务费中，避免“二次收费”。

• 条款设计陷阱：

• “空手套白狼”陷阱：前期公司并无实际资源，仅靠信息差索要高价。防范表述：设置严格的阶段性考核指标（KPI），未达标则不予支付后续费用。

• 政策变动风险：城市更新政策波动大（如“防止大拆大建”政策）。防范表述：约定若因上位法或政策强制性调整导致项目无法推进，双方互不承担违约责任，按实结算已发生报酬。

• 最佳实践模式：

• 股权锁定机制：为了深度绑定利益，开发商有时会通过收购前期公司部分股权或设立项目合资公司的方式，将“承揽关系”转化为“合伙关系”，以降低履约风险。