references/method.md
19.7 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开 城更合作（开发商与前期服务）·审查、或、或 或任何普通股权转让原子的 method。禁止用普通股权转让审查换皮：不把本任务收成“转让价款、优先购买权、股东会同意、工商变更”四栏。禁止用项目层合作审查换皮：不把本任务收成“服务范围、工作节点、分成比例”三栏。
定性校验：外壳是城市更新股权合作或项目公司合资，并且核心给付是 SPV 持股加实施主体转化，才继续；明显他类则负触发，不填十节实体结论。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然取得实施主体或唯一必得分红。
search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1993 年旧公司法条号、失效注册资本登记规定时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
示范文本只参考结构。出现“保底利润且不参与经营”或只有普通转股价款的范本不得当本约规则。
知识库纠正（不回写正文）：
| 知识库表述 | 运行时口径 |
|---|---|
| 本类型是商事合资与承揽的结合 | 承揽或施工不是本任务主路径。出现工程量、进度款、竣工验收为主给付时转出，不按承揽改完 |
| 类似于土地一级整理联营协议 | 类比不能代替定性。有 SPV 走公司规则；无公司外壳的项目层合作转 城更合作（开发商与前期服务）·审查 |
| 最终解释权属于无效霸王条款 | 先审是否格式条款，再审是否排除主要权利。不当然无效，也不放行单方解释实施主体节点 |
| 当地政策禁止股权变动所以协议当然无效 | 地方性法规、规章不当然导致民事合同无效。走民法典第一百五十三条但书与合同编通则解释第十六条；当地规则标红旗并运行时核验 |
| 资源、关系、已取得的“话语权”可直接入股 | 非货币出资必须可评估、可转让。空泛资源不得写成合法出资财产 |
| 最佳实践：分阶段持股或代为大股东签署融资文件 | 只能作为修改方向点名。不得写成已经完成的实施主体确认，也不得授权伪造申报或规避锁定期 |
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头交易要点 | 城更股权合作·起草 |
已经完成审查；可以签 |
| 未签，目标是评改已有本类型文本 | 进入节点 1 | 已签署或已生效 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 | 起草 | 本任务出整稿 |
| 已签，问出资日、申报进度、工商变更留痕 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 已出现催告回购、实施主体争议、股权冻结、立案、开庭、仲裁 | 或对应专项领域。 或对应专项 |
继续当签前审查 |
| 用户要保证有效、保证必然获批、补假实施主体确认或倒签批复日 | 整体停止 | 可履行规避结构 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。
节点 1 类型识别与单目录加载
1.1 本类型识别（不用标题单独定性）
同时满足才正触发：
- 外壳：标题、鉴于或项目描述使用城市更新、更新单元、合作主体、专项规划、项目公司或 SPV 股权合作。
- 股权纽带：双方拟设立项目公司，或对已设项目公司增资／转让／代持，持股比例、出资方式和治理写入正文或章程附件。
- 更新交换：股权对价绑定更新单元推进（入库、专项规划、合作主体确认、招拍挂或协议出让），而不是单纯购买一家普通公司的存量股权。
辅助红旗（单项不足认定，两项以上应写入风险表）：出现“资源换股”“前期成本溢价入股”；附件有章程、股权托管或股权质押；决策事项包含申报容积率、合作企业签约、招拍挂触发；退出写成未转化则回购或清算。
1.2 必须切开（禁止两可时灌入两套知识）
| 信号 | 归入 | 动作 |
|---|---|---|
| 不设或未入股项目公司；只约定前期公司做协调、开发商出钱，按项目利润或物业分成 | 城市更新项目合作（开发商与前期服务公司） | 负触发 城更合作（开发商与前期服务）·审查；不打开其 method |
| 村集体经济组织作为甲方或乙方签字，直接与合作企业分配安置物业或土地权益 | 城市更新项目合作（村集体与合作企业） | 负触发 城更合作（村集体与企业）·审查 |
| 只做摸底、方案、申报材料，报酬是服务费，不转实施主体、不持股 | 城市更新项目前期服务合同 | 负触发 城市更新项目前期服务合同·审查 |
| 仅意向、备忘，无设立公司、无出资期限、无实施主体义务 | 城市更新项目意向合作协议 | 负触发 城市更新项目意向合作协议·审查 |
| 无更新单元和实施主体转化，对价是存量股权价款，主路径是优先购买权和工商变更 | 普通股权转让 | 负触发 或 或 或；不打开其 method |
| 一方出地、一方出钱的普通合作开发，无城市更新行政节点 | 房地产合作开发类合同 | 负触发 房地产合作开发类合同·审查 |
| 工程量、进度款、竣工验收为主给付 | 施工／承揽 | 转引擎重新定性；不按本类型改完 |
夹带一小段前期服务或一小段存量转股：专章交接对应原子；股权纽带与实施主体条款可继续审。用户坚持本技能把项目层合作或普通转股整案改完：目标停止。
1.3 单目录加载
只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他类型目录。禁止为对照再开第二类。
1.4 违法结构停笔
加载后出现：伪造专项规划或实施主体批复；借用开发资质空转项目公司；把未公开的集体土地或未决议财产写成已出资；合作主体确认前通过代持或阴阳合同腾挪股权以规避当地禁令；规避招拍挂把本应公开出让的用地写成协议包揽。
动作：
- 交付告知：该结构不得改写成可履行文本。
- 不写假批复、假成员决议、可履行的规避过户、可履行的空壳实施主体。
- 风险表只保留识别依据和转出／改道提示。
- 用户坚持“改到能签”：整体停止。
合规改道（先完成当地实施主体程序、真实评估出资、公开出让）只点名，不在本任务起草。
节点 2 实施主体资格与行政阶段
本节点是类型硬闸，必须填表后才能出修改句。
| 观察项 | 不得写成 | 本任务动作 |
|---|---|---|
| 文本写“签字后项目公司即为实施主体／合作主体” | 已经取得开发权 | 改成：以项目公司名义申报，取得有权机关确认后再生效对应条款 |
| 当前阶段仍是摸底或方案，正文却写“已具备拆除和融资条件” | 阶段已跨越 | 鉴于只写已完成工作；拆除、融资以确认和规划批复为条件 |
| 未写谁在何日前报送哪一套材料、达不到如何退出 | 双方应依法办理 | 补义务主体、文件清单、期限、转化失败回购或清算 |
| 当地存在“确认后若干年内不得转股”或“确认前不得变动联合体” | 内部决议可以覆盖 | 标红旗；运行时核验地方规则；退出改成附条件或等待禁令解除 |
| 用户要求把确认日倒签或补假批复 | 完善手续即可放行 | 整体停止 |
国家层面没有统一的“城市更新实施主体资格法”。地方规则可能影响能否申报、能否变更股东，但不当然单独导致民事合同无效。法律结论必须区分：
- 合同在当事人之间是否成立、是否被约定为附条件；
- 行政确认是否完成；
- 地方规则是否属于法律、行政法规的强制性规定。
无核验引文：实施主体法律结论字段停止，事实摘录和条件句继续。
修改纪律：
- 不得写“缴纳首期出资视为已确认”。
- 不得写“村委同意即等于政府确认”。
- 转化失败必须落到股权回购、减资或清算，数字用
【待填】。 - 招拍挂触发、合作企业签约、申报容积率：写成一致行动或授权范围，并排除小股东无正当理由卡脖子；不得写成一方可伪造申报。
节点 3 主体、资源锁定、村集体决议
- 建主体表：签约名、未来项目公司名、出资名、收款名、授权签字人。名称不一致不自动合并。
- 开发商／资金方：当地城市更新目录或白名单如被文本提及，只记录“是否被材料提及”，不补写成已经入围。现金流保障写成出资期限和违约后果，不保证有钱。
- 前期服务公司／资源方：必须指出其入股对价对应哪一份与村集体或权利人的协议、排他期、已完成的报批成果。只有口头“我们能搞定村里”：资源锁定字段停止。
- 村集体经济组织：本约不是村集体签约文本。村集体对股东变更的知情权、同意权应写成条件或双方义务。投资、集体经营性建设用地使用等重大事项，运行时核验农村集体经济组织法第二十六、二十七条的成员大会路径。未见成员决议：不得写成村集体已经同意。
- 村集体已经作为本约甲方或乙方：负触发
城更合作（村集体与企业）·审查，不在本任务改安置物业分配。 - 影子股东、代持：记录实际控制人是否被披露。代持合同无无效情形时对内可能有效，但不能保证显名，也不能替代实施主体资格。
- 50:50 或一票否决覆盖申报节点：必须预设僵局（期限届满未决则按评估价回购、指定董事或提交调解），不得只写“协商一致”。
不足：字段停止，列出待补材料，不补主体，不补已经入围或已经决议。
节点 4 出资、资源入股、明股实债
- 分列货币出资、非货币出资、债权出资、溢价和资本公积。未给出的数字写
【待填】。 - 非货币出资：必须可评估、可转让。前期成本须有发票或可核验凭证；批文或方案只能在权利可转让的限度内作价。空泛“地方资源、关系、话语权”：红线删除作为注册资本，可改为服务对价或或有奖励，且不计入实缴。
- 评估：非货币财产应评估作价，不得高估或低估。无评估：出资合法性字段停止，修改句要求评估报告作为附件且未完成评估不办理对应股权登记。
- 明股实债识别表：
| 观察项 | 借款方向 | 股权方向 |
|---|---|---|
| 风险 | 无论获批、入库、拿地与否均付固定货币 | 承担转化失败、规划变更、亏损 |
| 对价 | 年化、保底、还本付息、固定分成 | 税后利润或与节点挂钩的持股调整 |
| 事务 | 只出钱，不参与治理或申报 | 董事会席位、财务管控、申报协同 |
| 退出 | 到期收回本息 | 回购、减资、清算或按评估价转让 |
| 会计科目 | 往来款、借款、应付利息 | 实收资本、资本公积、未分配利润 |
国有土地使用权合同解释（2020 修正）第二十三条：合作开发中提供资金方不承担经营风险、只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同。该条不是城市更新专用强制规范；本类型出现同一实质的，按该识别路径定性，不得把条号写成“城市更新法第 23 条”。
- 利润分配：有限公司可约定不按实缴比例分配，但不得绕开弥补亏损和提取公积金。修改句把“固定收益／保底分红”改为风险共担，或明确该笔金钱是股东借款并另签借款安排；不得把固定收益改名为“分红”却仍不担亏损。
- 抽逃外观：出资后立刻以费用、关联承包或往来款转回出资人，标红旗。认定抽逃走公司法解释三第十二条，不使用 1993 年旧条号。
修改纪律：
- 不得把资源空转改成“双方确认对价公允”而不评估。
- 不得把固定收益改名为模拟利润后仍然保底。
- 用户要求改成普通转股：负触发对应原子，不在本任务出可履行存量转股结构。
节点 5 治理、一票否决、资金闭环
- 董事会席位与持股是否匹配。重大节点（申报容积率、合作企业签约、招拍挂触发、融资质押、关联发包）必须列明表决门槛。
- 一票否决：识别谁在哪个事项上有否决权。资金方保留财务否决、资源方保留村民关系事项建议权，可以保留；资源方对申报和融资文件无期限否决，构成“股权绑架”红旗。修改句：超过【待填】日未签署程序性文件的，按预先授权办理，或触发评估价回购，不得授权伪造文件。
- 资金：拆迁补偿、补缴地价、规费的分担比例；超比例垫资的资金占用费是否计入开发成本、是否有利率上限待核。资金必须进入项目公司专户，禁止股东非经营性占用。
- 关联交易：开发商使用自有施工或营销单位的，定价原则、比选程序和资源方审核权要写清。虚增成本损害小股东的，不得只写“按实结算”。
- 印章、证照、财务负责人：分管和共管写清。不得写成任一方可单独持章对外签订实施主体申报的全部文件，除非有范围限定的授权。
节点 6 分配、转化失败、锁定退出
- 先债后股：顺序应为外部债务 → 股东垫资及约定资金占用费 → 税费 → 可分配利润。顺序颠倒的必须改。
- 两类费用：前期成本与开发成本分列，各自凭证、审核人和纳入成本的时点。混成“投资款”的必须拆开。
- 模拟利润：建成前预分配只能写成模拟利润，并约定以汇算清缴、土地增值税清算方案为前提；不得写成已经确定的净利润债权。
- 实物分配：返还村集体的物业与融资区可售物业分开。未取得规划条件不得写成已经可分割登记。
- 转化失败：未能在【待填】前入库、取得专项规划批复或合作主体确认的，开发商有权按成本价或评估价回购，或项目公司解散清算。只写“友好协商”视为必须改。
- 锁定：合作主体确认前不得向第三方转股或质押；确认后若当地有禁售期，把禁售期写成双方义务，退出改为附条件。
- 反稀释：后续融资跟投不能时，摊薄公式必须可计算。不得写成大股东可任意增资。
- 强制退出：失信、重大违约、股权被查封：评估价折价回购，并处理实施主体变更申报，不得假装股权变动不影响主体资格。
- 税务：利润分配前预设土地增值税、企业所得税合规方案。不输出税额。缺失税务条款标结构性缺陷。
节点 7 格式条款与强制规范
运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。
7.1 是否格式条款
为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。示范文本不当然排除格式条款。最终解释权、单方调整股权、单方认定实施主体已完成，按异常条款审查提示说明。
7.2 提示说明
提供方对其已尽提示或说明承担举证责任。小字、夹在附件、仅网络勾选：不得写成已尽义务。相对方立场：修改句要求加黑提示或删除异常条款。提供方立场：补提示痕迹，并评估该条被主张不成为合同内容的风险。
第四百九十七条无效情形、第四百九十八条不利解释：只在核验后作为修改理由。禁止写“最终解释权当然无效”而不审是否格式条款、是否排除主要权利。
7.3 强制规范
违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。区分规范目的是否仅行政管理或税收、是否只规制履行行为。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀代替合同编通则解释第十六条。
地方城市更新办法、目录、操作指引：
- 必须提示对申报和股权变动的行政约束；
- 不得单独据此宣布本约无效；
- 也不得宣布地方规则不影响本约履行。
虚假出资、规避公开出让、伪造批复：不改写成有效履行结构。
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。框架与硬闸冲突时按硬闸出句。
| 步 | 本类型必须盯的点 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题体现股权联结与项目开发；主体是资金方还是资源方；鉴于写更新单元和阶段，不写已取得实施主体 | 标题、主体或鉴于修改句 |
| 交易条款 | 持股、出资、资源入股评估、实施主体申报义务、资金分担、先债后股、治理与一票否决 | 闭环修改句；缺数字用 【待填】 |
| 配套 | 出资违约、转化失败回购、锁定期、反稀释、关联交易、股权托管或质押附件 | 可执行后果句 |
| 尾部 | 双签、首期出资或尽调通过才生效；章程、托管、质押列入附件并约定冲突处理 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | 前期成本／开发成本；模拟利润／净利润；名义股东／实际出资人；最终解释权 | 替换空词或拆词的句子 |
| 常见问题 | 资源空转；股权绑架；缺失税务处理；分阶段股权对价未挂钩节点 | 结构级改法或红线 |
每条修改句固定格式：
定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：
红线：不改则建议不签或整体停止；必须改：可谈但签署前要落句；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。
用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
版本冲突
正文、章程、股权托管或质押、村集体文件、聊天确认冲突时：
- 并列
D#／C#，不选对用户有利的一版。 - 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。章程与本约就持股、否决权、利润分配冲突时，必须指定优先顺序。
- 不得在意见里悄悄采用“已确认实施主体”或“资源已评估”的有利版本。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（法律结论） | 不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力、实施主体是否因未批准不生效、非货币出资是否合法、固定收益是否认定为借款、格式条款是否不成为内容的法律结论字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴范本充作本约 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。