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审查方法（锁定房地产合同 / 城市更新项目意向合作协议）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 lawyeah-review-urban-renewal-pre-service 的服务费／孵化结算主路径，禁止打开或复制 lawyeah-review-urban-renewal-village-coop 的回迁建设、利益分配、正式履约保函主路径，禁止复制 lawyeah-review-urban-renewal-equity-coop 的 SPV／股权对价主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；前期服务、正式村企合作、股权合作、补偿安置或联建明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证一定中选或唯一必得保证金。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、担保法解释时记为噪声，不得写入 L#。地方城市更新办法不是法律、行政法规，违反它不当然导致民事合同无效；但不得把违反当地公开招商程序的“已锁定实施权”改成可履行结构。

示范文本只参考结构。检索到的“拆除重建类旧改项目合作框架协议”“公司城市更新改造项目合作合同”常把乙方写成负责实施、投资和管理，不得当本类型规则。可借鉴栏目：项目范围、排他期、前期配合、保证金缴退、保密廉洁、不代表最终开发权、表决决议附件。

知识库纠正（不回写双文件）：

框架.md “必须明确其为具有法律约束力的合同，而非不具强制性的意向书”：方向是防止整份废纸化，但过绝对。合同编通则解释第 6 条第二款：仅表达交易意向、未约定将来一定期限订立合同，或主体标的难以确定的，不得主张预约成立。本任务必须拆层，不得把整份标题“意向”当然写成整约有约束力，也不得当然写成整约无约束力。
基本面.md 把本类型一律定性为预约合同：只有满足解释第 6 条第一款才写“现有依据支持预约成立”。保证金、排他、违约责任是约束力信号，不是预约成立的充分条件。
基本面.md “双倍返还／扣除机制”：这是定金罚则语言。未约定定金性质时适用解释第 67 条，不得把保证金改写成当然双倍。用户要惩罚性返还，优先改违约金。
基本面.md “同等条件下享有优先权”：可以谈招商文件中的程序安排，不得写成已经获得开发权或实施主体资格。
框架.md 把村民代表大会写成充分程序：农村集体经济组织法第 28 条，代表大会不得行使第 26 条第一款第 1、3、8、10、12 项。涉及土地补偿费分配使用，必须成员大会。未设集体经济组织时，民法典第 101 条第二款村民委员会可依法代行，仍要走村民委员会组织法第 24 条讨论决定。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“先把村锁住”	`lawyeah-draft-urban-renewal-loi`	已经完成审查
未签，目标是评改已有意向合作／旧改意向框架文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问保证金到账日、摸底进度、招商公告日	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告退还、排他索赔、确认开发权、立案、开庭、仲裁	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或对应专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签表决日、补假签名表或把个人收款改成已监管：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

民法典第 495 条：将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等构成预约；不履行订立义务的，对方可请求预约违约责任。
合同编通则解释第 6 条：能确定将来合同主体、标的的，预约成立；仅表达意向未约定将来订立或难以确定主体标的的，不支持预约成立；已就主要内容达成合意且未约定另行订立，或已履行并被接受的，认定本约成立。
解释第 7 条：拒绝订立本约，或磋商时提出明显背离预约内容、未尽合理努力，构成不履行预约。
解释第 8 条：预约违约赔偿有约定从约定；无约定则综合考虑预约完备程度和本约条件成就程度酌定。赔偿不是强制订立本约，更不是直接取得开发权。
土地管理法实施条例（2021 修订）第 41 条：集体经营性建设用地须依据出让、出租等方案，以招标、拍卖、挂牌或协议等方式确定土地使用者。意向协议不能替代该程序。
城市房地产管理法（2019 修正）第 9 条：规划区内集体土地原则上经依法征收转为国有后方可有偿出让，法律另有规定的除外。不得把本约写成已经完成出让。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
招商或确定合作主体之前；对价是排他谈判 + 前期配合 + 意向保证金；明确不代表最终开发权	本类型	正触发
服务费绑测绘、方案、意愿征集、表决组织；服务商不是未来开发主体	前期服务	负触发 `lawyeah-review-urban-renewal-pre-service`；不打开其 method
开发商与资源型服务公司对赌费用转嫁或联合体	开发商与前期服务公司	负触发 `lawyeah-review-urban-renewal-developer-coop`
SPV、股权对价、固定收益无视亏损	股权合作	负触发 `lawyeah-review-urban-renewal-equity-coop`
回迁建设、利益分配、正式履约保函、已中选合作主体义务	村集体与合作企业正式合作	负触发 `lawyeah-review-urban-renewal-village-coop`；不打开其 method
三方资金监管为主文件	资金监管	负触发 `lawyeah-review-funds-escrow`
与被搬迁人约定补偿方式、面积、搬迁期限	拆迁补偿安置	负触发 `lawyeah-review-demolition-compensation`
政府与已确定实施主体的监管考核	实施主体监管	负触发 `lawyeah-review-implementing-entity-supervision`
出地出资、利润分成、操盘	联建	转引擎重新定性或对应联建原子

标题写“意向合作”，正文全是回迁比例、利润分配和开工竣工：负触发 lawyeah-review-urban-renewal-village-coop，不删开发句后硬套本技能。

当地材料显示已经完成公开招商并确定实施主体，用户仍拿“意向协议”来改：先确认是否实为正式合作或监管协议；是则负触发，不是则标 C# 并按本类型删锁定实施权句。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 房地产合同 / 城市更新项目意向合作协议。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-urban-renewal-pre-service、lawyeah-review-urban-renewal-village-coop、lawyeah-review-urban-renewal-equity-coop 的 method。

1.3 违法或不可交易结构停笔

加载后或定性中出现：约定跳过公开招商或法定选聘，直接把乙方定为实施主体／开发权人；保证金打入村长或个人账户并拒绝改监管账户；正式协议外再签损害集体利益的阴阳承诺（固定私下分钱、规避表决）；串通投标、商业贿赂作为履约手段。

动作：

交付告知：这些结构不得改写成可履行文本。
不写“先锁实施权再补招商”“个人卡视同村集体账户”“私下承诺与表决无关”口径。
风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

农村集体经济组织法第 35 条：理事、监事不得侵占挪用集体财产、将集体财产低价转让租赁、接受交易佣金归己。只作红旗和停笔，不在本任务作刑事定性。

节点 2　主体、表决机关与企业资信

2.1 村集体侧

建主体表：签约名、履行名、收款名、授权签字人。名称不一致不自动合并。

文本写法	本任务动作	不得写成
甲方为已登记股份经济合作社／农村集体经济组织，法定代表人签字并盖公章	正像。修改句要求附登记证书与章程	有公章即可
甲方为村民委员会，材料显示另有合作社	必须改：由集体经济组织签约，或附代行依据	村委会当然处分集体土地
甲方为“村民小组”“理事会个人”“村支书”	红线：改为依法登记的组织；村民小组仅在有独立财产时可能作当事人（民诉法解释第 68 条），不当然能锁更新项目	小组长签字即可
未附成员大会／村民会议决议	字段停止；修改句把决议、签名表、会议记录列为附件和生效条件	先签后补表决当然有效

农村集体经济组织法第 26—28、33 条：成员大会是权力机构；召开须十日前通知、三分之二以上具有完全民事行为能力成员参加，决定须全体成员三分之二以上同意（章程或法律更严从其规定）；代表大会一人一票、全体代表三分之二以上同意，且不得行使第 26 条第一款第 1、3、8、10、12 项。会议须制作保存记录。

村民委员会组织法（2018 修正）第 24 条：村集体经济项目立项承包、以借贷租赁或其他方式处分村集体财产、征地补偿费使用分配等，经村民会议讨论决定方可办理；可授权村民代表会议；法律对集体财产和成员权益另有规定的，从其规定。

本约拟处分的事项	最低表决机关	动作
仅排他谈判、配合摸底、收意向保证金	成员大会，或章程允许时的代表大会／经授权的村民代表会议	必须改：附决议
集体经营性建设用地使用、出让、出租方案	第 26 条第 9 项，代表大会依法可决定	仍须决议；不得写成已出让
土地补偿费分配、使用办法	第 26 条第 10 项，代表大会不得行使	红线：改成员大会
土地承包、宅基地、份额量化	第 26 条第 8 项，代表大会不得行使	不得写入本意向主给付

民法典第 265 条第二款：集体成员可请求撤销侵害其合法权益的决定。未闭合表决：签署能力字段停止，不写“可以盖章”。

口头“书记同意了”“村民都没意见”不得写成已决议。

2.2 企业侧

核查文本是否写明：登记名称与签约名称同一；实缴资本或资金安排；是否被列入当地城市更新负面名单（材料未提不得写成“无负面记录”，只能 依据不足）。子公司签约：必须改母公司连带或禁止擅自转让意向权利。

不得把“有开发资质”写成已经取得本项目实施主体资格。

2.3 政府不是本约当事人

街道办、更新局通常是备案或监管机关，不是本约付款或担保主体。修改句可写“签署后【待填】日内报送街道／更新机构备案”，不得写“备案视为政府确认乙方为实施主体”，也不得写政府承担退还保证金的连带责任——除非另有书面文件，否则标 G#。

节点 3　预约／意向约束力分层（硬闸）

本节点必须产出一张分层表，写入意见第 5 节。

模块	常见写法	本任务定性	修改方向
磋商意向	“双方有意合作”“原则同意推进”	解释第 6 条第二款：不支持整份预约	保留为无强制订立本约义务
排他、保密、廉洁	明确期限和违约金	已成立的独立义务，即使预约不成立也可约束	必须可执行
意向保证金缴退	金额、账户、退还触发	独立金钱义务；非定金	见节点 6
前期配合	摸底、提供权属资料、协助申报	已成立的协助义务	列清单和配合期限
将来订立正式合作／参加招商	“于招商公告后【待填】日内真诚协商并签署正式合同”且主体标的可确定	预约候选	写清本约条件：招商程序、政府确认、表决通过
开发范围、回迁、分成已齐且未约定另订合同	或已按该内容履行并被接受	本约候选	负触发 `lawyeah-review-urban-renewal-village-coop`

禁止输出：

“这是意向书，所以都可以不守”；
“已经构成预约，所以法院会判决必须签正式开发合同并取得开发权”；
“有保证金就一定是预约／一定适用定金罚则”。

预约违约的法律效果：第 495 条 + 解释第 7、8 条。修改句把救济写成继续依约磋商、赔偿约定损失或适用保证金／违约金条款，禁止写成“对方必须把开发权过户给本方”或“本方视为已中选”。

民法典第 500 条本次若未稳定命中全文，缔约过失法律结论字段停止；事实审查继续。不得用记忆条号写入 L#。

节点 4　排他谈判（硬闸）

打开 框架.md 排他性期限和违规引入第三方。

必须同时具备：

对象：村集体及其控制的组织、授权代表。
禁止行为：与第三方接触洽谈同类合作、签署同类意向或框架、允许第三方进场摸底、平行申报将第三方列为意向主体。
期限：自签署日或保证金到账日起，至下列较早者：（a）政府发布公开招商公告或确定合作主体之日；（b）专项规划未获批复满【待填】个月；（c）最长【待填】个月（知识库常见 12–24 个月，数字用 【待填】，不编造）。
反说：期限届满未成就上述节点，协议自动终止，保证金按节点 6 退还，双方互不承担开发义务。
违约：排他期内另寻第三方，支付违约金【待填】并退还保证金本息；不因此使本方获得实施权。

文本写法	动作
无截止日、永久独家、直至项目完成	红线：补节点考核和最长期限
“村民反对即可另找下家且不退保证金”	必须改：村民依法表决未通过后续方案的，协议终止并退还保证金；不得用口头反对规避排他和退还
排他＝“本村更新项目由乙方实施”	红线：改回排他谈判，删除实施权
企业可单方转让排他地位	必须改：未经村集体书面同意并重新表决，不得转让
多头委托痕迹（用户陈述另有一份未披露意向）	并列 `S#`；修改句要求对方书面陈述无在先同类协议，不补写“只有这一份”

最强反方：村集体主张“土地是集体的，不能被企业锁死”。回应：排他可以锁谈判，不能锁开发权；必须有上限和节点失效；政策禁止预锁定时，排他条款本身字段停止并建议改为短期限配合义务。

当地政策明确禁止招商前锁定意向合作方：不把排他改成可履行多年锁定；改为信息保密 + 短期限配合，并告知违反管理性规定的行政风险。不在本任务宣告整约无效。

节点 5　与正式合作切开；禁止锁定实施权（硬闸）

5.1 语言

必须使用“意向合作关系”。出现“正式合作主体”“实施主体”“项目开发权归乙方所有”“乙方全面负责改造实施”：红线改写。

合规声明（可接受可优化也要给句子）：

双方确认：本协议仅设立意向合作关系与排他谈判安排，不代表乙方最终获得开发权或实施主体资格，亦不替代依法必须履行的公开招商、竞争性谈判或其他法定选聘程序以及政府确认文件。未经前述程序，任何一方不得对外宣称已取得本项目实施权。

5.2 不得改成可履行的锁定结构

文本写法	动作
自动转为正式合作合同／视为已中选	红线删除
村集体保证政府将确定乙方为实施主体	红线删除；改为“甲方仅负配合申报义务，不保证审批和选聘结果”
可不经招商取得土地使用权或开发权	停笔，不改成可履行
同等条件优先权写成已经锁定	改为：在不违反公开程序的前提下，可申请招商文件载明同等条件优先谈判；是否采纳以公告为准；地方政策待核
前期投入抵扣未来土地价款或补偿金且写成已确定开发权对价	可保留“若依法中选，双方可协商将意向保证金冲抵正式履约保证金或依中选文件抵扣”，不得写成已取得抵扣开发权

批准、登记、招商、备案写成生效条件或双方义务期限，不写成已经完成。不得把“双方同意视为已批准／已中选”写成可放行结构。

5.3 标的不是土地所有权

基本面.md：标的是项目推进配合权。修改句把工作内容限于：协助意愿征集、现状摸底、测绘配合、方案编制配合、计划申报配合；村集体提供权属证明和依法可提供的村民资料（遵守个人信息保护，不索取与申报无关的户籍财产全集）。

不得在本约写入分户补偿标准表、回迁房源清单、开工竣工作为主给付。用户要评改这些：负触发 lawyeah-review-demolition-compensation 或 lawyeah-review-urban-renewal-village-coop。

节点 6　保证金、监管账户、退还

6.1 性质

民法典第 586—588 条；解释第 67 条。

必须使用“定金”二字或明确约定定金性质，才讨论罚则。
交付留置金、担保金、保证金、订约金、押金、订金，未约定定金性质，一方主张第 587 条：现有依据不支持。
本约通常无稳定“主合同标的额”。即使用户改用定金，第 586 条百分之二十的法律结论字段停止，标 G#。
知识库“双倍返还”不得直接粘贴为保证金规则。企业侧要惩罚村集体另寻下家：改成“甲方违反排他的，应于【待填】日内原路退还保证金本息，并支付违约金【待填】元”。

6.2 账户

红线：村长、村支书、经办人个人账户，或企业指定私人卡。

必须改：专用监管账户（村集体／合作社对公或政府监管账户）；共管或支出备案；计息归属写明；原路退还。

资金监管条款很完整、监管银行已是合同主体：可摘录对本约放行的影响；用户要整份监管协议逐条改 → lawyeah-review-funds-escrow。

6.3 退还与转化

全额退还（本息、原路、限定期限如【待填】个工作日）：

公开招商乙方未中选；
政策调整、规划变更、项目不具备改造条件而终止；
后续方案依法表决未通过；
排他期或节点届满未进入法定选聘且非因乙方单方放弃。

可约定不退：乙方无故放弃；串通投标或商业贿赂（只写民事后果，不作刑事定罪）。

中选后：可约定转为正式履约保证金或依中选文件冲抵，转化以中选文件和正式合作合同为准，本约不得提前写成已转化。

逾期退还：单独违约金或逾期利息，数字 【待填】。不得写“不得调整”的天价违约金必得。

企业已投入的前期费用：原则自负，除非村集体违反排他或未按约配合导致终止——可约定经书面凭证核定的直接费用补偿，不编造金额。

节点 7　格式条款、强制规范、退出与争议

7.1 格式条款

第 496、497 条已核验。第 498 条本次若未稳定命中，不利解释的法律结论字段停止。小字、夹在附件不得写成已尽提示。仅有勾选不当然等于已说明。

异常条款（单方无限延期排他、保证金永不退还、最终解释权、放弃表决撤销权）必须改。

7.2 强制规范

第 153 条；解释第 16 条。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀或合同法解释（二）第 14 条代替。违反地方更新办法、未备案：先改句或停笔，不宣告整约无效。跳过法定土地供应／公开选聘去“锁定开发权”的条款删除，不改成可履行。

挂靠、违法分包、以合法形式掩盖非法目的：不改写成有效履行结构。

7.3 退出

终止触发：规划变更、不具备改造条件、节点未完成、依法未中选、表决未通过。清理：保证金按 6.3；资料交还；保密继续；不自动产生开发义务。禁止只写“双方协商解除”而无通知和清理。

7.4 争议

或裁或诉、机构不明：必须改成单一仲裁机构或单一法院连结点。项目所在地可作为连结点草案，不保证专属。出现仲裁条款：不得偷偷改成某法院并假装已选定诉讼。

微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用城市更新项目意向合作协议或旧村改造意向合作框架协议；主体为合作社／村集体 + 意向企业；鉴于写区位、拟更新范围、预估面积，并写明处于意向阶段、正式合作须经法定程序	标题或主体修改句
交易条款	约束力分层；排他对象／禁止行为／节点上限；前期配合清单；保证金金额账户计息；退还和转化	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	逾期退还违约金；违反排他的违约金；终止与费用分摊；保密；廉洁附件	可执行后果句
尾部	公章 + 法定代表人；红线图、表决决议、保证金退还指引为附件；生效可绑签章且保证金到监管账户，不绑“视为已取得开发权”	生效与附件修改句
语言	意向合作关系 vs 正式合作主体；保证金 vs 定金；原路退还；本合同不代表最终获得开发权	替换空词的句子
常见问题	长期锁定；退还无时点；账户无监管；把优先权写成实施权	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（锁定实施权、无上限排他、个人账户、伪造表决、阴阳分钱、把本约当正式开发）；
必须改：可谈但签署前要落句（约束力分层、退还触发、表决附件、定金误用、子公司无连带）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、红线图、表决决议、监管账户协议、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（第 495 条，解释第 6—8、67 条，第 586—588 条，农村集体经济组织法第 26—28 条的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力、预约是否成立、定金罚则、表决职权的法律结论字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把“意向一律无约束力”“签了就有开发权”写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；把乙方写成实施主体的旧改框架不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载