金苗：家族信托利益转移初探——信托下公司财产之独立性判断 | 家事法苑公众号

来源：家事法苑

发布日期：2025年09月05日

金苗： 家族信托利益转移初探

——信托下公司财产之独立性判断

原文标题： 家族信托利益转移初探 ——信托下公司财产之独立性判断

作者：金苗（1998——），女，江苏新高的（苏州）律师事务所律师，南京大学法学学士、法学硕士

来源：《家事法实务》2024年卷，法律出版社2024年4月版

声明：本文已经过作者本人的授权许可；如果转发，请务必征得版权人的同意

[内容摘要]

张兰信托判决公布，信托财产的范围和效力也引起了学界关注。在普通法系中，公司股权置入信托，公司项下的财产并不当然置入信托，需要结合委托人设立信托之目的个案判断。《中华人民共和国信托法》颁布以来，境内家族信托逐步发展，股权型信托也逐渐被接纳，亟需认定“信托财产”是否包括信托下公司所持财产，并确定保护方式。回归大陆法系信托法理，信托财产应具有积极性，而信托下公司应具有独立人格，原则上应认可信托下公司财产的独立性，个案中结合信托文件对信托财产的定义，以及委托人、受托人对信托下公司财产的控制力，判断是否例外否认信托财产独立性。

[关键词]

家族信托；信托财产独立性；利益转移；财产置入

问题的提出

（一）股权置入信托引发的问题

2023年，张兰境外家族信托财产被债权人接管，大多数报道使用“刺穿信托”或“击穿信托”的标题吸引眼球，但这样的描述并不准确。在新加坡高等法院颁布的[2022] SGHC 278号与[2023] SGHC(A) 22号判决中，法院判决张兰的债权人接管信托下子公司的银行账户，并非因为信托无效或不成立，而是因为这两个账户本身就不是信托财产。信托文件规定了两个公司的股权为信托财产，但两个公司持有的账户并不因此成为信托财产，本案中仍然属于张兰个人可被债权人执行的财产。

本案中，争议焦点实为信托财产的范围[1]。家族信托有效设立，信托财产具有独立性，可以对抗委托人（张兰）的债权人强制执行，但是信托下子公司的账户不属于信托资产，从未置入信托，张兰仍然是两个账户的“实益所有人（beneficial owner）”。判断依据是张兰个人的主观目的，即张兰认为自己是该财产的实益拥有人，并可从中享受利益，从张兰将该笔财产转让于公司伊始，张兰便无意图让法定所有权人占有、使用、受益、处分该财产，所以张兰并未将该财产上之“衡平法利益”一并转让给公司，而是保留了自己获益的目的与控制力，因此成为财产的实益所有人。衡平法上，债权人有权执行债务人拥有衡平法利益的财产，即使其并不拥有该财产的普通法所有权。

张兰案例是一起依据衡平法判决的家族信托纠纷，法院判决逻辑对于境内家族信托并没有直接的参考价值，其真正抛出的问题是：一般意义上，家族信托或商事信托的受托人持有的公司项下财产是否属于“信托财产”？或者说，这部分财产是否“受到信托财产独立性规则的保护”？张兰信托案件之所以引人注目，恰恰就是因为在大众认知里，转入信托架构的资金不应该再有被债权人执行的风险。

（二）研究的必要性

当前境内家族信托发展以资金交付信托为主，然而股权也逐渐开始成为信托公司接受的家族信托资产，许多信托公司尝试与委托人共同设立SPV（Special Vehicle），由SPV持有未上市公司的股权，通过股权变更登记正式将公司股权置入信托，具体模式如下图1-1所示。

图1-1：境内信托公司持股架构

境内信托既已接受股权成为信托财产，便需应对随之而来的问题：根据《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）第17条规定，信托财产原则上不可强制执行，例外为在先债权、信托债务和税款[2]。那么，信托下公司名下的所有银行账户、车辆、存款以及他资产是否也属于信托资产？能否因此对抗强制执行？

要在我国的法体系中回答这个问题，必然要首先探究“信托财产”的概念。根据《信托法》第14条规定，受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。对“取得”做文义解释，最核心的含义自然是“获得所有权”，但其偏向于日常用语，词语外延较为模糊，未必不可理解为“拥有控制权”。

因此，对“取得”做体系解释，《信托法》第2条关于信托的定义为：“本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”该条中“财产权委托给”的表述在我国法学界引起了较大的争议，若做文义理解，则委托关系成立并不转移财产权所有权，亦有不少学者支持委托人保留信托财产所有权的解释[3]。

因此，《信托法》第14条并不能当然理解为，只有受托人直接拥有所有权的财产才是信托财产，但受托人所持股份的公司项下资产是否属于信托资产，仍需要进一步的解释判断。本文首先将在第二部分探究我国信托法司法实践，第三部分探寻普通法系国家认定信托下公司的财产是否属于信托财产的一般规则，总结信托财产对抗强制执行的法理；在第四部分构建我国判断信托财产范围的模型。

境内家族信托司法实践与独立性保护

（一）境内家族信托司法实践

《信托法》颁布以来，境内信托以营业信托为主，如何宝玉在2015年编纂的《信托法案例评析》[4]一书中收录的案例几乎全为境内商事营业信托纠纷，信托公司的主要职能也是作为金融公司以信托方式融资取得投资收益，进而回报投资者。

如上文所述，由于我国信托法第2条将信托定义为财产权委托，所以许多法院对于信托财产本身的归属便语焉不详。如江苏省盐城经济技术开发区人民法院在撰写（2021）苏09民终4261号案例评析中，法官引用了“我国《信托法》第2条中把‘转移给’调整为‘委托给’的表述规避了信托财产归属问题……信托财产的所有权归属只能循着委托人所有的进路探寻”[5]观点，各地法院在判决书中也通常避免论及信托财产的归属问题。

（二）境内家族信托财产独立性保护

通常认为，信托财产的独立性保护以确定信托财产的归属为前提。若产权尚无定论，则很难对信托财产施以周全的保护，但我国司法实践并未明确信托财产的归属，如（2020）鄂01执异784号与（2020）鄂01执异661号被称为“国内家族信托被强制执行第一案”，法院判决的逻辑就有自相矛盾之嫌。

该案判决书与执行裁定涉及个人隐私，并未公示，但从两份执行异议中可以大概还原事实：第三人将与原告的夫妻共同财产赠送给被告，原告起诉要求被告返还，法院判决支持原告请求，随后原告申请强制执行此份判决，申请冻结被告银行账户、房屋等财产，并申请冻结原告作为委托人设立的家族信托账户资金，申请强制执行时该信托的受益人仅为被告未成年子女一人。法院向该家族信托的受托人签发了协助执行通知书，要求受托人停止向委托人与受益人或第三人支付信托合同项下所有款项与收益。

被告作为委托人并作为家族信托受益人的法定监护人提出执行异议，法院认可受益人对该信托财产存在利益，但否认停止分配属于一种强制措施。该判例虽然披露信息较少，但仍存在以下疑问：

第一，《信托法》第七条规定，“设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产”，案涉财产属于他人夫妻共同财产，委托人有悖于公序良俗而取得，且经判决确认财产上负有返还之义务，信托财产并不合法，法院承认信托成立并生效是有问题的；

第二，即使信托成立，《信托法》第十七条规定，信托财产原则上不得强制执行，除非具有以下任一情况：（一）设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利，并依法行使该权利的。优先受偿通常理解为担保权，但本案中被告收到的财产属于原告的夫妻共同财产，有义务返还该笔款项，原告享有返还原物的物权请求权，似乎满足强制执行要求。而法院又在（2020）鄂01执异784号裁定书中认为“本案不属于《信托法》第十七条规定的四种情形”；

可见，由于我国境内家族信托的司法实践基础薄弱，所以法院在处理信托成立、信托财产合法性、信托财产独立性方面并未形成熟的理论。司法判决中尚未涉及判断信托财产范围的问题，对于判断信托下公司的财产是否属于信托财产，尚无可兹借鉴之先例。

普通法信托财产认定与保护

在本部分，本文将寻找普通法系法院判断信托下公司的财产是否属于信托财产的一般性原则。

（一）境外信托财产的认定规则

在普通法系法院，若债权人起诉债务人要求强制执行其财产，其中包括债务人作为委托人设立的信托下公司所持有财产，法院则需要判断该底层资产是否属于信托财产，因而享有信托财产的独立性，免于强制执行。在近百年的司法实践中，普通法系法院逐渐发展出了“以不认可为原则，认可为例外”的判断原则。

20世纪末，普通法系法院普遍认为，即使是委托人出资，使信托下全资子公司持有房产等财产，也通常意味着委托人意使信托下全资子公司成为该财产的实益所有人[6]。到了2010年后，法官们态度发生转变，从默认信托下子公司在衡平法上持有登记在其名下的财产，转变为需要个案判断[7]。

事实上，在诸多案例中，法官对委托人的真实意愿都持有一种怀疑态度，需要委托人（通常是被告债务人）举证其有令公司成为案涉财产实益所有人的明显意愿，方能逃避债权人对该财产的强制执行[8]，在委托人占用信托下公司所持房屋作为实际居住的婚房，或以其他方式占有并使用的情况下，法院几乎不会认定该房屋在衡平法意义上属于公司。这种司法惯例的转变，也能很好地解释为什么在张兰案件中，新加坡高等法院首先要调查张兰将钱款从个人账户转入公司账户的真实意愿，随后要根据客观证据调查该账户钱款的真实用途。

根据本文所阅读的案例，目前普通法系法院仅会在两种情况下，例外地认定委托人确实有让信托下公司成为所持财产的实益所有人的明显意愿。第一，虽然Nightingale Mayfair Ltd v Mehta and others中陈述的信托下公司资产普遍意义上属于公司的一般推论已被推翻，但该案中确认的另一条规则仍然被广泛接受：委托人基于整体避税目的将财产置入公司，则公司为所持财产的实益所有人[9]，并且该规则在Lewin on Trust[10]一书中被类型化为一种特例。此外，在Hiseman v Arab Investment Syndicate Ltd [11]案中，委托人证明其将资产转入信托下子公司的目的为预防自身债务人强制执行该资产，法院认可委托人具有将衡平法利益从自身剥离的强烈意愿，因此信托下子公司为该资产实益所有人。

综上，在最新的境外家庭信托司法实践中，信托财产的衡平法权益归属主要依据委托人的意愿判断。尤其在委托人设立信托的目的（purpose）本身即为财产税务规划或阻断债权人追索之情形，法院乐于将公司项下之财产归入信托财产。而在委托人明确意愿阙如之情况下，普通法系法院一般不会主动认定信托下公司项下财产属于信托财产。

本文认为，这是法院区别对待股权型家族信托与传统家族信托的很好例证。在传统家族信托中，受托人直接持有资产，并能够施以控制，这些资产通常也会罗列在信托文件中，法院会默认受托人取得该资产的普通法所有权的同时，受益人取得衡平法所有权，除非有确定的相反证据。在股权型家族信托中，法院需要先判断底层资产的衡平法所有人与普通法所有人，再判断该公司股权的衡平法所有与普通法所有人，难度增大的同时，也提高了法院的警惕。

受托人与信托底层资产中间插入一层公司，实际上便削弱了受托人对信托底层资产的管理与控制能力。如张兰案例中，受托人可能根本不知道信托下子公司的两个银行账户存在。在普通法院法官看来，股权型信托利用公司的独立人格，存在架空受托人的可能，普遍具有滥用受托人名义所有权人地位逃避执行债务的风险，所以普通法系法院才会严格审查，委托人是否真正具有将财产转入信托下公司的目的，在极少数案例中认可信托下公司是其所持财产的实益所有人。

（二）境外家族信托财产的独立性保护

普通法系国家虽以判例法为主，大多通过法律文本确定了信托财产的独立性，主要是由程序和实体的两方面规则构成。程序法上，离岸地有独立司法管辖，承认信托作为独立实体存在，有权完全不承认境外判决的效力，即防火墙规则（Firewall Provisions）。即使针对该财产已获得境外判例，离岸地信托的受托人也有义务坚守信托“外壳”，保护信托财产。

实体法上，离岸地将信托作为封闭财产看待，无法被委托人、受托人、受益人的债权人强制执行。首先，信托财产独立于受托人的固有财产。事实上，诸多普通法系的信托法即以“受托人法”为名，通篇意在规定受托人的诸多义务。其中，受托人最核心的义务即为将信托资产独立于其个体资产进行管理[12]；其次，信托财产独立于受益人的固有财产，盖因受益人仅对信托资产享有收益权。如泽西岛信托法Trusts (Jersey) Law 1984 第10条规定[13]，受益人对信托资产的受益权仅构成动产利益；最后，信托资产独立于委托人固有财产。当然，这与司法实践有循环论证之嫌，经上文案例研究可知，只有根据委托人有意愿使其独立于委托人固有财产的才是信托资产。

并且，普通法系对于信托财产的定义较为宽泛，如《泽西信托法》规定，信托资产为信托所持有的资产[14]；《维尔京群岛受托人法》规定，信托资产为从属于信托的财产[15]。在英文中，持有（hold）和从属（subject）并不意味着受托人需要直接拥有财产的法定所有权，毕竟持有一词也包含了间接持有（hold indirectly），而从属（subject）更多描述了一种控制关系，而非产权关系（title）。因此，在例外情况下，将信托下公司的财产作为信托财产进行保护，赋予其独立性，在普通法系法院通常没有解释上的障碍。

（三）境外信托财产认定与保护规则对境内的影响

由上文可知，境外司法实践默认委托人为信托下公司财产的衡平法所有人，这与我国强调公司财产独立性存在很大的不同。然而境内境外均需面对股权置入信托引发的信托财产范围认定问题。由上文可知，普通法系法院决定信托财产保护范围时，并不遵守“大前提—小前提—结论”的推演逻辑，并非通过事先明确“信托财产”的内涵和外延，并确定属于“信托财产”的保护效果，而后在个案中判断案涉财产是否属于信托财产的定义，从而施加保护。普通法系法院判决的依据实际为，债权人无法执行债务人不享有“衡平法所有权”的信托财产。

大陆法系学者通常对“衡平法所有权”比较陌生，无法在法律体系中为其找到合适的定位，并且在普通法系法院的判例中，会同时出现“普通法所有人”与“衡平法实益所有人”这样的表述，疑似突破了大陆法系一物一权的强制性规定，导致学界多称之为“双重所有权”[16]，加大了我国学习适用普通法系信托制度的困难。

正如窦冬辰在《中国信托法基本问题——信托财产之法律归属》一书中所述：“ownership常被直译为所有权，受大陆法系思维训练的人自然认为ownership或own可以用于表达主体与特定财产之间的关系。但英美财产法不区分权利与权利之客体…一个有体物本身就是一束权利，在这种技术处理下，ownership或own的客体就是一束束的权利。[17]”因此，在普通法系判例中频繁出现的 “beneficial owner”或“equitable owner”虽然直译为“衡平法所有人”，其实并不代表大陆法系所特指的绝对所有权，毋宁说是该物上为某人存在一束衡平法利益。

要理解衡平法利益的具体含义并非易事，事实上，委托人就归复信托享有的衡平法利益就与受益人享有的衡平法利益在法效果上不一致。如上述案例所展现，当委托人并没有剥夺自身实际从财产中受益的意图，则信托下公司不过是财产的名义所有人，法院会拟制一个归复信托，认为信托下公司作为受托人正在为委托人的利益持有资产，此时委托人作为实益所有人所享有衡平法利益的财产，是会被债权人强制执行的；而在其他类型的信托中，即使受益人为信托财产的衡平法所有权人，受益人的债权人也通常无法直接强制执行信托财产，尤其是受托人对是否分配信托利益享有完全自由裁量权的酌情信托中（discretionary trust）中，因为受益人的受益权尚未变现，完全不确定，不论是信托下公司所持有的财产还是信托下公司本身的股份，均不能成为强制执行的对象。

因此，衡平法利益是一种需要结合个案理解的概念，衡平法的发展历史便能很好的说明这一点。衡平法发源于13世纪末，部分功能为处理针对国王的土地诉讼，但更多的是御前大臣行使国王的司法权，处理以及当事人之间的无法得到普通法公正救济的事件[18]。但正如梅特兰所强调，将衡平法与普通法理解为两套独立运行的法律规则是完全错误的，经过几百年的演变，衡平法已演变成为普通法的部分补充规则，在普通法所不及之处，基于公平与良心提供救济，是“个案中的救济”。若要在大陆法系的一般意义上理解衡平法利益，它甚至不被衡平法学者认为是一种物权，只是一种具有一定对抗效力的债权[19]。

境内股权信托财产对抗性判断模型

信托下公司财产的独立性，主要体现在两方面：

第一，是否可以对抗委托人的债权人强制执行；

第二，是否可以对抗信托下公司债权人的强制执行。

境外信托法实践中，委托人通常被默认为信托下公司财产的衡平法所有人，导致该财产无法对抗委托人债权人的强制执行，大陆法系中并无前述司法惯例，反而法人财产具有独立性，委托人的债权人通常并无强制执行信托下公司财产的依据，信托下公司的财产天然可以对抗委托人的债权人，不能对抗信托下公司的债权人强制执行，此为判断信托下财产独立性的基石。

在此原则上，在个案中应首先探究信托文件对于信托财产的定义，若包括信托下公司的财产，则应认可其对于委托人、信托下公司债权人的独立性；其次，应结合受托人是否实际管理分配信托下公司财产，判断信托下公司的财产是否可以例外的对抗公司债权人，最后判断委托人是否实际保留所有权能，导致信托公司财产例外的无法对抗委托人债权人强制执行，具体判断模型详见下图1-2。

图1-2：信托下资产独立性的判断模型

（一） 尊重信托当事人意思自治

信托文件是信托运行的自治宪章，固定了委托人设立信托时的意思，其地位可类比为公司章程。若信托文件中明确表示信托财产包括信托下公司的财产，在未违反《信托法》及其他法的效力性强制性规范的前提下，应认可信托文件对于“信托财产”的定义，允许信托当事人在信托中单独约定“信托财产”的含义，再由《信托法》对前述“信托财产”提供保护，从而令信托下公司的财产受到《信托法》第十七条的保护——除了十七条列举的情况，对信托财产不得强制执行，不论是委托人的债权人，还是公司的债权人。

（二） 受托人实际管理分配，受益人获得物权性质的受益权

从表面理解，承认公司财产独立性，即承认公司财产独立于其股东——受托人，似乎应以其财产清偿自身债务。然而，阻却公司债权人强制执行公司财产的实际理由为，由于受托人实际管理分配信托下公司的财产，受益人对该财产享有在先的受益权，该受益权具有一定的物权属性，优先于普通债权。

（三）委托人实际保留所有权能

一般情况下，委托人的债权人无法强制执行信托下公司的财产。例外认可该强制执行要求的依据如下：

第一，自益信托是最容易被否认信托财产独立性的信托类型——委托人本身就是受益人，没有第三人参与信托，这本身可视为一种资产转移的手段，无法见得为家庭利益设定信托的目的；

第二，消极信托中受托人类似公司法中“名义股东”，这本身体现了委托人保留实际控制人地位的可能性，此时信托财产的归属尚存疑问，更加没有将信托财产保护范围扩大的合理性；

第三，可撤销信托中，委托人保留了随时撤销信托的权利，因而信托本身的独立性就值得怀疑。

上述三类型信托中，信托本身效力或财产独立性较弱，委托人还保留了占有、使用、收益等权能，而该权能本应属于所有权，应随着信托财产交付受托人，从委托人手里剥离。

此外，在大陆法系中，信托下公司的财产例外成为委托人债权人强制执行的对象反而需要特别的解释。需借用反向刺破一人有限责任公司面纱的制度与否认信托独立性，由于委托人的不当行为，信托实体与一人有限公司的独立人格被否认，公司财产需对实际控制人的个人债务承担清偿责任。

结语

境内家族信托的起步整体较晚，基于大陆法系物债二分的体系下，信托制度的发展也存在水土不服的情况，这容易导致大量高净值人士在离岸地设立家族信托。当下，境内营业信托风险增大，境内家族信托蓬勃兴起，为股权型家族信托构建明确的信托财产独立性规则迫在眉睫，但也涉及婚姻财产、公司人格独立与信托财产特殊规则的交互碰撞，背后也是两种法律体系的博弈。基于我国法律体系，信托下公司的财产应原则上可以对抗委托人债权人强制执行，无法对抗公司债权人强制执行，个案中可基于委托人的意愿以及信托下公司财产的实际管理分配情况作出相反判断。

注释：

[1] 本案始末介绍如下：张兰与鼎晖以俏江南上市为条件签订对赌协议，后俏江南上市失败，鼎晖出发领售权，张兰也必须出售俏江南的大部分股份，案件的原告LDV间接接受俏江南的大部分股份，张兰获得出售股权的款项后退出俏江南；后LDV认为张兰在售卖俏江南股份的时候存在虚假陈述的情况，导致LDV以过高的价格购买俏江南的股份，所以双方合作破裂，LDV在CIETAC向张兰提起仲裁，仲裁裁决张兰需要偿还LDV股权转让对价，LDV于香港与新加坡申请该仲裁的执行；张兰在2013/2014年在离岸地设立信托，并设立两家离岸公司，将出售俏江南的股份对价陆续从个人账户转入两个子公司账户，后将两个子公司的股权转让至家族信托的受托人；子公司股权置入信托后，张兰仍然作为两个子公司银行账户的签字人，多次主导将子公司账户中的财产转出（transfers），并且难以提供证据证明任何的分配文件、信托内部决策文件；在2015年LDV在新加坡申请冻结令的时候，更是手写【最为紧急】（TOP URGENT）来指示银行将子公司账户内财产转出；

新加坡高等法院一审判决张兰仍然是两个账户的实益拥有人（beneficial owner），所以账户内财产属于张兰个人财产，因此判决LDV接管；张兰上诉，二审法院维持原判结果，增加了说理部分，用归复信托的概念，将公司银行账户归复为张兰个人的财产。

[2] 中华人民共和国信托法

第十七条除因下列情形之一外，对信托财产不得强制执行：

（一）设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利，并依法行使该权利的；

（二）受托人处理信托事务所产生债务，债权人要求清偿该债务的；

（三）信托财产本身应担负的税款；

（四）法律规定的其他情形。

对于违反前款规定而强制执行信托财产，委托人、受托人或者受益人有权向人民法院提出异议。

[3] 如南京大学法学院张淳教授所著《信托法哲学初论》中认为受托人并不拥有信托财产所有权。

[4] 何宝玉：《信托法案例评析》，中国法制出版社，2016年3月第1版。

[5] 甘培忠、马丽艳：《以独立性为视角再论信托财产的所有权归属》，载《清华法学》2021年第5期，第62页。转引自江苏省盐城市中级人民法院二审（2021）苏09民终4261号刘某某诉苏某某、贾某某等执行异议之诉纠纷案优案评析。

[6] 如Stockholm Finance案中，Robert Walker J法官认为即使个人出资，以其完全控制（但不一定是持有股权，可能是信托持有全部股权，委托人因为担任该公司的董事而取得完全控制）的公司名义购买资产，合适的推论仍然是公司应该在普通法意义与衡平法意义上同时成为该财产的所有人，该判例也在Nightingale Mayfair Limited v Prakash Mehta等案例中被多次援引。详见：Stockholm Finance Limited v Garden Holdings Inc,where Robert Walker J said : the proper and natural inference from the decision by an individual to purchase a property in the name of a company and to provide it with the funds to do so, especially where the company is controlled by the individual. is that the company should be the beneficial as well as the legal owner of the money and then the property.

[7] See Prest v Petrodel Resources Limited[2013]UKSC 34 where Lord Sumpton said at [52], Whether assets legally vested in a company are beneficially owned by its controller is a highly fact-specific issue. It is not possible to give general guidance going beyond ordinary principles and presumptions of equity, especially those relating to gifts and resulting trusts;

[8] See NRC Holding Ltd v Danilitskiy and others [2017] EWHC1431 where Robin Dicker QC said at [44]: I do not find it easy to reconcile the inference which Blackburne J (Nightingale Mayfair Limited v Prakash Mehta Case )described as natural, with the analysis of the facts in Lord Sumption's judgment at [43] to [51]. There is, in my view, a question as to whether and in what circumstances the inference that Blackburne J referred to is indeed the proper and natural one.

[9] 该案中，原告为债权人，被告债务人，原告起诉要求执行一项由信托下公司持有的财产，因为原告认为被告作为“实益所有人”，法院查明，虽然原告出资为信托下公司购买财产，但是原告搭建离岸信托并且设立离岸地公司的整体目的，就是为了享受离岸公司持有资产的税收优惠，因此法院判决认为，公司是财产的实益所有人，因此债权人无权执行。See Nightingale Mayfair Ltd v Mehta and others [1999] All ER (D) 1501：A debtor who caused a property purchased with his money to be transferred into a trust or settlement for the purposes of a tax avoidance scheme had successfully deprived himself of any beneficial interest in the property.

[10] Lynton Tucker, Nicholas le Poidevin and James Brightwell, *Lewin on Trusts* (Sweet & Maxwell, 19th Ed, 2015)，转引自张兰案例[2023] SGHC(A) 22号的法官说理部分。

[11] See Hiseman v Arab Investment Syndicate Ltd [2001]EWCA Ciy 1259: the name of the Cayman Islands company whose shares were held on discretionary trust. Mrng made in the name of the company and that theHiseman knew that the purchase was beiompany's assets beyond the reach of the creditors.purpose of so making it was to put theThe way in which the discretionary trustwas to have this effect was by preventing any of thefamily beneficiaries from having a vestedor identifiable interest in the assets which the company held.

[12] See Trusts (Jersey) Law 1984, Article 21 Duties of trustee, (6) A trustee shall keep trust property separate from his or her personal property and separately identifiable from any other property of which he or she is a trustee.

[13]See Trusts (Jersey) Law 1984, Article 10 Beneficiaries of a trust, (10) The interest of a beneficiary shall constitute movable property.

[14] [1]See Trusts (Jersey) Law 1984

Article 1 Interpretation

“trust property” means the property for the time being held in a trust;

[15] See British Virgin Islands TRUSTEE ACT (2020 revised),

“trust fund”, in relation to a trust, means the property for the time being subject to the trust.

[16] 详见何宝玉：《信托法原理研究》，中国政法大学出版社 2004 年版，第15页：英美法系区分信托财产的法定所有权与衡平法所有权，受托人享有法定所有权，受益人享有衡平法所有权，大陆法系不承认同一财产上存在双重所有权，因此，对于信托财产的所有权归属和法律性质一直未能形成一致看法。

[17] 窦冬辰：《中国信托法基本问题——信托财产之法律归属》，人民法律出版社2021年2月第1版，第107页

[18] [英]弗雷德里克·威廉·梅特兰著：《梅特兰衡平法讲义》，吴至诚译，法律出版社2022年10月第1次版，第7页。

[19] [英]弗雷德里克·威廉·梅特兰著：《梅特兰衡平法讲义》，吴至诚译，法律出版社2022年10月第1次版，第108页：“我认为，衡平法的权利和利益不是物权。大家从我之后的介绍中可以得知，衡平法上的权利和利益看上去的确很像物权，但我要强调的是他们的性质是债权，不能对抗全世界，只能对抗特定的人。”

参考文献：

著作类：

[1][英]弗雷德里克·威廉·梅特兰：《梅特兰衡平法讲义》，吴至诚译，法律出版社，，2022年10月第1次版。

[2][英]格雷厄姆·弗戈一：《衡平法与信托的原理》（上下册），葛伟军、李攀、方懿一译，法律出版社。

[3]何宝玉：《信托法案例评析》，中国法制出版社，2016年3月第1版。

[4]窦冬辰：《中国信托法基本问题——信托财产之法律归属》，人民法律出版社，2021年2月第1版。

[5]张淳:《信托法哲学初论》，法律出版社 2014 年版。

[6]何宝玉:《信托法原理研究》，中国政法大学出版社 2004 年版。

期刊类：

[1]韩良,刘鹏坤.我国发展家族信托的法律困境及突破[J].天津师范大学学报(社会科学版),2022,(03):105-113.

[2]甘培忠,马丽艳.以独立性为视角再论信托财产的所有权归属[J].清华法学,2021,15(05):55-68.

[3]杨超.我国家族信托法律问题研究[D].吉林大学,2021.DOI:10.27162/d.cnki.gjlin.2021.000064

[4]赵廉慧.信托财产独立性研究——以对委托人的独立性为分析对象[J].法学家,2021,(02):117-130+194-195.DOI:10.16094/j.cnki.1005-0221.2021.02.009

[5]王庆翔.论我国信托法信托设立制度之完善——基于法律行为的视角[J].法律适用,2020,(18):83-93.

[6]张莉莉,余燕.论我国家族信托法律制度的构建与完善[J].行政与法,2016,(05):115-121.

[7]马秋萍.家族信托相关法律问题研究[D].华东政法大学,2016.

[8]金锦萍.论法律行为视角下的信托行为[J].中外法学,2016,28(01):166-180.

[9]高凌云.收益权信托之合法性分析——兼析我国首例信托诉讼判决之得失[J].法学,2015,(07):148-159.

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家事法苑微信号：famlaw

专注于婚姻家事继承诉讼实务研究，分享中国婚姻家庭法制建设及理论研究资讯动态，致力于推动家事诉讼程序立法及完善，共建特定专业领域内法律职业共同体阳光下业务研讨、正当、正常交流的和谐平台。
家事无小事，清官难断家务事，家和万事兴，共同关注，共同学习，共同努力！
本平台分享信息均注明作者、出处及原始链接，点击左下角“阅读原文”跳转至源网页！
《“家事法苑”婚姻家事法律资讯简报》于2008年2月15日创办，尝试搭建与律师同行、学者、法官、公证员、房管、媒体、政府相关部门及社会组织进行业务研讨、正当交往、信息共享的桥梁与平台，共同促进中国婚姻家庭法制建设。获取方式：
1）简报电子版下载：

http://www.famlaw.cn/Do_index_gci_58.html 。
2）专题资料：家事诉讼程序立法及完善相关资料、继承法修改专家建议稿及争鸣专题资料、婚姻法司法解释三实施一周年专题资料、2008全年合集精编版、2009年全年合集、2011年全年合集、《婚姻法》司法解释（三）第7条的理解与适用争议专题、全国首例冷冻胚胎权属案专题特别版、夫妻婚内确认财产所有权诉讼问题之探讨资料专题、家事法实务沙龙夫妻财产约定、赠与辨析专辑等，下载网址：

http://www.famlaw.cn/Do_index_gci_60.htm 。

3）《“家事法苑”未成年人保护专题法律资讯简报》，于2018年7月创办，电子双月刊，下载网址：

http://www.famlaw.cn/Do_index_gci_59.html 。

“家事法苑”家事法主题QQ群（群号：171337785）-- 即时分享交流中国婚姻家庭法制信息动态，须以“城市+单位+姓名”实名申请、交流，只接纳法律职业共同体专业人士。

法律人电影.音乐休闲主题微信群

群内每天不定时分享电影及音乐最新资讯，群友围绕电影和音乐主题交流互动，丰富法律人的业余生活；

不定期组织群友线下集体观影、电影资料分享、电影原声音乐视听鉴赏沙龙。

有意愿加入者应以“城市+单位简称+真实姓名，加电影音乐群“，申请添加以下任一管理员：

段凤丽律师（微信号：D13552693593）

邓雯芬律师（微信号：13167578960）

“家事法苑”家事法实务交流系列微信群群规则

（2019年2月修订版）

“家事法苑”家事法实务交流系列微信群由“家事法苑”律师团队创建，目前包括以下21个群：家事法苑实务交流微信群（A-K群）、继承法苑实务交流群（A-D群）、涉外家事法苑实务交流群（1-2群）；此外，还有法律人电影.音乐休闲主题微信群（1-4群）。

总群主：杨晓林

其中，涉外家事法苑实务交流群分群主：赵宁宁；副群主：李丹、陆珊菁、冉维佳

各群管理员：杨晓林、段凤丽、邓雯芬、王志锋、徐文丽、杨竹一、李琳、李炜、辜其坤、严健、万薇。

一、建群宗旨

家事无小事。真诚欢迎对婚姻家事继承及相关领域感兴趣的律师、法官、检察官、学者、公证员、房管、民政、妇联等政府公务人员、法务工作者及其他法律从业者、学生、媒体朋友加入，共建阳光下专业领域内法律职业共同体业务探讨交流的和谐平台。

二、本系列群分享、交流的主题及范围

本系列群定位为特定专业领域主题群、学习型群。

本系列群主题为婚姻家事继承相关问题，群内分享资讯及交流范围原则上应限于与主题相关的实体及诉讼与非讼程序理论与实务问题。继承法苑实务交流群和涉外家事法苑实务交流群分享资讯及交流范围特定于继承问题和涉外家事问题。

群内主要分享国内外婚姻家庭立法、司法及理论研究动态，如家事审判方式改革、典型婚姻家事案例等资讯。在主题上涵盖婚姻家庭继承领域权利保护问题，如性别平等、妇女权益保护、未成年人及老年人权益保护等基础法律议题；与婚姻家庭继承有关的新型财产、新型权利等新型法律实务难题；婚姻家庭伦理方面社会学、心理学等相关社会科学议题。

本系列群无意走向综合群，如单纯刑事、商事、劳动、交通事故等其他领域话题可另行解决，但与本群主题交叉的除外。

三、入群方式

为保障本群安全、高质量及可持续发展，防止滥加群，本群对外不作任何宣传，群规则只刊发于“家事法苑”微信公号自定义菜单及每期公号推文的文末。群友入群由群管理员专人统一审查、邀请新人入群。

请拟申请加入“家事法苑实务交流微信群”者先添加以下任一群管理员个人好友：

段凤丽律师（微信号：D13552693593）

邓雯芬律师（微信号：13167578960）

申请信息务必请注明：“城市+单位简称+真实姓名，家事法苑实务交流微信群”；

新群友认真阅读管理员发送的本群规、承诺将严格遵守后，管理员方可拉其入群。

家事法苑实务交流微信群（A-K群），管理员每天统一分享资讯，群友只加一群即可，不必重复加群。

四、实名交流

本群实行实名（真实身份）交流制！

群友入群后应马上按要求修改群昵称，点击群界面右上角三个点标志，向上划动屏幕，出现“我在本群的昵称”点击即可修改：

1.律师署名方式：省份+城市+姓名+律师，如：北京***律师、山东淄博***律师，群昵称中不得显示电话、律所名称、字号、具体部门职务、业务方向及其它带有商业营销色彩文字。

2.公证员署名方式：省份+城市+姓名+公证员，如：上海公证员李**；

3.学者署名方式：学校简称+姓名，如：北大王**，广西师大李**；

4.学生署名方式：学校简称+身份+姓名，如：中科大博士生张**，吉大硕士生李**，北大本科生丁**；

5.法官、检察官署名方式：省份+真实姓氏+法官或检察官的方式，如北京李法官、黑龙江王检察官；

6.民政部门、妇联、媒体等其他界别群友参考前列署名方式，省份+城市+职业+姓名，如：北京妇联***，上海公司法务***，人民日报***。

群友不能接受实名规则的免入，入群后应当立即按照要求修改群昵称，经过群管理员三次提醒仍不配合的，管理员有权将其移除出群。

五、尊重群友

尊重群友，未经事先允许、不得随意添加其他群友为个人好友。

严禁违反群友意愿，发送广告等商业信息、擅拉群友加入其他主题群等不良行为，一经举报，立即移除出群。

六、温馨免打扰提示

如群消息过多，影响本人工作、学习及休息，可在手机右上角，点开群设置界面开启“消息免打扰”，定期浏览群信息、参与互动即可。

七、友善发言及禁忌

本群群友来自于法律职业共同体各界别，大家非常难得聚在一起，特别要注意自身形象，互相尊重；

群内严禁闲聊，只研讨专业问题。发言交流要注意顾及他人感受，就事论事，不要有任何人身攻击、贬低他人人格或针对其他群体的偏激言行。

严禁转发或发布招聘、推销、心灵鸡汤、拉票、优惠券信息；严禁转发涉及政治性的资讯；严禁转发律师个人及律所营销的帖子；与本群专业领域不相关的公、检、法等机关、机构及组织的纯官宣资讯同样不宜转发本群。

本群除农历大年三十、大年初一、大年初二；农历八月十五（中秋节）；公历12月31日及1月1日外，不允许在群内发红包。

八、分享注意事项

本群鼓励群友分享与本群第二条主题及范围相关的各种审判动态、典型判例及最新法律法规及地方法院审判意见等，尤其鼓励群友分享自己原创的相关实务研究文章，包括分享自己个人网站、博客、微信公号上的文章。故本群禁止任何形式的营销行为，群友分享的文章页面上尽可能不要附有过于明显带有营销色彩的个人照片、宣传文字及过于详细的名片式联系方式。

本群谢绝分享过于简单的普法、相关问题说明性的“软文”及单纯诉讼技巧类的文章。

群内严禁功利性地推送微信个人名片及公众号名片；微网站名片及链接；个人网站链接、博客链接，严禁将相关专业资讯贴到自己的个人网站、博客或公众号上再推荐链接到微信群这样以提高点击率、博粉为目的商业推广做法。【注：“家事法苑”公众号（微信号：famlaw）已做到了去商业化，可参考】

九、交流方式建议

鼓励、提倡群友开展与群主题密切相关的理论与实务的互动交流。

本群交流问题，可由个案切入，但禁止单纯的个案办理咨询，应先概括基本事实，从中提取有理论及实务研讨价值的一个或几个问题集中深入交流，最后以旗帜鲜明的问题进行讨论。

本群交流问题的方式建议为：应先主动查找必要资料，一次性把基本案情、事实叙述清楚（不要再让群友追问事实）并注明自己的初步看法，能附上相关法律法规法条及司法解释等依据为宜，抛砖引玉，希望听取群友的意见和建议。

群友在解答问题时，也应先思考，较系统阐述自己对此问题的看法及观点，不要采用漫无边际地三言两语聊天式交流，以免造成刷屏、影响群友。

群友可在群内畅所欲言，严禁群友不管基于任何目的、未经发言群友同意、擅自截屏在群外分享、使用，如有违反，一经发现，管理员有权清理出群。

十、尊重智力劳动成果

尊重智力劳动成果，群内分享资讯仅供群友学术及实务探讨、交流及研究使用。

资讯搜索、编辑、整理需日复一日，耗费相当时间与精力。正常情况下，我团队每天收集、分享、推送的资讯信息，月底汇编起来就是每月的“家事法苑”婚姻家事法律资讯简报（下载地址：

http://www.famlaw.cn/Do_index_gci_58.html）。