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来源:申浩律师事务所

发布日期:2025年09月28日    


引言: 《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》 在行政法规层面首次确立出口退税申报期限制度。逾期未申报者不仅丧失退税权利,还需按内销货物补缴增值税,制度效力与法律后果 比较税务总局此前规定, 均显著强化 ,容易引发出口企业的风险 。

01

新规变化:期限延长但法律后果加重

《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》第五十一条规定: “ 纳税人出口货物适用退(免)税的, ……自报关出口之日起三十六个月内未申报办理退(免)税的,视同向境内销售货物,应当按规定缴纳增值税。纳税人出口货物适用免征增值税的,自报关出口之日起三十六个月内未申报免税的,视同向境内销售货物,应当按规定缴纳增值税。 ” 该条款包含三个核心要素:

  1.   明确申报期限   :       36       个月。
    
  2.   逾期法律后果   :企业不仅丧失退(免)税权利,还需要承担补缴税款义务,法律后果明显加重。
    
  3.   税务处理方式   :从出口退税转为视同内销征税,涉及税务处理的根本性变化。
    

现行退(免)税款申报期限的规定适用《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》( 2012 年第 24 号公告)第四条(一)的规定:“ 企业当月出口的货物须在次月的增值税纳税申报期内,向主管税务机关办理增值税纳税申报、免抵退税相关申报及消费税免税申报。企业应在货物报关出口之日(以出口货物报关单〈出口退税专用〉上的出口日期为准,下同)次月起至次年 4月30日前的各增值税纳税申报期内收齐有关凭证,向主管税务机关申报办理出口货物增值税免抵退税及消费税退税。逾期的,企业不得申报免抵退税。 ”

新旧政策核心差异对比如下:

可以看出两者主要变化在于,现行制度仅将逾期视为放弃退税权,不再享受退税款,但不会产生补税义务;而新规下,逾期未申报不仅丧失退税,还需补缴销项税额,税务后果明显加重。其次,现行制度规定在申报出口退(免)税的期限仅有最长 15 个月,而新规将申报期限延长至 36 个月,给予企业更长的退税申报周期。

该制度设计标志着出口退税管理从 “宽松、放弃式”向“刚性、追征式”转变,法律层级由部门规章提升至行政法规,制度效力进一步强化。

02

立法动因:税收治理现代化需求及外部市场环境变化

第 51 条的引入既有内在制度逻辑,也有外部对标因素:

  1.   税收法定原则的落实   :新规作为增值税法的配套实施条例,需要通过设定期限、明确法律后果来提升制度的可执行性和确定性,这是税收法定原则在操作层面的具体体现。
    
  2.   出口退税风险防控   :近年来,国家税务总局查处多起重大骗税案件,查处多起买单配票案件,其根源之一就是部分出口企业实际进行出口但不申报出口退税,将大量“         单源         ”外流,被部分不法分子利用进行骗税,导致国家税款大量流失。新规通过‘视同内销补税’这一严厉经济后果,极大地提高了企业         “         只出口不退税         ”         的操作成本,         其立法意图是         消除         “         买单配票         ”         骗税活动中         “         单         源         ”         (即不申报的退税单)的存在基础,从而精准打击骗税链条的源头。
    
  3.   应对市场的变化   :随着我国出口贸易的增长,不断出现新的业务模式,原定的最长       15       个月申报退税的情形或已不适应现行市场的需求         。实际上,为了         环节申报退税期限过短的问题,税务总局在《进一步便利出口退税办理       促进外贸平稳发展有关事项的公告》         (国家税务总局公告       2022       年第       9       号)中对特殊的收汇情形进行了规定,变相延长了退税申报的期限。
    

同时,部分出口企业在税务稽查的过程中,会面临被暂停出口退税权的行使,在稽查完毕后,相应货物或已丧失申报出口退税的权利。

  1.   征管资源优化   :设置明确时限有助于税务机关合理配置审核资源,提高退税效率和监管质量。据统计,目前全国出口退税平均时间已压缩至       6       个工作日内,但后续监管资源分配仍需优化。
    
  2.   国际惯例对标   :多数国家在出口退税制度中均设有明确期限,例如欧盟、日本等通常为       1       ~       2       年。我国确立       36       个月期限,既充分考虑企业单证归集实际周期,也体现了与国际规则接轨的趋势,为跨境贸易提供更加稳定透明的税收环境。
    

该制度不仅是对现行退税管理的技术性修补,更体现了我国税收治理体系现代化的政策导向。

03

企业影响:双重税务负担、合规压力与治理挑战

第 51 条的实施不仅是对企业退税权利行使条件的限制,更意味着企业在财务、合规和经营战略层面都将承受额外压力。

(一)税收成本的实质性增加

在现行规则下,逾期未申报的企业仅丧失退税权。例如, 某外贸企业采购货物金额 90 万元, 出口额为 100 万元 ,退税率 13% ,企业损失退税款 13 万元,但无需补缴税款。而在新规下,该笔货物若逾期未申报,则需同时补缴销项税额 13 万元 ,然后 办理视同内销手续 ,再作进项抵扣 。 此时,按照笔者 与多个主管机关的沟通来看, 视同内销增值税销项税额的发生时间依然要追溯到货物出口的月份 ,就意味着企业还要承担增值税的滞纳金。 如果 在办理视同内销手续时出现问题 , 企业 则 需要额外支出现金流弥补该税款,实际税收负担由 “退税损失”演变为“退税损失 + 补税义务”, 压力倍增。

更为严重的是,在大宗商品或长期工程类出口业务中,单笔合同金额动辄上千万甚至上亿元人民币,若因管理疏漏而错失申报期限,其财务影响不仅是损失利润,更可能直接侵蚀企业现金流,导致融资链条断裂。

(二)企业内部治理成本上升

36 个月申报期限看似宽裕,实则要求企业在单证归集、内部审批、财务核算、跨部门沟通等各环节高度配合。特别是在多地设有子公司或供应链复杂的企业,若缺乏统一的退税合规台账与追踪机制,极易出现责任不清、单证丢失或延迟申报等情况。

从公司治理角度看,新规将迫使企业强化合规部门职能,增加合规人力与信息化投入。这意味着企业需承担额外的管理成本,以确保退税申报在法定期限内完成。

(三)特殊业态的制度不确定性

  1.   长期账期业务:如境外工程承包企业,账期往往长达三至五年,收汇及相关凭证可能在       36       个月之后才能完整取得,新规下将直接陷入“天然不合规”的困境。
    
  2.   跨境电商企业:交易笔数庞大、金额分散、单证繁杂,       36       个月的期限虽较现行制度有所延长,但对电商企业而言,仍存在海量数据无法在期限内逐一核验的难题。
    
  3.   特殊行业:如军工、成套设备出口,涉及多批次发货与分阶段收汇,单证归集存在客观延迟。若缺乏针对性豁免,可能导致合规风险频发。
    

(四)追溯性风险与税务争议增加

新规生效后,税务机关可能对既往出口退税业务开展专项清理与风险排查。此外,新规正式施行后,是否会设定过渡期以及过渡期如何执行,将对大量已出口未退税的存量业务产生直接影响,这是企业当前亟需关注的最大不确定性之一。对企业而言,若在过渡期管理不善,不仅需面临补税,还可能涉及滞纳金与行政处罚。同时, “逾期是否一定等同于视同内销”的法律适用问题,亦可能成为未来税企争议的焦点。

04

应对策略:构建多层次的出口退税合规体系

针对新规带来的挑战,企业应在战略层、流程层和技术层全面提升合规管理能力。

(一)战略层面:前瞻性税务风险管理

企业应将 “退税申报期限”纳入整体税务风险管理战略,提升董事会与管理层对税务合规的重视程度。应当设立跨部门的合规领导小组,将财务、法务、业务部门纳入统一治理架构,确保退税合规与公司经营战略同频共振。

(二)流程层面:建立全流程合规闭环

  1.   合同环节:在合同签订时即设定退税申报时限与单证归集要求,避免后续因合同安排不合理导致申报延误。
    
  2.   报关环节:确保出口报关单信息与企业内部台账及时对接,避免单证遗失或延迟流转。
    
  3.   收汇环节:建立收汇进度监控机制,提前发现可能影响单证归集的延迟风险。
    
  4.   申报环节:财务部门应在每季度进行出口退税申报台账盘点,确保所有在途业务的申报进度均在       36       个月以内。
    

(三)技术层面:信息化与智能化支持

随着企业规模扩大,仅依靠人工管理已难以满足合规需求。企业可通过以下方式优化:在 ERP 系统中嵌入退税模块,自动追踪申报期限并生成预警;采用区块链或电子存证技术,实现单证留痕和不可篡改,提升单证合规的可靠性;引入大数据分析,预测申报逾期风险点,并进行前置化管控。

(四)外部合规支持与政策跟踪

在复杂业务或境外投资项目中,企业应及时寻求税务律师、会计师事务所的专业意见,形成第三方合规审查,通过第三方机构进行健康检查或预评估,以便在税务机关检查前自我发现问题并整改。同时,应关注总局及地方税务机关出台的过渡性措施与例外条款,及时调整内部合规策略。

05

结语:制度升级下的治理转型

第 51 条的出台,标志着我国出口退税制度从“宽松弹性”走向“刚性约束”。这一制度不仅是单纯的申报期限调整,更是税收治理现代化的具体体现。从法理角度看,申报期限制度强化了税收法定原则,增加了法律的可预期性与操作性;从政策角度看,它有助于压缩骗税空间,提升退税审核效率;从国际比较看,我国的 36 个月期限在全球范围内相对宽松,但其逾期法律后果却相对严厉。

未来制度运行中仍需关注三个方面:一是比例原则的适用,即是否允许在特殊情况下给予豁免或补救;二是如何平衡税收征管刚性与贸易便利化的政策目标;三是新业态下制度的适应性。因此,企业必须从单一的 “合规反应”转向“治理转型”,通过制度化、流程化和信息化手段建立长效合规机制,以应对制度升级带来的长期挑战。唯有如此,企业方能在新的税收治理格局下实现风险可控与可持续发展。

关于我们: 商法税研究团队由资深律师、注册会计师与税务师共同组成。我们专注于商事、法律与财税领域的交叉问题研究与实践,致力于为客户提供精准、前沿且可落地的综合解决方案,助力企业合规经营与稳健发展。

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