来源：万商天勤律师事务所
发布日期：2025年10月10日
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引 言
2025年8月29日，国家金融监督管理总局印发修订后的《保险公司资本保证金管理办法》（金规〔2025〕18号，以下简称《办法》），并于2025年9月5日正式发布，自发布之日起实施。本次修订是对2015年4月3日原中国保监会发布的《保险公司资本保证金管理办法》（保监发〔2015〕37号，以下简称“原《办法》”）的系统性完善，亦是原《办法》实施十年来的首次重大修订。《办法》既响应了内地与港澳服务贸易开放承诺（允许港澳资银行作为存放银行），又针对十年来保险市场规模扩张、风险形态变化的现状优化了监管要求。本文结合《办法》全文及金融监管总局官方解读，从存放要求、存放形式、处置规则、合规要点四大核心维度展开解析，为保险公司提供兼具法律严谨性与实务操作性的合规指引。
一
背景与修订概述
（一）修订背景与意义
2025年9月5日，国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）修订发布了《保险公司资本保证金管理办法》，这是该办法自2015年发布以来的首次重大修订。 《办法》共二十七条，对保险公司资本保证金的存放、提存、处置、提前支取等作出明确规定。 此次修订的核心目标是适应保险市场发展新阶段，强化资本监管底线，提升风险防控能力，并落实内地与香港、澳门服务贸易开放承诺。
资本保证金是指根据《保险法》第九十七条规定，保险公司成立后按照其注册资本总额的20%提取的，除保险公司清算时用于清偿债务外不得动用的资金。 这一制度设计旨在保护投保人利益，为保险公司设立一道“安全垫”，确保在极端情况下仍有足够的资产用于保障保单持有人的权益。作为保险公司的“最后防线”，资本保证金在防范风险、维护保险市场平稳健康发展等方面发挥着关键作用。
随着我国保险市场持续快速发展，原《办法》已不能完全适应保险市场发展和监管的要求。同时， 内地与香港、澳门签署的《关于修订〈《关于建立更紧密经贸关系的安排》服务贸易协议〉的协议》（2024年签署，2025年生效，以下简称“新版CEPA服务贸易协议”），允许香港资银行、澳门资银行作为内地保险公司资本保证金存放银行，需要修订原《办法》以满足该协议要求。
（二）主要修订内容概览
《办法》的主要修订内容集中在五个方面：
二
资本保证金存放要求解析
（一）存放银行选择标准
《办法》第六条明确规定，保险公司应当选择两家（含）以上商业银行作为资本保证金的存放银行，存放银行应符合以下条件：
1. 上年末净资产不少于300亿元人民币： 较原办法的200亿元门槛大幅提高，这一调整主要是基于近年来我国银行机构资产规模持续增长，原办法存在资本保证金存放银行净资产规模要求偏低的问题。
2. 上年末资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率、流动性比例等主要风险监管指标符合金融监管部门有关规定： 相比原办法仅要求资本充足率、不良资产率两个指标，新办法增加了拨备覆盖率和流动性比例两个指标，优化了审慎监管指标要求。
3. 具有完善的公司治理结构、内部控制制度和风险管理制度： 这一要求有助于防范利益冲突，确保资本保证金的安全存放。
4. 与本公司不具有关联方关系： 这一规定旨在防范利益输送和规避监管的行为。
值得注意的是，《办法》取消了原办法对银行类型的限制，各类型商业银行均可作为存放银行，落实新版CEPA服务贸易协议，允许香港资银行、澳门资银行作为内地保险公司资本保证金存放银行。
（二）存放地点与账户管理要求
《办法》第七条至第八条对资本保证金的存放地点和账户管理提出了明确要求：
1. 存放地点： 保险公司应将资本保证金存放在符合条件的商业银行在保险公司法人机构住所地、直辖市、计划单列市或省会城市的机构。这一规定确保资本保证金存放在保险公司总部所在地或主要经济中心城市，便于管理和监管。
2. 独立账户要求： 保险公司应当开立独立银行账户存放资本保证金，确保资本保证金与其他资金隔离管理，提高资金安全性。
3. 存放银行变更机制： 资本保证金存款存放期间，如存放银行不符合本办法规定，或者存在可能对资本保证金的安全存放具有重大不利影响的事项（如因发生重大违法违规事件受到监管部门处罚、资本充足率不足等），保险公司应及时向金融监管总局或其派出机构报告，并视风险情况在存放期间或到期后将资本保证金存款转存至符合规定的银行。
（三）资本保证金提存时限要求
《办法》第十条明确规定了资本保证金的提存时限：
1. 初始提存期限： 保险公司应在金融监管总局或其派出机构批准开业后30个工作日内，将资本保证金按时足额存入符合规定的银行。
2. 增资提存期限： 保险公司批准增加注册资本（营运资金）后30个工作日内，将新增资本保证金按时足额存入符合规定的银行。
3. 到期续存或转存要求： 保险公司应当在资本保证金到期后及时在原存放银行续存或转存至符合规定的其他商业银行。这一规定确保资本保证金持续保持合规状态，避免因到期未处理而产生的合规风险。
三
资本保证金存放形式解析
（一）允许的存放形式及特点
《办法》第十一条明确了保险公司可以选择的资本保证金存放形式：
1. 定期存款： 作为传统的存款形式，定期存款具有安全性高、收益稳定的特点，是保险公司资本保证金的基础存放形式。
2. 协议存款： 与原办法的“大额协议存款”相比，新办法取消了“大额”限制，降低了存款门槛，使更多规模的存款可以采用协议存款形式，提高了资金配置的灵活性。
3. 大额存单： 新增加的存放形式，当前银行大额存单已成为主流的对公存款工具，将其纳入合法存放形式，使制度设计更贴近实际业务实践。大额存单通常的利率高于同期普通存款，有助于保险公司在确保安全的前提下，适度提升资本保证金的增值能力。
4. 金融监管总局批准的其他形式： 为未来可能出现的新型存款形式预留了政策空间，提高了制度的适应性。
（二）存款期限与金额要求
《办法》第十二条至第十四条对资本保证金存款的期限和金额提出了明确要求：
1. 存款期限要求： 资本保证金存款存期不得短于一年，确保资金的稳定性和安全性。
2. 单笔存款金额下限： 每笔资本保证金存款的金额不得低于人民币2000万元（或等额外币），较原办法的1000万元标准大幅提高。基于我国保险公司的注册资本规模大幅增长，对于许多中大型保险公司来说，其资本保证金总额动辄数十亿，维持1000万元的单笔最低金额已不能适应行业发展的现状。这是与当前经济体量及保险行业资产规模相适应的调整，有助于提升管理效率和稳定性。
3. 增资提存规则调整： 保险公司增加注册资本（营运资金）低于人民币1亿元（或等额外币）的，按实际增资金额的20%一笔提存资本保证金。原办法规定的标准是5000万元，新办法将其提高至1亿元，这是因为在当前行业环境下，5000万元的增资已算“小额增资”，继续将标准设定在5000万元，会导致许多本属“小额微调”的增资行为频繁触发补提要求，造成不必要的行政负担。
4. 外币资本保证金汇率风险管理： 保险公司应密切关注外币资本保证金存款的汇率波动。因汇率波动造成资本保证金总额（折合人民币）连续20个工作日低于法定要求的保险公司，应自下一个工作日起5个工作日内，按实际差额一笔提存资本保证金并办理相关事后报告手续。这一规定强化了保险公司对外币资本保证金的汇率风险管理责任。
四
资本保证金处置要求解析
（一）处置行为报告要求
《办法》第十七条规定，保险公司对资本保证金的以下处置行为，应在资本保证金存妥后10个工作日内向金融监管总局或其派出机构事后报告，提交《保险公司资本保证金处置情况报告表》：
-
开业或增资提存资本保证金
-
到期在原存放银行续存
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提前存入
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到期转存其他银行，包括在同一银行所属分支机构之间转存
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到期变更存款性质，包括变更存款币种
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提前支取，仅限于清算时动用资本保证金偿还债务，或注册资本（营运资金）减少时部分支取资本保证金
-
其他动用和处置资本保证金的行为
与原办法相比，《办法》将资本保证金处置行为由事后备案制调整为事后报告制，适当简化了报告资料要求，主要是为了精简保险公司报送事项，优化报送方式，以降低其合规成本，并提高监管质效。
（二）提前支取限制与程序
《办法》对资本保证金的提前支取作出了严格限制：
1. 提前支取的限制条件： 保险公司提前支取资本保证金，仅限于清算时使用资本保证金偿还债务，或注册资本（营运资金）减少时部分支取资本保证金。除清算时用于清偿债务或资本保证金存放银行不符合本办法规定外，保险公司不得动用资本保证金。
2. 提前支取的程序要求： 保险公司提前支取资本保证金，除向金融监管总局或其派出机构提交《保险公司资本保证金处置情况报告表》外，还需提供金融监管总局或其派出机构批准保险公司清算文件或减资文件。
3. 报告责任： 保险公司对报告材料的真实性、准确性、完整性负责。报告资料不符合要求的，金融监管总局或其派出机构应要求保险公司重新提交报告资料。
（三）存款协议与存单管理要求
《办法》第十五条至第十六条对资本保证金存款协议和存单管理提出了明确要求：
1. 存款协议签订要求： 保险公司提存资本保证金，应与拟存放银行的总行或一级分行签订《资本保证金存款协议》。合同有效期内，双方不得擅自撤销协议。这一规定确保了资本保证金存款的稳定性。
2. 存单背书要求： 保险公司应要求存放银行对资本保证金存单进行背书：“本存款为资本保证金存款，不得用于质押融资。在存放期限内，除存放银行不符合监管规定或者存在可能对资本保证金的安全存放具有重大不利影响的事项外，存放银行不得同意存款人变更存款的性质、将存款本金转出本存放银行以及其他对本存款的处置要求。存放银行未尽审查义务的，应当在被动用的资本保证金额度内对保险公司的债务承担连带责任。”这一背书要求强化了存放银行对资本保证金的管理责任，提高了资本保证金的安全性。
3. 不得质押融资规定： 资本保证金存款不得用于质押融资，这一规定确保了资本保证金的独立性和安全性，防止保险公司通过质押融资变相动用资本保证金，同时也是为落实《办法》第五条规定“足额、安全、稳定”原则的具体要求。
五
合规要点解析和合规管理建议
（一）银行选择与管理合规要点
保险公司在选择和管理资本保证金存放银行时，应重点关注以下合规要点：
1. 银行资质审核： 在选择存放银行前，应严格审核银行的净资产规模、风险监管指标、公司治理结构等是否符合《办法》要求，确保银行资质符合规定。特别是对于首次合作的银行，应进行全面的尽职调查。
2. 关联关系排查： 保险公司应建立关联方识别机制，确保存放银行与本公司不具有关联关系，防范利益输送风险。
3. 多家银行存放： 严格遵循选择两家（含）以上商业银行作为资本保证金存放银行的要求，分散风险，提高资金安全性。
4. 银行持续监控： 建立存放银行持续监控机制，定期评估银行风险状况，如发现存放银行不符合规定或存在重大风险隐患，应及时向监管部门报告并采取转存等措施。
5. 港澳银行合作合规： 如选择港澳银行作为存放银行，应确保符合内地与香港、澳门签署的新版CEPA服务贸易协议相关要求，办理必要的审批或备案手续。
（二）存款操作与管理合规要点
在资本保证金存款操作与管理方面，保险公司应重点关注以下合规要点：
1. 独立账户管理： 严格按照规定开立独立银行账户存放资本保证金，确保资金与其他业务资金隔离管理。
2. 存款形式选择： 在选择存款形式时，应综合考虑安全性、流动性和收益性，优先选择风险低、流动性好的存款形式，如大额存单、协议存款等。
3. 存款期限与金额： 确保每笔资本保证金存款的金额不低于2000万元，存期不短于一年，符合《办法》要求。对于增资提存的情况，如增资低于1亿元，应按实际增资金额的20%一笔提存资本保证金。
4. 外币存款汇率风险管理： 建立外币资本保证金汇率波动监测机制，当发现资本保证金总额（折合人民币）连续20个工作日低于法定要求时，应在规定时间内补足差额并办理相关报告手续。
5. 存单管理： 确保存放银行对资本保证金存单进行符合要求的背书，明确禁止质押融资和未经批准的处置行为。
（三）处置与报告合规要点
在资本保证金处置与报告方面，保险公司应重点关注以下合规要点：
1. 处置行为报告： 对资本保证金的提存、续存、转存、变更性质等处置行为，应在存妥后10个工作日内向金融监管总局或其派出机构提交《保险公司资本保证金处置情况报告表》。
2. 报告材料真实性： 确保报告材料的真实性、准确性和完整性，对报告材料的真实性负主体责任。
3. 提前支取限制： 严格遵守资本保证金提前支取的限制条件，仅限于清算时偿还债务或减资时部分支取，不得擅自提前支取或挪作他用。
4. 资料保存与管理： 妥善保存资本保证金存款协议、存单、处置报告等相关资料，确保资料完整、可追溯。
5. 事后报告制与原备案制区别： 理解并适应从“备案”到“报告”的变化，简化报告流程的同时，强化主体责任意识，避免因报告不当导致的合规风险。
（四）合规管理建议
基于对《办法》的深入分析，我们提出以下保险公司合规管理建议：
1. 完善资本保证金管理制度
（1）建议保险公司根据新《办法》要求，全面修订现有资本保证金管理制度，明确管理流程、责任部门和操作规范
（2）建立资本保证金管理台账，详细记录每笔存款的金额、期限、存放银行、处置情况等信息，确保信息可追溯
（3）加强内部审计监督，定期对资本保证金管理情况进行检查，及时发现并纠正问题
2. 优化银行选择策略
（1）建立科学的存放银行评估体系，综合考虑银行规模、风险状况、服务能力等因素
（2）对于符合条件的港澳银行，可适当增加合作比例，支持粤港澳大湾区金融一体化发展
（3）与选定的存放银行签订详细的服务协议，明确双方权利义务，特别是银行对资本保证金的管理责任
3. 加强资金流动性管理
（1）对于中小保险公司，应特别关注单笔存款金额提高至2000万元的要求，提前规划资金安排
（2）建立大额资金调度机制，确保在需要提存资本保证金时，能够及时筹措足够资金
（3）合理安排存款到期日，避免集中到期导致的资金压力
4. 强化外币资本保证金管理
（1）建立外币资本保证金汇率风险预警机制，设定合理的预警阈值
（2）可考虑使用金融衍生品等工具对冲汇率风险，降低汇率波动对资本保证金的影响
（3）加强与外汇管理部门的沟通，及时了解外汇政策变化，调整外币资本保证金管理策略
5. 优化报告流程与质量
（1）建立资本保证金处置报告的内部审核机制，确保报告材料的真实性、准确性和完整性
（2）加强与监管部门的沟通，及时了解报告要求和反馈意见
（3）利用信息化手段，提高报告效率和质量，降低合规成本
结论与展望
从法律规制与行业实践双重维度看，《保险公司资本保证金管理办法》的修订绝非简单的条款调整，而是金融监管部门基于“风险防控、开放合作、效率优化”三重目标，对保险资本监管体系的一次系统性升级。本次修订通过“提高银行资质门槛”强化了资本保证金的“安全底色”，通过“取消银行类型限制”落实了金融开放承诺，通过“简化处置流程”平衡了监管与效率的关系，既回应了十年来保险行业规模扩张带来的制度适配需求，也为未来港澳资银行参与内地保险市场合作搭建了合规框架。
站在行业发展视角，随着我国保险市场的持续发展和金融市场的不断深化，保险资本监管将逐步从“合规达标”向“精细化运营”转型。注重风险敏感性和动态调整，逐步建立与国际接轨的资本监管体系。 保险公司将更加注重资本保证金的流动性管理、风险管理和收益优化，在确保安全性的前提下，提高资金使用效率。
未来，随着金融科技的发展和应用，资本保证金管理将更加智能化、数字化，监管方式也将更加精准、高效。 金融监管部门为了保护投保人利益，维护保险市场平稳、健康发展，必然会进一步加强对保险公司资本保证金的监管，推动保险公司提高资本保证金管理水平。
对于保险公司而言，应充分认识《办法》修订的重要意义，准确把握修订内容和要求，加强资本保证金管理，提高合规意识，完善内部控制，确保资本保证金安全、合规、有效管理。同时，应积极适应监管要求变化，优化资本结构，提高资本使用效率，增强风险抵御能力，实现可持续发展。
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本文作者
梁华
万商天勤律师事务所 合伙人
深圳办公室
合伙人梁华律师现同时担任深圳国际仲裁院仲裁员、珠海国际仲裁院仲裁员、杭州仲裁委员会仲裁员、第十二届广东省律师协会强制执行法律专业委员会委员、深圳市律师协会第十一届理事、深圳市律师协会会员违规行为惩戒工作委员会主任、万商天勤银行与金融专委会主任、万商天勤深圳强制执行中心主任，并曾任深圳市律师协会第七届、第八届房地产与建筑工程专业委员会副主任、深圳市房地产业协会法律委员会委员。在深圳国际仲裁院新一届换届选举中，梁华律师还入选了《中国（深圳）证券期货仲裁中心证券期货民事赔偿纠纷案件仲裁员推荐名册》、华南（香港）国际仲裁院仲裁员名册。
梁华律师及其团队曾代理上千宗不动产与金融领域的案件，案件审理机构包括深圳、广州、武汉、佛山、惠州、东莞、南宁等地方法院、广东省高院、海南省高院、广西高院、最高人民法院、深圳国际仲裁院、广州仲裁委员会等。
方明阳
万商天勤律师事务所 合伙人
西安办公室
方明阳律师曾就职于世界500强金融保险企业法务部门，现为万商天勤律师事务所合伙人、西安办公室青工委负责人，兼任陕西正和商事调解中心调解员、点睛网讲师。方律师擅长运用技术手段破解疑难商事争议案件，并将核心争议解决技术广泛应用于建设工程类、保险理赔类、网络直播类以及汽车质量纠纷类案件，办案之余方律师擅长以案说法，将办案经验编写形成《汽车企业车闹防范应对指南》《15个案例讲透汽车经销商常见法律风险》《50个保险法商小知识》等法律读物。在律师行业贡献方面，方律师获得2023 法秀金牌作者「年度影响力奖」，编写的《2025法律可视化日历》在同行当中广泛传播。此外，方律师还担任西安交通大学法学院、西北大学法学院实务导师，为两所高校法学院讲授“诉讼可视化”及“诉讼策略”等法律实务课程。
王一然
万商天勤律师事务所 律师
深圳办公室
