来源：德和衡律师
发布日期：2025年10月11日
一、金融贷款利率、复利与罚息的立法规制
从历史上看，我国金融贷款利率管理制度经历了从严格管制到市场化的演变过程。早期，我国实行基准利率制度，金融机构贷款利率依据中国人民银行发布的贷款基准利率进行定价。为推进利率市场化，中国人民银行通过一系列规定逐步放开管制，特别是2004年《中国人民银行关于调整金融机构存、贷款利率的通知》（银发[2004]251号）规定“金融机构(城乡信用社除外)贷款利率不再设定上限”；2013年《中国人民银行关于进一步推进利率市场化改革的通知》(银发[2013]180号)则进一步明确“取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平。”《商业银行法》(2015年修正）虽规定：“ 商业银行应当按照中国人民银行规定的贷款利率的上下限，确定贷款利率”，但事实上，上述规范已经表明，中国人民银行目前并未规定贷款利率的上下限。
此后，2020年《中国人民银行关于推进信用卡透支利率市场化改革的通知》明确“取消信用卡透支利率上限和下限管理”；2024年国家金融监督管理总局发布的《个人贷款管理办法》第九条亦明确“个人贷款利率应当遵循利率市场化原则，由借贷双方在遵守国家有关规定的前提下协商确定。”这些规定进一步推进并明确了金融贷款利率市场化的原则。由此，从总体上看，金融机构贷款利率目前以市场化定价为主，经由借贷双方的合意而确定。
尽管如此，小额贷款公司贷款利率仍有下限限制。2008年银监会（现已撤销）、中国人民银行发布的《小额贷款公司试点的指导意见》第四条第二款规定：“小额贷款公司按照市场化原则进行经营，贷款利率上限放开，但不得超过司法部门规定的上限，下限为人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍，具体浮动幅度按照市场原则自主确定”，由此确定了小额贷款公司贷款利率的下限。
相较于利率而言，复利与罚息的规定相对单一。首先，对于复利，中国人民银行《人民币利率管理规定》第二十条、第二十一条分别规定短期贷款按季或按月计收复利，中长期贷款（期限在一年以上）则按季计收复利；其次，对于罚息，2003年《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条对于逾期贷款与挪用贷款两种情况规定不同的罚息标准，逾期贷款罚息利率为借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％，挪用贷款罚息利率为借款合同载明的贷款利率水平上加收50％-100％。《人民币利率管理规定》第二十五条更加具体地规定了罚息的收取规则：“逾期贷款或挤占挪用贷款，从逾期或挤占挪用之日起，按罚息利率计收罚息，直到清偿本息为止，遇罚息利率调整分段计息。对贷款逾期或挪用期间不能按期支付的利息按罚息利率按季（短期贷款也可按月）计收复利。如同一笔贷款既逾期又挤占挪用，应择其重，不能并处。”
二、金融贷款总成本的司法控制
然而，在司法层面，2017年最高人民法院发布的《关于进一步加强金融审判工作的若干意见（以下简称“《金融审判意见》”）》第二条规定：“金融借款合同的借款人请求对利息、复利、罚息、违约金和其他费用总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持”，由此将利息以及其他借贷成本之总和的上限确定为年利率24%。其后，最高人民法院在2017年又发布了《最高人民法院关于充分发挥审判职能作用为企业家创新创业营造良好法治环境的通知》（以下简称《营造良好法治环境通知》）第5条规定：“对商业银行、典当公司、小额贷款公司等金融机构以不合理收费变相收取高息的，参照民间借贷利率标准处理，降低企业融资成本”，该通知表明金融机构贷款利率上限应参照民间借贷利率标准处理。这种参照民间借贷利率标准的做法也在(2017)最高法民终927号案件中得以体现。该案件中，最高人民法院首先基于金融因服务实体等理由论述金融借贷利率不应当高于民间借贷利率，进而参照适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定(2015年公布)》（以下简称为《民间借贷司法解释》）将金融借贷总成本上限亦确定为年利率24%。
然而，随着《民间借贷司法解释》于2020年修正，民间借贷最高利率以及其他费用的上限已经转变为合同成立时一年期贷款市场报价利率（也即LPR）四倍。而由于《营造良好法治环境通知》的公布晚于《金融审判意见》，理论上来看，似乎应依照《营造良好法治环境通知》，参照上述《民间借贷司法解释》中的LPR四倍标准确定金融借贷利率上限标准。
尽管如此，近几年最高人民法院并未延续“金融借贷利率不应当高于民间借贷利率”的观点，亦无再次参照《民间借贷司法解释》（2020年修正）确定金融借贷利率上限的实践，这与《九民纪要》中“区别对待金融借贷与民间借贷，并适用不同规则与利率标准”的精神是一致的。具体而言，最高人民法院近几年的主流审判观点是直接适用《金融审判意见》第二条，将金融借款利率以及其他费用上限确定为年利率24%，这在(2024)吉7502民初22号、（2021）豫民终949号两个人民法院案例库入库案例，以及最高人民法院(2020)最高法民终4号案例中都得到体现。
在地方法院层面，(2024)京民终905号、(2024)渝民申2603号、(2024)豫民终479号案件中，北京高院、重庆高院与河南高院均与上述最高人民法院的观点一致。但与此同时，仍有部分案件对于金融借贷利率上限采用LPR四倍标准，比如(2023)鄂10民终1421号、(2023)鄂10民终1422号、(2023)鄂10民终1513号案件基于“减少借款人的融资成本”“维护社会稳定”等的考量对金融借贷利率上限采取LPR四倍标准；而(2023)黔民申2037号、(2024)皖13民终4934号、(2025)陕03民终885号等案件则主要适用《营造良好法治环境通知》适用该标准。但从整体来看，在2017年《金融审判意见》发布后，以24%的年利率确定金融借贷利率以及其他借贷成本的上限仍是司法实践中的主流。
对此仍有如下问题需要注意：
其一，金融机构收取的贷款相关不合理费用将被视为变相利息，计入年利率24%的利率上限中。《九民纪要》第五十一条指出：“金融借款合同纠纷中，借款人认为金融机构以服务费、咨询费、顾问费、管理费等为名变相收取利息，金融机构或者由其指定的人收取的相关费用不合理的，人民法院可以根据提供服务的实际情况确定借款人应否支付或者酌减相关费用。”就此，在(2021)最高法民终691号案件中，借款人委托建行大连市分行为牵头行，选择合适的银行参加银团贷款，借款人承诺承担与银团贷款安排有关的牵头费、参加费、代理费、咨询费、杂费等费用。最高人民法院认为，贷款人未向借款人提供了独立于银团贷款外且具备实质内容的服务，其利用贷款优势地位收取不合理费用，变相增加企业融资成本，相关费用应在利息中予以抵扣。
其二，不同于《民间借贷司法解释》(2020第二次修正）第25条第1款关于民间借贷利率上限的规定，《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条所规定的24%上限得以适用的前提是“借款人请求调减”。对此，在(2018)最高法民申6161号案件中，原审法院判决借款人自按照合同约定以年利率28.5%承担罚息和复利，最高人民法院明确指出，借款人在“原审期间未就年利率总计超过24%的问题提出具体主张，现又以此为由请求再审本案并调整利率标准，不符合法律规定。”然而，亦有地方法院主张“无论当事人是否主张调减，人民法院均应按照24%的法定上限予以判决”，在(2025)新43民终406号、(2024)云23民终1440号等案件中，阿勒泰中院、楚雄中院即持此观点。
其三，对于信用卡而言，《最高人民法院关于审理银行卡民事纠纷案件若干问题的规定》，第二条第二款规定，“发卡行请求持卡人按照信用卡合同的约定给付透支利息、复利、违约金等，或者给付分期付款手续费、利息、违约金等，持卡人以发卡行主张的总额过高为由请求予以适当减少的，人民法院应当综合考虑国家有关金融监管规定、未还款的数额及期限、当事人过错程度、发卡行的实际损失等因素，根据公平原则和诚信原则予以衡量，并作出裁决。”就此，人民法院案例库入库案例（2024）吉7502民初22号案件已经表明，上述司法解释中“总额过高”同样应采用24%的标准确定。
除了上述借贷总成本上限问题外，司法实践中争议较大的问题还包括能否将未付罚息作为基数，再以此收取复利。《人民币利率管理规定》第二十五条虽规定，“对贷款逾期或挪用期间不能按期支付的利息按罚息利率按季（短期贷款也可按月）计收复利，但该规定中的“以罚息利率收取复利”并不涉及将罚息作为计算基数收取复利的问题。而根据最高人民法院观点，是否将罚息作为基数收取复利取决于合同约定。《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要》曾明确“鉴于现行法对罚息计收复利并未作禁止性规定，根据意思自治原则，应当允许当事人作出此种交易安排，但不得超过法定的利率上限。”最高人民法院审理的(2020)最高法民终374号、(2019)最高法民终840号案件亦表明，以罚息计收复利的约定合法有效，其并不违反法律法规强制性规定。
三、各大银行的约定范式与实务建议
（一）利率
1.个人贷款合同贷款利率
从上述表格可以看出，各大银行对于利率的约定大多分为一般性约定与对利率具体事项的约定。
在一般性约定中，各大银行大多以LPR作为利率基准，通过在LPR基础上增加或减少一定基点的方式确定执行利率。特别地，中国银行约定了在出台相关政策情况下利率加减基点数的调整方式；交通银行则根据不同的贷款额度类型约定了相应的利率确定方式。同时，各银行普遍向借款人提供固定利率与浮动利率两种选择。对于浮动利率，各银行多约定周期性的重定价机制，并明确定价周期与定价规则。
此外，农业银行、交通银行、中国银行等约定了在LPR取消或停止发布情况下的处理程序，也即首先进行通知与协商，若双方无法协商一致，银行有权要求借款人提前清偿全部贷款；中国银行、农业银行、工商银行等还约定了在给予利率减点优惠情况下，银行基于借款人信用问题而单方面取消该优惠的权利。最后，还有贷款合同对一些细节问题进行了约定，如农业银行则对年化利率进行了定义；交通银行明确了期利率的换算方式。
利率具体事项的约定则具有较高的自由度，银行与借款人大多可自行约定采取何种基准利率以及上调/下调的基点，亦可在固定利率与浮动利率之间进行选择适用，对于浮动利率，银行与借款人还可约定利率调整周期。值得注意的是，工商银行根据单笔提款期限的长短以及贷款用途（消费或经营）两个维度，分别设定了不同的LPR品种和差异化的加点方案，体现了根据风险大小分级定价的思路。
基于此，建议银行在起草贷款合同的利率部分时应注意：首先，在总体上，采取一般性约定与利率具体事项安排的结构，一般性约定部分的具体内容可参照上述各银行的约定，其中要注意对关键概念进行准确定义，对期利率换算方式、不同贷款额度类型下利率的确定方式等细节进行明确，避免产生相关争议；其次，具体的贷款利率数值一般情况下应以LPR为基准并上下调一定基点，对于LPR应进行清晰界定，如明确一年期LPR与五年期LPR的区分，明确采取哪一天公布的LPR等。最后，对利率相关政策变动情况下的处理机制进行明确约定，以应对可能的政策调整。
2.信用卡透支利率
一般而言，未全额还款的情况下，信用卡持卡人需要自记账日起就未偿还部分支付利息。就利率而言，上述银行均规定信用卡持卡人透支利率为万分之五的日利率。其原因可能在于，2016年《中国人民银行关于信用卡业务有关事项的通知》曾规定信用卡“透支利率上限为日利率万分之五，透支利率下限为日利率万分之五的0.7倍”，虽然如上文所述，该通知确定的利率上下限已经被取消，但上述各大银行仍对于信用卡透支沿用万分之五的日利率。此外，农业银行还规定银行一方视情况调整利率的权利。由此，建议银行在一般情况下可规定信用卡透支利率为日利率万分之五，并可根据需要规定银行单方调整利率的权利，但银行单方面调整利率应保障当事人知情权。
（二）复利、罚息与违约金
1.个人贷款合同复利与罚息
从上述归纳可以看出，就复利而言，交通银行、农业银行、工商银行等将《人民币利率管理规定》第二十五条所规定的“对贷款逾期或挪用期间不能按期支付的利息按罚息利率按季（短期贷款也可按月）计收复利”的规则明确载入其贷款合同中，有利于复利计收规则的明确化，减少相关争议。
就罚息而言，各大银行公示的个人贷款协议往往对罚息问题进行专门约定，这些约定与《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》《人民币利率管理规定》的上述相关规定基本一致。在此基础上，一些银行还明确了罚息的计算公式以及罚息随利息对应调整，这有助于对罚息及其数值进行精确的界定。关于罚息利率，以上列举的多数合同允许银行与借款人约定罚息利率相较于一般利息利率的上调幅度，而农业银行则在合同中将罚息上调幅度确定为固定的值。
建议银行在起草复利、罚息相应条款时，可依据上述相关规定，在其条款中明确复利与罚息的计算公式与计收规则，便于借款人了解贷款成本的构成；考虑到上文所提到的“以罚息为基数收取复利”的争议，银行可在条款中对这一问题进行明确约定；最后，银行可根据需要约定罚息利率的确定方式，但要注意《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》中对罚息利率的限制。
2.信用卡复利与违约金
关于信用卡，就复利而言，多数银行皆明确按月收取复利。此外，多数银行均未就信用卡逾期还款约定罚息，而是代之以违约金。违约金一般而言在是在还款金额小于最低还款额的情况下收取的。除透支本金数额小的情况，银行大多规定违约金数额为未还款部分的百分之五。而建设银行对单位持卡人进行了区别化规定，单位持卡人只要未全额还款（而非未支付最低还款额）则需支付违约金，违约金收取标准则为全部应还款额未还部分的0.5％。另外，交通银行、中国银行还分别规定了对违约金不计收利息、复利。
需要注意，由于信用卡日万分之五的透支利率按年利率计算将超过百分之十八，再加之复利、违约金，可能容易超过24%的司法保护上限，此时超出部分具有不被法院所支持的风险。在人民法院案例库入库案例（2024）吉7502民初22号案件中，信用卡持卡人连续逾期49天且拒绝还款，银行请求信用卡持卡人偿还信用卡透支本金5941.17元、透支利息1885.37元、违约金1544.85元，共计9371.39元。法院认为，由于银行规定的利息利率及违约金两项存在叠加，且当月应付利息按月滚入下月基数中再次计算，再加上分期付款手续费这一项，总计存在背离实际损失过高的情况……本院酌情调减利息及违约金，以某工商银行主张的本金为基数，年利率不超过24%为宜。”由此，银行虽然可自行规定信用卡利率、复利与违约金，但应考虑司法机关对还款总额上限的限制。
四、结语
综上所述，我国金融贷款的利率规制呈现出立法上的市场化与司法上的成本控制并行的双轨格局。在立法层面，利率上限管制已基本取消，然而在司法实践中，最高人民法院通过司法解释和案例确立了以年利率24%为核心的借贷总成本上限，对金融机构的利息、复利、罚息及各类费用进行实质性约束。这种情况要求金融机构在遵循市场化定价的同时，必须高度关注司法裁判动向，审慎设计合同条款，确保贷款总成本符合司法保护标准，从而在支持实体经济发展与防控金融风险之间实现有效平衡。
作者简介
常海梅
高级权益合伙人
常律师为北京德和衡律师事务所高级权益合伙人，特殊资产业务中心总监。常律师具有20年律师从业经验，自从业以来专注于高端商事争议解决领域。擅长领域包括商事诉讼、仲裁及争议解决、特殊资产法律业务、政府及企事业单位常年法律顾问、公司法律事务等。服务的主要客户涵盖国家开发银行、国开金融公司、华芯投资公司、中国农业发展银行、交通银行、华融信托、中国邮政储蓄银行、北京农商银行、杭州银行、中石化公司、华润集团、中航油、住建部、军事频道、中央电视台、北京消防救援总队、北京烟草、昌平烟草等诸多大型机构类客户。
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上官锦添
实习生
上官锦添，毕业于南开大学，为北京德和衡律师事务所特殊资产业务中心实习生。
质控人简介
庞珊珊
权益合伙人
特殊资产业务中心管理总监
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