来源：百宸律师事务所
发布日期：2026年01月04日
前言
在全球科技竞争白热化的当下，AI领域的跨境并购与创业布局正面临前所未有的地缘政治、法律、税务与运营挑战。2025年12月，Meta对新加坡AI Agent公司Manus的成功收购，引发了全球科技行业的广泛关注，提供了一个观察中国AI创业者国际化路径的典型案例，其中新加坡作为公司注册地与运营枢纽的角色尤为值得关注。
中国AI创业者在考虑国际化布局时，为何可能将新加坡纳入考量？在新加坡落地需要搭建怎样的架构？从重组到运营，再到最终实现被收购或资本化，全过程该如何规划？本文将结合Meta收购Manus的案例，从战略价值、架构设计、落地实操、合规运营、收购应对等多个维度，为中国AI创业者提供初步梳理，助力创业者在全球科技浪潮中抢占先机。
一 、 战略抉择：中国 AI 创业者为何聚焦新加坡？
在中美科技博弈持续升级、全球监管框架日益复杂的背景下，中国AI创业者的国际化之路充满不确定性。而新加坡凭借其独特的地缘优势、完善的法律体系、友好的市场环境，成为破解创业困境、实现全球化发展的优选地之一。其核心战略价值主要体现在以下四大维度：
（一）地缘政治缓冲：化解跨境交易的政治风险
当前，中美在科技领域的竞争已渗透到投资、贸易、技术合作等各个层面，中国实体在参与全球并购、吸引国际投资时，常常面临额外的合规审查压力。而新加坡作为全球公认的中立国家，其法律体系以普通法为基础，兼具东西方兼容性，且在国际社会享有极高的公信力，能够有效缓解国际买家对“中国实体”的政治风险担忧。
以Meta收购Manus为例，Manus作为一家注册于新加坡的AI公司，其“新加坡身份”使得Meta在推进收购过程中，大幅缓解了地缘政治因素引发的审批障碍或舆论压力。相比之下，若Manus为中国境内注册公司或典型离岸公司（比如开曼公司或BVI公司），Meta在启动收购前，不仅需要应对中国的外资并购安全审查，还可能面临美国外国投资委员会（CFIUS）的额外审查，交易周期将大幅延长，甚至可能因政治因素导致交易终止。
对于中国AI创业者而言，将主体落地新加坡，本质上是通过“中立第三方”身份，降低跨境交易中的政治敏感度，从而为企业吸引国际投资、实现被跨国巨头收购降低难度。这种地缘政治缓冲作用，在AI这类涉及核心技术、数据安全的敏感领域，显得尤为重要。
（二）合规体系完善：适配AI企业的全球化运营需求
AI企业的核心资产是数据与技术，而这两大资产的跨境流动与合规管理，是全球化运营的关键痛点。新加坡凭借其与国际接轨的合规体系，为AI企业提供了稳定、可预期的运营环境。
在数据合规方面，新加坡《个人数据保护法》（PDPA）与欧盟通用数据保护条例（GDPR）建立了互认机制，AI企业在新加坡建立的数据治理体系，可快速适配全球主要市场的合规要求，无需为不同国家的差异化数据法规重复搭建合规体系，大幅降低合规成本与运营风险。
在技术合规方面，新加坡对AI技术的监管采取“原则导向”模式，既鼓励技术创新，又通过明确的伦理准则与风险防控要求引导企业合规发展。同时，作为多个国际自贸协定成员国，AI 企业在新加坡落地后，可享受技术贸易便利，降低技术出口的关税与非关税壁垒。
（三）税务与资本优势：优化企业财务与融资效率
对于创业企业而言，税务成本与资本流动性直接影响企业的生存与发展。新加坡在税务政策与资本环境方面的优势，为中国AI创业者提供了强大支持。
税务方面，新加坡拥有全球广泛的避免双重征税协定网络，可避免跨境收入重复征税；同时对初创企业实行所得税优惠政策，进一步减轻税务压力。资本流动方面，新加坡实行自由外汇政策，资本进出无限制，企业可快速接收海外投资、支付跨境研发费用，大幅提升融资效率与资金使用灵活性，避免中国境内外汇管制带来的审批繁琐问题。
（四）交易流程优化：提升被收购的成功率与效率
Meta收购Manus的案例显示，收购新加坡公司的交易流程更为简洁高效。国际买家对新加坡的法律流程与文件标准更为熟悉，公司法体系成熟、交易文件标准化程度高，可缩短尽职调查与谈判周期；新加坡司法确定性强，争议解决机制成熟，买卖双方对交易法律后果预期明确；且并购交易的跨境审批大幅简化，交割效率更高。
二、架构设计：新加坡落地的两种核心路径与法律要点
中国AI创业者在新加坡落地，需搭建科学、合规、适配发展需求的架构体系。结合行业实践，主要有两种典型架构选择，创业者可根据自身市场定位灵活取舍。
（一）架构一：新加坡控股+中国运营模式（兼顾国内外市场）
这是适配多数创业者的主流架构，核心逻辑是“新加坡控股+中国运营”，通过合理的股权、知识产权、数据与合同安排，实现全球化运营与合规管理。
1. 架构整体设计
该架构下，新加坡控股公司对接国际资本市场，享受政策与环境优势；中国运营实体依托国内人才、市场资源，保障研发与境内业务开展，两者通过合法关联交易实现协同发展。
2. 核心要素布局
知识产权：核心算法、软件著作权等由新加坡控股公司单独或共同持有，通过转让、许可协议等方式实现跨境授权，需遵守中国技术出口管制要求，确保合规。
数据流动：中国境内数据存储于境内服务器，经脱敏/匿名化处理或符合合规路径的数据可出境至新加坡，用于模型优化；新加坡设立数据合规中心，负责全球数据处理。
股权控制：创始人通过股权置换将境内公司权益转为新加坡公司股权，新加坡控股公司可直接持股中国运营实体（外资允许类行业）或采用 VIE 架构（外资限制类行业），同时将ESOP计划上翻至新加坡公司，覆盖中外核心员工。
（二）架构二：新加坡纯海外导向模式（切割市场）
部分创业者为聚焦国际市场、规避跨境合规复杂性，选择完全切割中国市场，新加坡架构不再包含中国业务，中国市场交由单独搭建的独立架构负责。
1. 架构整体设计
2. 核心特点与操作要点
业务切割：新加坡公司专注国际市场，核心IP、研发团队、客户资源均集中于新加坡及海外分支机构，不涉及中国境内数据存储与业务运营；中国市场由单独设立的境内公司负责，独立开展业务、融资，与新加坡公司无直接股权或控制关系，仅创始人层面享有权益。
优势：彻底规避跨境数据流动、技术出口等合规风险，新加坡公司“纯海外”属性更强，更易获得国际买家认可；中国境内架构可专注国内市场，适配中国监管要求。
注意事项：需明确划分两家公司的业务边界与知识产权归属，避免同业竞争与IP争议；创始人需分别规划两家公司的股权架构与激励体系，确保利益绑定均衡。
（三）两种架构的核心法律文件
无论选择哪种架构，均需签署核心法律文件保障合法性与稳定性，主要包括：
- 股权相关协议：股权置换协议（架构一）、增资协议等，明确估值、置换比例、支付方式，确保符合“独立交易原则”。
- 知识产权协议：转让协议、许可协议等，明确IP归属、授权范围、定价标准，留存定价依据避免转移定价风险。
- 控制与关联交易协议：VIE控制协议（架构一如需）、服务协议等，确保控制链条完整、关联交易公允合规。
三、落地实操：从重组到运营的全流程行动指南
搭建新加坡架构需分阶段、有计划推进，从战略评估到架构实施，再到合规运营，每个环节精准把控以保障落地效果。
（一）第一阶段：战略评估与准备（0-3个月）
- 业务适配性评估：判断技术、市场、团队是否具有国际吸引力，是否有明确跨境业务需求或被收购潜力，避免盲目重组。
- 成本与收益评估：测算重组的法律、会计、税务等成本，结合长期税务节省、融资提升等收益，判断投资回报率。
- 合规风险评估：评估中国监管（红筹重组、技术出口管制）与新加坡监管（公司设立、税务合规）相关风险。
- 资源对接：筛选跨境重组经验丰富的中外专业服务团队（律师、会计师），明确核心团队分工。
（二）第二阶段：架构设计与实施（6-12 个月）
- 新加坡公司设立：选择私人有限公司类型，完成名称核准、文件准备、注册申请，注意本地董事与注册地址要求。
- 架构落地操作：
- 架构一：设立中国WFOE或搭建VIE架构，完成知识产权转让/许可、合同主体迁移（核心海外合同转至新加坡公司）、股权置换与外汇登记。
- 架构二：单独设立中国境内公司（负责国内市场），新加坡公司同步完成海外研发中心设立、全球客户合同签署、核心IP归集。
- 融资对接：架构一以新加坡公司为主体对接国际VC/PE机构，架构二需分别规划两家公司的融资路径。
（三）第三阶段：合规运营与价值提升（持续进行）
-
公司治理国际化：设立规范董事会（可引入独立董事），采用IFRS财务报告准则，建立反贿赂、数据安全等合规政策。
-
核心合规管理：关联交易遵循“独立交易原则”，留存和确定合理定价依据；数据合规常态化，按要求完成境内外数据处理备案与安全评估；架构二需特别注意两家公司的业务隔离与合规边界。
-
价值提升动作：以新加坡公司为主体开展全球品牌推广与市场拓展，提升海外收入占比；定期开展合规体检，弥补漏洞，为上市、并购等资本运作做准备。
四、收购应对：新加坡架构下的优势、挑战与实操策略
当收到国际买家收购意向时，新加坡架构将带来显著谈判优势，但需提前应对潜在挑战，最大化收购价值。
（一）核心优势
-
估值提升：脱离“中国概念股”估值折价，与全球同类AI公司对标，实现更高收购溢价。
-
交易简化：买家直接收购新加坡公司股权，无需涉及中国境内资产审批，交割效率高。
-
资金灵活：收购款支付至新加坡账户，外汇合理调配。
（二）需应对的挑战
-
中国监管审查：税务机关可能核查重组过程中的估值公允性、关联交易定价合规性，需留存完整证明文件。
-
架构二专属挑战：若中国境内架构与新加坡公司存在潜在关联，买家可能要求披露境内业务情况，需提前明确隔离边界。
-
跨境税务问题：创始人需综合规划新加坡、中国及居住国的税务义务，避免双重征税。
（三）应对策略
-
合规文件准备：整理架构重组、知识产权、关联交易、税务申报等全套合规文件，确保可快速响应买家核查。
-
估值与谈判：以全球同类公司估值为依据，聘请财务顾问支持谈判，争取现金+股票、分期付款等灵活支付方式。
-
风险分担：在收购协议中明确税务、法律风险的分担机制，避免后续责任纠纷。
五、终极思考：新加坡布局的本质是全球化能力的构建
中国AI创业者选择新加坡，绝非逃避中国监管，而是在全球科技竞争与监管框架下，寻求更高效、合规、具价值的全球化发展路径。新加坡布局的本质，是将地缘政治与监管的不确定性转化为可管理的法律技术问题，将企业核心资产与运营体系置于全球资本市场认可的框架内，最大化商业价值。
两种架构路径无绝对优劣：兼顾国内外市场可依托中国资源根基，切割中国市场可聚焦国际赛道、降低合规复杂度。创业者需结合自身业务特点、发展规划，选择适配架构。
在全球科技格局演变的今天，提前布局新加坡，搭建合规、高效、具国际竞争力的架构体系，本质上是为技术梦想建造一艘能驶向全球的“航船”。这艘航船将帮助企业穿越地缘政治风浪，规避合规风险暗礁，在全球科技浪潮中抢占先机，最终实现技术价值与商业价值的最大化。
免责声明
本文仅为基于公开信息与行业实践的法律与商业策略分析，不构成任何正式的法律、税务或投资建议。跨境重组与并购涉及复杂的法律、税务、外汇等问题，存在重大风险。在做出任何决策前，请务必咨询具备相关资质的中国及新加坡专业律师、会计师、税务顾问与外汇顾问，根据企业的具体情况制定个性化的解决方案。
相关作者
王玉治 合伙人
邮箱
简介
王玉治律师专注于为私募、风险投资基金以及创业企业、上市公司、境外企业提供投融资、并购、业务合作、一般公司事务等交易的法律服务，包括为客户提供法律尽职调查、协助客户进行商业谈判、起草和审阅交易文件、设计交易架构、提供常年法律顾问等。
百宸律师事务所
百宸律师事务所是一家兼具高端品质和综合能力的中国律师事务所，长期为国内外企业和投资机构提供全方位的卓越法律服务。总部位于北京，并在上海、美国设有分所，构建了立足中国、链接全球的法律服务网络。
百宸拥有由非诉和诉讼领域精英律师组成的专业团队，成员在各自领域具备深厚的专业沉淀与行业认可，我们通过紧密的团队协作，有效应对客户在多法域、跨领域业务中遇到的复杂挑战，深度融合本土实践与跨境经验，以高效务实的工作风格，为客户提供兼具战略高度与执行深度的综合法律解决方案。
百宸的法律服务涵盖以下核心领域：
l 私募股权与风险投资
l 投资基金设立与管理
l 证券与资本市场
l 并购重组
l 外商直接投资与跨境投资
l 知识产权
l 争议解决
l 金融服务
l 刑事业务
我们深耕科技创新与前沿产业，服务的行业包括：
l 人工智能、新能源、半导体
l TMT（科技、媒体与通信）与互联网
l 医疗健康与医药、生物技术
l 金融、教育、消费品及零售
l 能源与资源、房地产、物流
l 旅游、娱乐等
凭借专业、细致的服务，百宸不仅获得了客户的长期信任与支持，也获得了法律同业界的广泛尊重。多年来，百宸连续荣获多家国际与国内主流法律评级机构的奖项与推荐，包括钱伯斯（Chambers and Partners）、IFLR1000、《法律500强》（The Legal 500）、《亚洲法律杂志》（ALB）、中国风险投资研究院、LEGALBAND 、GCProfiles、HRTier、DAWKINS 、《亚洲法律概况》（asialaw Profiles）、《商法》、律新社等，彰显了其在相关领域的领先地位与行业影响力。
好内容值得被看见！
点赞
分享
喜欢
