来源：每天学点法律知识

发布日期：2026年02月14日    

民法典合同编之违约责任

来源： 中国水务与法同行（授权转载），供普法参考

在公司经营管理中，合同是维系合作关系、保障业务开展的核心载体，涵盖招投标、物资采购、工程建设、服务合作等诸多关键领域。《民法典》合同编作为规范民事合同关系的根本遵循，明确了合同从订立到终止的全流程规则，而违约责任制度更是守护合同效力、防范经营风险的“关键防线”。 无论是日常业务履约，还是纠纷处置化解，厘清违约责任的核心要点，对公司依法合规经营具有重要意义。

《民法典》第577-594条专门明确违约责任，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第59-68条进一步细化补充，为合同纠纷处理提供了明确的法律依据和裁判指引，是公司开展合同管理工作的重要遵循。

01

违约责任的认识

（一）何为违约责任？

《民法典》第577条明确：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。简单来说，合法有效的合同生效后，双方均需按约履约，一旦一方违约，就需承担相应法律后果。例如，公司与供应商签订物资采购合同，供应商未按时交付合格物资，或公司未按约定支付货款，均构成违约，需依法承担责任。

（二）违约责任的核心特征

违约责任具有相对性、补偿性、惩罚性等多重特征：

1. 相对性 ：仅约束合同双方当事人，与第三人无关。即便违约因第三人导致，仍需先向合同相对方承担责任，再内部追偿。比如，公司委托第三方物流运输物资，因物流方过错导致物资损毁逾期交付，公司需先向相对方承担违约责任，再向物流方追责，不可直接要求相对方追究物流方责任。
2. 补偿性为主： 核心是弥补守约方因违约遭受的损失，恢复至合同正常履行状态，如赔偿停工损失、额外采购成本等；仅在恶意违约、约定过高违约金等特殊情形下体现惩罚性，遏制违约行为。同时，双方可在不违反法律法规的前提下，约定违约责任承担方式、违约金数额等，适配不同业务场景需求。

（三）违约责任的构成要件与免责事由

构成违约责任需满足三项条件： 一是合同合法有效；二是存在明确违约行为；三是违约方无法定或约定免责事由。

法定免责事由主要为不可抗力（地震、洪水、战争等不能预见、不能避免、不能克服的客观情况），但需注意：迟延履行后发生不可抗力的，不能免责。例如，公司未按合同约定时限交付工程，迟延期间遭遇暴雨引发灾害导致工程停工，仍需承担违约责任。

约定免责事由需通过合同明确，且不违反法律法规和公序良俗，如双方约定因市场价格剧烈波动导致无法按原价格履约的，可免除部分责任，该条款需在合同中明确界定适用范围。

（四）常见违约行为分类

1. 预期违约： 履行期限届满前，一方明确表示或通过行为表明不履约。如公司与出租方签订房屋租赁合同，约定3个月后交房，交房前1个月，出租方明确告知无法出租，或已将房屋另行出租，均构成预期违约。
2. 实际违约： 履行期限届满后发生的违约，包括三类：一是不履行（有能力却拒绝履行，或因客观原因无法履行，如特定物资因不可抗力灭失）；二是不适当履行（履约不符合约定，如交付物资质量瑕疵、数量不足、包装不达标）；三是迟延履行（能履行但逾期履行，如逾期付款、逾期完工）。

02

违约责任的五种承担方式

1. 继续履行

即要求违约方按合同约定继续履约，金钱债务（货款、租金、利息等）原则上必须继续履行，非金钱债务（房屋交付、工程完工等）存在三种例外情形：法律上/事实上不能履行（标的物被征收、灭失）、不适于强制履行或履行费用过高（劳务合同、修复成本远超重置成本）、债权人合理期限内未主张。

需注意：若因上述例外导致合同目的无法实现，人民法院或仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。

2. 采取补救措施

适用于履约不符合约定的情形，守约方可根据损失大小，要求修理、重作、更换、退货、减少价款或报酬。例如，公司采购的设备存在质量问题，可要求供应商维修、更换；若质量问题无法修复影响使用，可要求退货并退还货款。

3. 损害赔偿

最常见的承担方式，赔偿范围包括实际损失和合同履行后可获得的利益（可得利益，通常指净利润），但不得超过违约方订立合同时可预见的损失。例如，供应商逾期交付生产原料导致公司生产线停工，供应商需赔偿停工期间工人工资、订单延误损失等，但无需赔偿公司潜在的未来合作机会损失。

4. 违约金适用

双方可预先约定违约金数额或计算方法，约定违约金低于实际损失的，可请求法院/仲裁机构增加；过分高于实际损失（高于实际损失30%）的，违约方可请求适当减少。公司在约定违约金时，需结合业务实际合理设定比例，避免过高或过低导致权益受损。

5. 定金罚则

定金需实际交付才成立，数额不得超过主合同标的额的20%，超过部分无定金效力。给付定金一方违约的，无权要求返还定金；收受定金一方违约的，需双倍返还定金。例如，公司与供应商约定100万元物资采购合同，交付15万元定金（法定上限为20万元），若供应商违约不交货，需双倍返还30万元定金。

特别提醒：违约金与定金不可同时适用，守约方可选择更有利于自身的方式；若定金不足以弥补损失，可请求赔偿超过定金部分的损失。同时，“订金”“押金”等未明确约定定金性质的，不适用定金罚则，公司签订合同时需精准界定款项性质。

03

合同违约责任的防范与应对

（一）事前防范：筑牢风险第一道防线

1. 严格筛选合作方： 对相对方的信用状况、经营实力、过往履约记录、资质合规性进行全面核查，优先选择信用良好、实力雄厚的合作伙伴，从源头降低违约风险。
2. 规范合同条款： 明确标的、数量、质量、履约期限、价款支付等核心条款，细化违约责任、免责事由、争议解决方式等内容；严格审查免责条款，避免排除自身主要责任、加重对方责任的无效条款，确保合同合法合规、权责清晰。
3. 强化风险分担： 可要求合作方提供保证、抵押等担保，或购买货物运输、工程质量等商业保险，通过多元方式分散履约风险。

（二）事中管控：动态跟踪履约过程

建立合同履行跟踪机制，定期核查履约进度，及时发现违约苗头并干预；严格按合同约定履约，避免自身违约；妥善留存交货单、验收报告、沟通记录等全部履约证据，为后续纠纷处置提供支撑。

（三）事后应对：依法合规处置纠纷

发生违约后，先冷静收集证据、评估损失，向违约方发出书面违约通知，要求其限期承担责任；若协商无果，可按合同约定选择协商、调解、仲裁或诉讼方式维权，优先采用高效、低成本的解决途径，同时注重维护合作关系与企业声誉，兼顾合法权益与经营发展。

合同是公司经营的“生命线”，违约责任制度是守护这条生命线的“法治盾牌”。唯有精准掌握相关法律规定，将合规理念融入合同订立、履行、纠纷处置全流程，才能有效防范经营风险，推动企业高质量发展。

作者：荣成市水务集团有限公司 唐静

审核：中国水务投资集团有限公司 法律合规部