来源：云上锦天城
发布日期：2025年11月25日
作者 ： 方晓杰 谢静 董君楠
第 79 篇文章
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B股市场作为中国资本市场早期探索国际化的特殊产物，自20世纪90年代初设立以来，曾承载着吸引境外资本、推动国内企业融入国际市场的重要使命。在外汇管制严格、资本市场对外开放程度有限的历史时期，B股以"人民币标明面值、外币认购交易"的独特属性，构建了外资进入中国实体经济的重要通道，也为一批国内企业提供了关键的融资支持。 然而，随着中国资本市场国际化进程的加速推进，B股市场的功能定位逐渐边缘化。
截至2025年9月末，沪深两市B股上市公司数量约80家（其中纯B股企业不满10家），多数公司面临交易清淡、估值低迷、流动性枯竭等困境。2025年7月，*ST凌云B（900957）因连续20个交易日收盘价低于1元触发交易类强制退市，凸显纯B股公司转型压力。在此背景下，B股上市公司的转型突围成为必然选择。从实践来看，转板上市、退市退出等路径已成为主流方向。本文结合典型案例，系统解析B股上市公司转型的法律路径选择，以期为市场参与各方提供参考。
目录
- B股市场概述
- 转型路径之一：转板上市
- 转型路径之二：退市退出
- 结论
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B股市场概述
（一）B股市场的发展历程与制度定位
1991年11月22日，中国人民银行与上海市人民政府联合发布《上海市人民币特种股票管理办法》（银发〔1991〕276号），同年12月5日中国人民银行与深圳市人民政府联合发布《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》（深府〔1991〕393号），首次确立B股"人民币标明面值、外币认购交易"的制度框架。1992年2月21日，上海电真空B股（900901，现为云赛B股）在上交所挂牌；同年2月28日深南玻B股（200012）在深交所上市，标志着B股市场正式启动。2000年10月16日，舜喆B股（200152，上市时名雷伊B股）在深交所上市，成为最后一只首发B股；此后因A股市场对外开放加速（2001年QFII制度启动筹备），B股发行通道实质关闭。其时B股市场核心功能定位为：一是在外汇管制环境下为国有企业提供外币融资渠道；二是探索资本市场国际化路径，试点跨境证券结算；三是构建境外投资者参与中国经济的合法通道。
1995年国务院发布的《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第189号，以下简称《B股规定》）确立了B股发行上市的基本制度，明确了"境内上市外资股"的法律属性，规定其发行对象为"外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民"。2001年，中国证监会发布《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》（证监发〔2001〕22号），允许境内居民以合法持有的外币资金投资B股，打破了此前B股市场仅对境外投资者开放的限制，但未能从根本上改变市场投资者结构单一的格局。
2002年以来，随着QFII制度推出、A股市场逐步开放，B股市场的制度优势持续减弱。特别是2014年沪港通开通后，境外投资者可直接投资A股市场，B股作为"外资通道"的历史使命基本完成。从法律层面看，《B股规定》等核心规则已近三十年未作系统性修订，与当前资本市场发展形势严重脱节，客观上加剧了B股市场的边缘化。
（二）B股市场的现状
- 市场困境
当前B股市场的结构性矛盾主要体现在三个方面：一是流动性枯竭，多数B股日均成交额不足百万元，部分公司甚至出现连续多日无成交的情况，形成"僵尸股"现象；二是估值严重折价，截至2025年三季度末，沪深B股平均市盈率仅为A股市场的60%左右，同行业公司B股股价普遍低于A股股价30%以上；三是融资功能丧失，自2000年后B股市场停止新增IPO，现有公司也难以通过配股、增发等方式实现再融资。
- 制度层面的限制
B股市场的发展困境根源在于制度设计的历史局限性，具体为：
（1）交易货币限制：根据现行规则，沪市B股（900开头）以美元计价交易，深市B股（200开头）以港币计价交易，而境内投资者外币持有量有限，境外投资者又可通过其他渠道投资A股，导致交易需求萎缩。
（2）退市机制衔接不畅：B股公司适用与A股相同的退市标准，但由于其股权结构、交易机制的特殊性，退市后的处置路径更为复杂，投资者保护难度更大。
（3）制度供给不足：目前尚无专门针对B股转型的系统性法规，B股公司转板、退市等操作主要依赖A股市场相关规则类推适用，存在法律适用不明确的问题。
这些结构性问题不仅制约了B股市场功能的正常发挥，也使存量上市公司面临严峻的生存挑战。如何通过系统性路径破解上述困局，成为B股市场可持续发展的关键命题，下文将重点探讨具体的转型路径选择。
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转型路径之一：转板上市
转板上市作为B股公司价值重塑的核心路径，主要包括"B转A"与"B转H"两种模式。
（一）B转A的操作路径
B转A主要通过两类交易结构实现：一、A股上市公司作为吸并方，向B股公司全体股东发行A股股票换取其持有的B股股份；二是B股公司控股股东吸收合并B股公司，并发行A股实现A股上市。
典型案例：海联讯（300277.SZ）吸收合并杭汽轮B（200771.SZ）
典型案例：浙能电力(600023.SH)换股吸收合并子公司东电B股(900949.SH)
典型案例：城投控股（600649.SH）换股吸收合并阳晨B股（900935.SH）并分立上市
值得注意的是，在B转A过程中，B股股东转换为A股股东需遵循操作过程中发布的证券账户转换业务操作指引，将其持有的B股证券账户转换为A股账户。其后，该等股东可享有A股股东的相关权利。
（二）B转H的操作路径
B转H是指B股公司将境内上市外资股转换为境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市的特殊资本运作。
典型案例：华新水泥B（900933.SH）转H
典型案例：威孚高新B股（200581.SZ）转H
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转型路径之二：退市退出
对于已丧失持续经营能力、无法通过转板实现转型的B股公司，退市退出是市场化出清的法定路径。
（一）退市标准的法律适用
- B股公司退市适用《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）的统一标准，根据退市原因分为四类，具体构成如下表：
（二）退市后的路径
- 在新三板退市板块挂牌转让
根据《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》，退市公司直接按照全国股转公司的规定进入退市板块挂牌转让。
典型案例：凌云B股（900957.SH）退市及在新三板挂牌转让
2、通过退市式并购实现退市
典型案例：中国国航（601111.SH）要约收购山航B股（200152.SZ）
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结论
B股市场转型是中国资本市场深化改革的关键环节，其成功依赖于转板上市与退市退出路径的协同推进。转板上市为经营规范、具备持续发展能力的B股公司提供升级通道（如转A股或H股实现估值修复），退市退出则为资不抵债、丧失融资功能的"僵局B股"提供风险出清机制，二者共同构成市场化的优胜劣汰体系——正如山航B股通过要约收购退市实现风险化解的实践所示，退市路径既能避免强制退市对市场的冲击，又能通过新三板挂牌保障股东基本权益。随着中国资本市场国际化与法治化水平的提升，B股市场有望通过转板与退市的制度协同实现"功能重塑"，为资本市场高质量发展提供差异化样本。
本文作者
方晓杰 高级合伙人
xj_fang@allbrightlaw.com
谢静 合伙人
董君楠 合伙人
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