来源：民商法律实务研究
发布日期：2025年09月08日
投资款可以退回的几种情况，律师整理如下：
一、【可以退回或部分退回投资款的5种情况】
情况①：事先协商或调解一致退回/部分退回投资款。
案例1基本案情：合伙入股是一种普遍的投资方式，有些投资人投资入股却并没有享受过合伙人权益，没有获得过分红。近日，长春经开法院张玉霞法官接到一起本市商圈内一个汤饭馆合伙合同纠纷案件。被告称开始很赚钱，后来因疫情赚钱少了，没有给原告分红，也拒绝返还原告投入款。双方一直僵持不下，故原告诉至本院。
裁判观点：经审理查明，原、被告确实签订了合伙合同，约定了盈余分配和债务承担的方式，原告也投入了资金，被告经营过程中未向原告分配利润。本着化解双方当事人矛盾的原则，张法官对原、被告进行了多次沟通，组织当事人进行释法明理。张法官劝说被告，二人有合伙合同约定，也曾经是朋友，亦都是生意人，基于朋友的情谊，将来在生意上还能够互相帮助，于情于理应返还原告的投资款。在张法官动之以情，晓之以理地劝说下，被告主动将投入款退还原告，并在庭上向原告讨教其经营的其他生意遇到问题的解决办法，双方化解了矛盾，当即调解并握手言和。
(来源：http://ccjkqfy.e-court.gov.cn/article/detail/2022/01/id/6485436.shtml）
案例2案号：广东省东莞市第一人民法院（2023）粤1971民初31624号 基本案情：2022年10月14日，原、被告就合作二手房买卖项目事宜签署《二手房产项目运营及分红协议》，原告作为投资人，被告从事收楼、找房源、找购房者等二手楼交易过程中的所有业务，约定双方原则上按照5:5比例共同出资运作单套房子的成本支出，收益、亏损按原、被告各50%比例分配和承担。上述协议签署后，被告称因运作一间二手房，故原告按照被告的要求，向被告转账了14.8万元。后因被告未依约与原告对账，也未提供过任何有关二手房交易的材料，原告与被告协商终止合作，被告确认解除上述合作协议返还投资款，并于2023年4月19日通过微信向原告发送终止协议书，但双方未正式签署书面的终止协议书，被告后续亦未向原告返还投资款。
法院观点：原、被告双方在微信交流中同意解除案涉协议，故予以支持原告主张解除《二手房产项目运营及分红协议》并且要求被告返还投资款的请求。律师解析：双方可就终止合作、解除合作协议以及返还投资款的事宜进行协商，协商达成一致后如后续合作方未依约退回款项，则投资方可以通过诉讼途径要求合作方退回投资款，但应注意留存合作方同意退回投资款的证据，包括书面签订的终止协议、退股协议等书面文件，或者合作方同意终止合作退还投资款的微信聊天记录等。
情况②：因合同目的不能实现解除合作协议，退回投资款。
案例：广东省东莞市第一人民法院（2022）粤1971民初21839号 基本案情：2022年4月16日，原告与被告签订《协议书》，约定：被告投资抖音基地公司200万元，占33.33%的股权即该公司总投资600万元。原告投资于被告，以现金形式出资50万元，占被告25%股份，即占抖音基地公司8.33%股份，从而使得被告由原来的出资金额变更为150万元。被告按照股份比例发放红利给原告，原告不是抖音基地公司的股东，不能参与公司的经营与运作，只投资于被告。合作期间不得随意撤资，双方责任同等。原告依约向被告支付了投资款50万元，被告将该投资款用于其本身已经营的公司，并没有设立一个总投资额为600万元的抖音基地公司。原告认为被告未依约将投资款用于投资抖音基地公司，要求解除《协议书》，并要求被告退回投资款50万元。
法院观点：被告未证明其已按照《协议书》约定成立一个总投资为600万元的抖音基地公司及其有向该公司投资150万元，被告主张以其经营的公司来开展《协议书》中约定的经营活动，该行为与协议约定不符，且该做法无法区分《协议书》和被告原经营公司的账目，原告投资的目的已不能实现，被告上述行为符合法律规定的法定解除情形，原、被告签订《协议书》已解除，原告有权要求被告退回已支付的50万元投资款。法律依据：《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第（四）款、第五百六十六条律师解析：双方签署的合作协议中如有明确约定合作方的义务，在合作方迟延履行义务或是不履行义务的情形下，考虑是否已达到法律规定的法定解除合同条件（《中华人民共和国民法典》第五百六十三条），从而要求依法解除合作协议，退回投资款。
情况③：一方参与经营，另一方未参与，如参与方拒不提交会计凭证及账册，也不同意对公司现有资产及债权债务进行评估审价，致使对退伙时分割的合伙财产无法确定，应支持返还投资款本息的主张。
基本案情：林某、冯某与孔某达成口头合伙协议，约定共同合伙经营某公司，后以孔某父亲的名义收购了该公司。孔某父子实际控制公司的生产经营，并将经营收入用于投入扩大再生产，从未向林某、冯某分配过利润。林某、冯某遂向法院起诉要求解除合伙关系，返还合伙款及利息。
裁判观点：法院经审理认为，孔某同意解除合伙关系，但拒不提交会计凭证及账册，也不同意对公司现有资产及债权债务进行评估审价，致使法院对退伙时分割的合伙财产无法确定，故法院对林某、冯某主张返还投资款本息的主张予以支持。
法官观点：根据法律规定，合伙人退伙时应清算合伙体财产及债务，如果合伙一方拒绝清算，又拒绝提供持有的合伙账目，也不能举证证明合伙亏损，导致无法确定退伙时可分割的合伙财产，该合伙人应承担返还另一方合伙人投资款本息的责任。
（案例来源：http://www.jsyczfw.gov.cn/Item/4022.aspx）
情况④：合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。如合伙财产出现了折损，不能全部退还合伙人原始出资金额（部分退还）。对剩余财产分配未能协商一致的，按照实际出资比例对合伙出资但尚未支付的款项进行分配。
案例1基本案情：周先生出资80000元与吴某、贺某某合伙开餐厅，营业半年左右不但未有收益，且在周先生毫不知情的前提下，合伙的餐厅被低价处理转让给他人。周先生经索款未果，遂起诉要求合伙人解除合伙协议并返还投资款80000元。近日，安乡县人民法院审结了这起合伙协议纠纷案。2017年年底，周先生与吴某、贺某某协商合伙开餐饮店，口头协议约定周先生、贺某某各出资80000元，各占合伙份额的25%，吴某出资160000元，占合伙份额的50%。三人约定后，租用门店，租期五年，周先生和贺某某将所出资金交由吴某经管，并以吴某为主开始对门店进行装修，还购买电器、厨具和所需用品。前期事宜准备就绪后，2018年2月对外营业，经营期间的主要事务由吴某安排打理。由于经营不善，出现亏损，三合伙人出现矛盾，周先生认为账目有水分要求查看账目，未得到满意答复，后周先生要求退伙并退还投入的80000元被拒。2018年9月，合伙餐厅停止营业。2019年2月21日，吴某和贺某某将餐厅以100000元的价格转让给刘某某。后经核算，合伙财产剩余财产总值为194431.85元。
裁判观点：经法院审理认为，周先生与吴某、贺某某口头约定合伙资金及份额，三人即为合伙成员，由于合伙经营亏损，合伙人意见分歧，矛盾逐渐升级，以致部分合伙人将合伙财产处置，合伙关系名存实亡，合伙目的已无法实现，该合伙关系可以予以解除。合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。吴某、贺某某未对资产进行清算的前提下，未经周先生同意，以明显低于餐厅残值的价格转让，侵犯了原告的合法知情权，显属违约。在经营过程期间，周先生有关锁餐厅、阻碍餐厅经营的行为，对合伙经营存在过错，应对经营亏损多承担责任，酌定比出资比例多承担5%。按照三合伙人的出资比例及存在的过错，法院根据相关法律规定，判决解除合伙协议，吴某、贺某某共同赔偿周先生损失32 933.42元，驳回周先生的其他诉讼请求。
法官观点：合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算。退伙时，经结算，企业的现实财产少于原始出资的，按现实财产折算的份额返还退伙人；经营持平的，将原始出资财产返还退伙人；经营有盈利的，要连同退伙人原始出资和应分得的收益一起返还退伙人。在该案件中，合伙财产出现了折损，故不能全部退换合伙人原始出资金额。
（来源：https://axxfy.chinacourt.gov.cn/article/detail/2020/04/id/4949868.shtml）
案例2基本案情：2020年3月15日，冯某某与张某某合伙经营某工艺品店，销售佛像等用品。2020年5月，冯某某提出终止合伙关系，张某某同意自己经营店铺，双方结算后，就除房租出资外的其他出资达成分配协议，约定按照实际出资予以分配，之后，张某某依约给付冯某某10000元分配款。冯某某据此诉至本院，要求张某某按照实际出资情况，退还已交纳的房租。
裁判观点：该案合伙终止行为发生在民法典实施之前，但是既往法律、司法解释对合伙终止后剩余财产如何分配并没有明确规定，但新实施的《民法典》978条、972条就本案情形作出了明确规定：“合伙关系终止时对剩余财产分配未能协商一致的，按照实际出资比例进行分配”，该规定不存在明显减少当事人合法权益、增加当事人法定义务和背离当事人合理预期的情形，可以适用于本案。据此，承办法官按照实际出资比例对合伙出资但尚未支付的房租进行分配，判决张某某按照实际出资数额比例向冯某某分配合伙剩余财产。
（来源：http://www.tjbdcaw.gov.cn/sdjs/pabd/tjbdcaw-ikftssap1669158.shtml）
情况⑤：名为投资，实为借贷。按照借贷关系返还借款。
案例：广东省深圳市龙岗区人民法院（2020）粤0307民初38984号 基本案情：2019年5月21日，原告与被告签订《合作协议》，约定双方合资经营某地块整改项目。协议有效期为72个月，从2019年8月1日至2025年7月31日止。《合作协议》约定原告出资80000元参与整改项目的经营，同时被告应当于2019年8月1日起，于每月15日前向原告分配投资利润3920元。若逾期支付利润款项，则需要按照出资额每日千分之五的标准支付违约金，若逾期超过10日及以上，原告有权终止协议并要求被告无条件支付违约金，且被告需赔偿出资额的20%给原告。另外，还约定此项目的日常管理与经营应全部由被告负责，原告不承担任何损失和由此引起的一切责任。《合作协议》签订后，原告向被告支付了出资款项80000元。后被告未按约定向原告分配利润，也未归还出资款本金。
法院观点：《合作协议》内容约定原告出资后即享有固定的收益的收取，不参与经营，并由被告承担项目所有的损失和责任，不符合合作经营利润共享风险共担的应有之义。因此，原、被告签订的《合作协议》虽名为合作经营，实质上是约定原告出借本金，不参与经营，被告分72期每月返还部分本金及支付利息的民间借贷关系。其约定原告的出资款80000元应视为借款本金，约定被告向原告每月分配利润3920元应视为被告分期返还的本金及利息。法律依据：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条律师解析：双方虽表面上为合作投资关系，但应深究其实质的法律关系，如合作方式符合投资人保底本金，享有固定收益，不承担风险和成本的特征，则极可能被认定为民间借贷关系，那么投资本金实质为借款本金，固定收益实质为借款利息，此时可以要求收取资金方返还本金，支付利息（在法律保护的利率范围内）。
二、【无法退回或部分退回投资款的情况】
情况①：如全体合伙人都参与经营，但各方对盈亏、支出等事项未进行清算，未能达成一致意见，未提供账目资料等证据进行审计，无法确定合伙财产剩余情况的情形下，则对返还全部投资款项及利息不予支持。
基本案情：原告李某、被告王某与第三人刘某是朋友关系。2021年6月份，三人达成口头合作协议，约定各自出资75000元，共同采购案外人杨某承包工地的砂石进行贩卖，盈亏三人平摊。原、被告及第三人出资后，被告王某（乙方）作为代表与杨某（甲方）于2021年8月签订《项目合作协议书》，协议约定了项目投资金额、砂石单价等，同时约定甲方工地发生意外情况导致封闭无法施工的情况，由甲乙双方协商后，按当时投资金除去出货总数量确定比例退还所剩本金。协议签订后，被告王某将三人投资款付给了案外人杨某，原、被告及第三人口头约定，三人之间的合作以该《项目合作协议书》约定的事项为准，由被告王某负责对接项目、购买砂石，三人都负责砂石销售，同时约定若工地无法施工，则解除合同，对违约责任没有约定。合伙期间三人卖出20多车砂石，货款近8000元。项目在施工一个月后停工，被告王某与案外人杨某沟通解除协议未果，原告和第三人在工地停工后即向被告提出解除合同，之后三人再未从杨某处采购砂石。原、被告及第三人均表示在合作期间未对盈亏进行清算，也无法提供账本等资料进行审计，与案外人杨某就该项目也未进行清算。原告认为合伙无法继续，遂诉至法院，请求判决解除三人之间的合伙协议，由被告王某全额退还出资款及利息。
裁判观点：法院经审理认为，根据《中华人民共和国民法典》第九百六十七条之规定，本案中原告李某、被告王某、第三人刘某之间虽未签订书面的合伙协议书，但根据原、被告提交的证据以及庭审查明的事实，原、被告及第三人之间有口头约定有共同出资行为，符合合伙共负盈亏的特征，故原、被告及第三人之间存在事实上的合伙合同关系。因在合伙期间，案外人杨某的工地停工，合作项目事实上无法继续，原、被告及第三人的合伙目的也无法实现。故对原告请求解除其与被告和第三人之间的合作协议依法予以支持。本案中,李某、王某、刘某一致确认合伙款项已交付案外人杨某，合伙项目尚未与案外人杨某进行清算，双方对合伙期间的盈亏、支出等事项未进行清算，也未能达成一致意见，且双方均未提供账目资料等证据进行审计，在合伙事务尚未清算，无法确定合伙财产剩余情况的情形下，根据《中华人民共和国民法典》第九百七十二条之规定，对原告李某请求返还全部投资款项及利息的诉讼请求，依法不予支持。
（来源：http://yyxyfy.chinacourt.gov.cn/article/detail/2022/07/id/6812596.shtml）
情况②：如各方均参与经营，但提供的相关账目因不符合记账规范导致无法审计，从而无法确定合伙盈亏，无法支持分配利润的请求。
参考案例基本案情：周某与殷某合伙投资经营，约定由周某负责生产运营，殷某负责各项支出的审核审批工作，投资和利润均按六四分成。后双方发生争议，殷某要求分配合伙期间的利润。
裁判观点：法院经审理认为，殷某仅提供单方制作的投入清单，而周某对此不予认可，且其提供的相关账目因不符合记账规范导致无法审计，从而无法确定合伙盈亏，故认定应由殷某承担举证不能的法律后果，驳回了其要求分配利润的诉讼请求。
法官观点：合伙利润的计算需全体合伙人对合伙账目进行清算，正常情况下应由主张方对合伙经营期间的账目承担举证责任。因合伙账目进行清算的前提是提供合伙账册，故负举证责任的主体首先应当是经营期间负责日常事务账目管理的合伙人，在当事人均不负责日常事务账目管理的情况下，才应由提起诉讼的当事人负有举证责任。因此，各合伙人在合伙时应重视对合伙账目的监督与管理，以防发生纠纷时因举证不能而导致败诉。
（案例来源：http://www.jsyczfw.gov.cn/Item/4022.aspx）
