来源：商法李建伟
发布日期：2025年10月22日
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主持人语
2025年 10 月 15 日晚八点， “ 周三有约：云象会客厅 ” 第六十三期，主讲嘉宾中国政法大学李建伟教授，和大家聊聊 『强制注销公司登记那些事 ——《强制注销公司登记制度实施办法》实务解读』 。
02
嘉宾主题 演讲
上个月，国家市场监管总局就公司登记事项颁布一项行政规章，即本次交流主题。鉴于该规章条文数量有限，本次交流可采用较为轻松的形式，并先呈现如下目录。该目录将规章二十余条条文划分为四个部分：第一部分，阐述公司强制注销制度的起源。第二部分，梳理此前各地 —— 包括江浙沪地区、长三角区域的上海及深圳等地 —— 针对公司强制注销所开展的实践探索。由于各地实践经验存在差异，且在《公司法》实施一年多后，国家市场监管总局在进一步总结各地司法经验、行政实践及相关规范性文件的基础上，制定了本行政规章。第三部分为本次交流的重点与核心，将围绕公司行政强制注销的基本程序展开，具体涉及六个方面的内容。第四部分，讲解强制注销过程中的监管制度，该部分内容主要对应规章中的四条条文。
一、 制度的缘起 ： 僵尸企业、三无企业的公办葬礼
首先阐述公司强制注销制度的缘起。公司终止原因主要分为解散与破产两类。解散的前提是公司资能抵债，具体指公司因主观意愿或客观情形决定终止经营，且资产足以清偿全部债务，清偿后股东甚至可分配剩余财产。解散分为自愿解散、司法解散与行政解散三种类型。自愿解散包括公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散，以及因公司分立或合并需解散的情形 等 。司法解散适用于公司经营管理发生严重困难、继续存续会损害股东利益且无其他解决途径的情况。行政解散则因公司存在违法经营行为，如虚假注资、虚假登记等，由市场监管部门通过撤销登记、责令关闭或吊销营业执照等强制措施引发 。 在八九十年代立法中较为混乱，目前已统一为上述三种行政强制措施。
破产的前提是公司资不抵债，分为破产重整与破产清算。破产重整中，若有主体接手，破产企业可与债权人协商债务安排，企业可能实现存续，债权人也可能获得部分清偿。破产清算则是在无法重整的情况下，对企业资产进行清算分配，债权人通常只能获得少量清偿，例如 1000 万元债权可能仅收回数十万元，清算后企业注销并终止。
上述内容与本次主题的关联核心在于，《公司法》设计的注销制度虽体系完整、逻辑严谨，但在实践中未能完全落地。当前我国存在大量 “ 僵尸企业 ” ，这些企业或经营不善、人去楼空，或直接关门却未按规定办理清算与注销，即 “ 无人办丧事 ” 。清算与注销之于企业，如同丧事之于自然人。我国作为社会主义国家，注重社会治理的温度，民政部门会对无近亲属、身份不明的已故人员进行收殓与安葬，确保其入土为安，这与旧社会将遗体弃于乱坟岗的情况形成鲜明对比 。
而企业的强制注销制度，本质上就是为无人组织清算、无人办理注销的企业举办 “ 公办葬礼 ” ，其法律依据为《公司法》第 241 条。该条款针对公司因被吊销营业执照、责令关闭等行政解散情形，却无人组织清算与注销的情况作出规定 ， 若此类情形持续三年，将由市场监管部门介入。市场监管部门会先发布公告，公告期 60 天内若无人出面处理或提出异议，便对该企业实施强制注销，这便是强制注销制度的核心内容。
强制注销制度在我国此前并无统一规定，其源于 新《公司法》 第 241 条的明确确立，但该制度并非全新创造，而是 新《公司法》 在总结各地实践经验基础上，将其上升为的正式法律制度。
各地最初为清理无人管理的 “ 僵尸企业 ” ，逐步摸索出类似做法，且当时的适用范围与情形比现行规定更为宽泛。而 新《公司法》 第 241 条将强制注销的适用范围限定为行政解散情形，这一限定与市场监管部门的职责相关。因公司被吊销营业执照、责令关闭或撤销登记等行政解散情形，主要由市场监管部门作出，故由其负责处理后续无人办理清算与注销的问题。
此外， 2024 年 7 月 1 日 新《公司法》 实施当天，国务院发布《关于实施中华人民共和国注册资本管理制度的规定》。该行政法规虽为国务院出台，但其第八条仅对 新《公司法》 第 241 条的强制注销内容进行了重复规定，明确公司被吊销营业执照、责令关闭或撤销登记之日起满三年未申请注销登记的，登记机关可通过国家企业信息公示系统公告，公告期不少于 30 天，未新增任何内容。
第八条第二款明确，公告期内相关部门、债权人及其他利害关系人可提出异议，一旦提出异议，注销程序即终止；若公告期内无人提出异议，登记机关可注销公司，并在信息系统中公示。该条款相较于《公司法》第 241 条存在两点新增内容。《公司法》第 241 条仅规定公告届满无异议可办理注销登记，未明确 “ 有异议时如何处理 ” ，而此条款直接回应该问题，明确异议提出后注销程序终止 —— 此处 “ 终止 ” 为 “ 最终停止 ” 之意，即注销程序不再继续推进。
部分观点认为，可从《公司法》第 241 条的规定中推导出异议处理规则，但需明确的是，行政规章或司法解释这类层级的文件，核心受众并非法律水平较高的群体，而是法律理解能力较弱的普通群众与具体执法人员。这类文件需通过明确规定，消除理解歧义、提供操作指引，因此该条款对异议处理的明确规定具有实际意义与制度贡献。
另一项贡献，是要求登记机关在注销公司时，需在信息系统中对该公司进行特别标注 —— 明确标注其注销类型为 “ 强制注销登记 ” ，而非解散清算或破产清算后的正常注销登记，以此区分注销性质。
该标注的意义需结合《公司法》第 241 条第二款理解，该条款规定强制注销公司登记后，原股东、清算义务人的责任不受影响。这一规定是强制注销相关规范中唯一的实体法规范，具体可从清算义务人的责任角度解读：若清算义务人应启动清算却未启动，导致公司债权人利益受损，需承担赔偿责任；若清算义务人因故意或重大过失，在公司本可清偿全部债务的情况下，导致公司财产灭失，最重可能需对公司全部债务承担连带责任。需注意，在行政解散情形下，公司董事作为法定清算义务人，在知晓公司被行政机关作出解散决定后，本应立即组织清算；若未履行该义务，导致公司财产被哄抢、下落不明或重要文件丢失，进而无法清算，需依法承担上述责任。
清算义务人未履行清算义务，轻则需承担相应赔偿责任，重则需对公司全部债务承担连带责任。强制注销的启动前提，正是公司无人组织清算 —— 若已有主体开展清算，便无需行政机关介入实施类似 “ 民政部门为流浪汉办理公办葬礼 ” 的强制注销。中国传统观念中 “ 不孝有三，无后为大 ” ，此处的 “ 后 ” 也 可理解为能在人去世后负责办理丧事、使其体面安葬的人，避免遗体无人照料。这与企业需有人办理清算注销的逻辑一致：若清算义务人逃避责任、拒不履行清算义务，未来仍需承担相应赔偿责任。强制注销是处理 “ 僵尸企业 ” 的必要手段，可防止此类企业持续堆积，但无法免除相关主体的原有责任。
需注意的是，公司必然存在股东，但可能出现董事全部辞职的情况。股东若曾申请简易注销，需对公司债务作出承诺；在清算相关场景中，主要责任主体为清算义务人 ， 即公司董事，但也可能涉及公司自身责任。即便市场监管部门实施了强制注销，也不能免除股东与清算义务人的责任 —— 对于公司未清偿的债务、欠缴的国家税款等，股东及作为清算义务人的董事，未来仍可能被要求承担相应责任。以上便是公司强制注销制度的缘起。
二、各地经验不一，需要进一步的可操性规定
第二部分将明确强制注销登记的适用范围，相关规定主要体现在《强制注销公司登记制度实施办法》第二条中。该条第二款同时明确，若法律、行政法规及国务院决定规定公司注销登记需经批准，则不适用本强制注销办法。实践中，多数普通公司的登记无需前置行政批文，直接向市场监管部门申请即可；但银行、保险公司、信托公司等金融机构，其设立与注销均需经过行政许可审批，属于 “ 注销需批准 ” 的情形，因此不适用强制注销。此类金融机构涉及不特定金融债权人的利益，有专门且周密的保护机制，不会通过市场监管部门的强制注销程序处理。此外，《强制注销公司登记制度实施办法》公布距当前已近一个月，自 10 月 10 日起正式施行，在时间节点上实现了与前期法律规范的衔接，同时通过上述条款清晰界定了适用边界。
三、基本程序
（ 一 ） 批量公告
第三部分为行政强制注销公司的具体流程，共分为六个步骤，涉及十余条规章条文，是本行政规章的核心内容。
第一步为批量公告，具体依据第三条。该条规定，登记机关实施强制注销前，需通过信息公示系统发布公告，并将公告关联至对应公司名下；公告可采用批量方式，公告期限为 90 天。实践中，批量公告是主要方式，类似为多名对象集中办理 “ 集体葬礼 ” —— 若公司数量庞大，逐一单独公告会极大增加行政成本、降低效率，批量处理能显著提升工作效率。
以长三角某发达地区为例，该地区经济活跃，每年需处理的僵尸企业数量以千为单位。若按工作日 200-250 天计算，若每日单独公告 3-5 家企业，仍无法高效完成注销工作。因此，通过批量公告，可有效解决行政资源有限与待处理企业数量多之间的矛盾，保障强制注销工作有序推进。
同时，明确公告内容，确保每一家被纳入批量公告的企业信息清晰、指向唯一。公告需包含的核心信息具体如下：公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码，这四项信息可精准锁定特定公司，避免与其他名称相似的公司混淆 ——即便存在“某某投资有限公司”与“某某投资管理公司”这类名称相近的情况，通过统一社会信用代码等唯一标识，也能准确区分。此外，公告还需载明强制注销的法定理由、法律依据、强制注销意见，以及异议提交方式、联系人信息，同时明确公告起始日期与异议接收截止期限。
（ 二 ） 异议人
公告后的第二个程序为异议处理，明确了异议提出主体、核心诉求及提交方式。
首先是异议提出主体，包括相关部门、债权人及其他利害关系人。其中， “ 相关部门 ” 是具有中国行政特色的表述，具体可能涉及税务部门、公安部门等，但实践中相关部门提出异议的数量通常较少。债权人是异议的主要提出群体，其核心顾虑在于公司注销后债权实现无门 。 若公司未注销，债权人可通过起诉公司主张权利；若直接强制注销，债权人担心无法向清算义务人追责，或认为应先找到清算义务人组织清算，而非直接注销。此外，员工或前员工可被纳入债权人范畴，因其对公司享有的劳动债权也属于债权 。 其他利害关系人则作为兜底条款，涵盖其他与公司注销存在利益关联的主体。
异议提交方式有两种，一是通过公司信息公示系统等电子系统提交，二是以书面形式向对应层级的市场监管部门 ， 如县区级、市级市场监管局提交。市场监管部门收到异议后，需按规定进行分别处理。
相关部门提出异议时，需提交异议理由及对应材料 。 债权人提出异议时，需提供两类核心材料：一是异议人的主体资格文件与联系方式，二是支撑异议的依据。其他材料可根据各地市场监管部门的具体要求补充提交。同时，所有异议提出者需对提交文件的真实性、合法性、有效性负责，若存在故意提供虚假材料、扰乱公务的行为，可能需承担相应责任；因主观认识错误或材料不扎实导致的异议问题，需另行区分处理。其次，市场监管部门可要求补充材料。若市场监管部门收到的异议材料不完整或需进一步核实，可与异议人联系，要求其补充相关信息或材料，以确保异议处理的准确性。
（ 三 ） 对异议的分类处理
若市场监管部门审查后认为异议成立 , 如债权人能提供有效依据证明债权，则立即终止当前强制注销程序。程序终止后，需启动清算程序 ， 既可以通过债权人提供的信息找到股东、董事，由其组织清算；也可依据《公司法》启动国家强制清算。清算完成后，按正常流程办理注销登记即可。
需注意一种特殊情形：异议成立导致强制注销程序终止，但清算仍无法启动，或清算后三年内无人申请注销登记。此时可第二次启动强制注销程序，但法律未规定第三次启动 —— 从实践角度看，多次重复启动属于低效的简单循环，当前制度最大容忍次数为两次。
若市场监管部门审查后认为异议不成立 ， 如债权人无法证明债权存在，或虽有债权但无法找到清算义务人，则不终止强制注销程序，继续按原流程推进，直至完成强制注销。后续若债权人找到清算义务人，仍可依法追究其责任。
（ 四 ） 强制注销的具体办理
第四步骤为强制注销实施，依据第七条、第八条，具体分三步操作，流程简洁明确。
第一步是作出并公示强制注销决定书。登记机关需在十个工作日内，作出强制注销决定书。由于此时公司往往已人去楼空，无法直接送达，故大概率通过企业信息公示系统进行公告 ， 仅在极少数可送达的情况下，才采用直接送达方式。
第二步是声明公司相关凭证作废。登记机关需在信息系统中声明该公司的营业执照副本作废，同时应延伸至所有能代表公司独立人格的材料 ， 如公章、资质证书等，避免这些凭证流入市场后被用于招摇撞骗，彻底切断公司后续被冒用的可能。
第三步是明确公司终止时间。强制注销登记与正常申请注销登记具有同等法律效力，强制注销登记之日即为公司人格消灭之日。自该日起，公司在法律层面正式终止，其法人资格与经营能力同时丧失。
（ 五 ）唯一的实体规范 : 何谓“公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响” ? 【办案札记】
第五步骤围绕唯一的实体性规范 ， 第九条展开，该条款核心是重复《公司法》第 241 条第二款的内容，同时补充公司名称管理的相关规则。首先，关于公司终止与名称管理。公司自强制注销登记之日起终止，其名称保护需适用公司登记管理相关规定，不再自动受保护；若后续符合条件并按规定申请恢复，名称仍有可能重新获得保护 ，其名称的管理适用《企业名称登记管理规定》相关规定。
其次，核心内容为责任不受影响。条款明确，公司被强制注销后，原股东及清算义务人的责任不因此免除。这一规则在实践中可能面临复杂情形，例如某公司因无人处理而被强制注销后，又意外获得财产，此时原股东、债权人可能重新主张权利，涉及法院判决、市场监管登记程序等多重法律关系，处理难度较高。
那今年呢？我又碰到一个案 例 。这个还写入这个在 《 公司法 600 问 》 附则 。某公司作为一人公司的股东，曾因一人公司债务纠纷涉诉，一审、二审均败诉，再审时胜诉，法院判定其无需承担责任。此后，该公司股东因确认无债务，未开展清算程序，仅通过全体股东签署 “若有债务自愿承担责任”的承诺，完成了简易注销——其注销程序合法，公告与通知均已履行，且注销时确实无遗漏债务。公司为平台型企业，无实际经营债务。
然而，注销近五年后，原再审案件经法院院长发现程序被提审，原再审胜诉判决再次被推翻，法院重新判定该公司需承担债务。此时核心争议在于签署债务承担承诺的股东，是否需对该 “新认定的债务”负责？从法律逻辑看，股东承诺针对的是“注销时遗漏的债务”，而此案中债务是注销后因判决推翻新产生的，且股东注销时对无债务的认知真实无欺诈。但这一情形提示，即便程序合法，注销后仍可能因司法程序逆转出现新债务争议，类似问题在强制注销中亦有可能发生。
（六）死而复生：申请恢复登记【办案札记，一则澳大利亚一人公司贸易合同及揭破法人面纱纠纷案】
第六步骤为公司的 “ 恢复登记 ”， 即 “ 死而复生 ” ，依据第十条，明确已被强制注销的公司在特定情形下，可在规定期限内申请恢复登记。
已被强制注销的公司，相关部门、债权人及其他利害关系人，可在公司强制注销之日起三年内，以书面形式向市场监管部门申请恢复登记。需满足的情形包括三类：一是公司存在未处理完毕的行政责任，如正被立案调查、行政强制措施未解除或行政处罚未执行完毕；二是公司存在未终结的法律程序，如外地的诉讼、行政复议、仲裁、民商事或行政调解、执行程序，以及仍在进行的清算或破产程序；三是其他符合恢复登记条件的情形。
这一程序类似为已 “ 安葬 ” 的公司提供 “ 复活 ” 可能，确保未处理完毕的法律责任、程序能继续推进，避免因强制注销导致相关权益无法主张或义务无法履行。
首先是恢复登记的材料要求。第十一条规定，相关部门申请恢复登记需提供对应材料；债权人及其他利害关系人申请时，所需提交的材料与此前提出异议时的材料要求基本一致。这一程序设计主要针对两种情况：一是此前提出的异议未被市场监管部门采纳，公司已被强制注销；二是注销后异议方获得新材料、新证据，可据此申请恢复登记。
其次是登记机关的特殊裁量权。第十三条明确，即便符合恢复登记的 形式 条件，若恢复登记会损害国家利益或社会公共利益，登记机关可决定不恢复；反之，若符合法律规定且无公共利益损害，则需依法办理恢复登记。
需特别说明的是，公司作为法人，其 “ 死而复生 ” 并非虚构。实践中已有类似案例 ， 某境外一人公司因国际贸易纠纷被中国法院列为被告，其实际控制人在诉讼期间恶意注销公司以逃避责任。中国法院为保障诉讼程序正常推进，责令该控制人恢复公司登记，最终控制人在法院压力下完成了恢复登记。这一案例印证了法人主体恢复登记的可行性，与自然人 “ 死而复生 ” 有本质区别 ， 且会引发 “ 注销期间公司是否存续 ” 的疑问。比如公司去年十月注销、今年十月恢复，这一年的主体状态看似模糊，实则可通过法律拟制明确。
个人理解，公司一旦恢复登记，法律上视为其从未注销，主体资格自始至终持续存续，相当于将注销前后的 “ 存续状态 ” 无缝衔接，不存在 “ 僵尸 ”“ 活尸 ” 等模糊认定。这一设计的核心逻辑在于，强制注销本就是处理 “ 僵尸企业 ” 的无奈之举，若恢复登记能更充分保护利害关系人权益，便应通过法律工具实现这一目标 —— 无论是强制注销还是恢复登记，本质都是服务于权益保护与市场治理的手段。
同时，恢复登记有严格的时间限制，需在公司被强制注销之日起三年内申请，超出则无法办理。这就好比预制菜有保质期，公司 “ 恢复资格 ” 也有 “ 3 年保质期 ” ，超过期限便丧失 “ 复活 ” 可能。这一限制既考虑了市场效率，也符合当前法律与实务操作的客观能力，无法像突破技术难题复活远古生物那样，实现超长期限的主体恢复。
对此， 市场监管部门收到恢复登记申请后 ， 市场监管部门需在七个工作日内完成审查，审查周期较短，旨在避免程序拖延。审查后分三种情况处理：一是申请材料不齐或不符合法定形式，登记机关需一次性告知申请人需补正的材料及补正期限，仅给予一次补正机会，避免类似部分公检法办案中 “ 反复补充侦查 ” 的情况；二是经审查认为确有必要恢复登记，需在十个工作日内办理恢复登记 ， 与强制注销决定书的作出时限一致；三是决定不予恢复登记，需向申请人说明理由并告知结果。
市场监管部门处理恢复登记申请，核心分为 “ 补正材料 ” 与 “ 最终决定 ” 两个方向，且均有明确时限要求。若申请材料不齐或不符合要求，登记机关会一次性告知补正内容与期限 —— 仅给予一次补正机会，体现程序严谨性；若申请明显无理由，可直接进入后续决定环节，无需补正。无论是否补正，最终审查结果仅有两种：恢复登记或不予恢复登记，且需在十个工作日内出具决定，保障效率。若决定恢复登记，将依据第十四条执行，核心是恢复公司主体资格并衔接后续程序。一是状态恢复，公司登记状态将恢复至注销前，通过信息系统公示，法律上视为公司在此期间持续存续，相当于 “ 注销期间 ” 被 “ 抹去 ” ；二是名称与代码处理，若原公司名称已被他人使用，恢复登记时不再恢复原名称，仅保留唯一的统一社会信用代码 ， 该代码具有唯一性，不会被其他企业使用，通过代码确保主体可识别；三是后续要求，恢复登记后，公司需按正常流程开展清算，清算完成后再依法办理注销登记，与非强制注销的后续程序一致。
若公司恢复登记后，满三年仍未办理注销登记，可再次被实施强制注销；若第二次强制注销后又因符合条件恢复登记，且恢复后仍不履行清算、注销义务，还可启动第三次强制注销。由此可见，法人主体在理论上可经历 “ 注销 — 恢复 — 再注销 — 再恢复 — 三注销 ” 的 “ 三生三世 ” ，这与自然人仅有一次生命存在本质区别。
这种设计的核心原因在于，强制注销本质是市场监管部门处理 “ 僵尸企业 ” 的技术性措施，流程本身较为枯燥，但通过 “ 三生三世 ” 的形象化总结，能更直观地理解其程序循环逻辑 —— 只要公司反复出现 “ 恢复后不履行注销义务 ” 的情况，就可能多次触发强制注销，直至完成合法终止。
尽管该制度的实际应用频率尚不确定，但通过这种形象化讲解，能更清晰地掌握其程序核心：法人的 “ 存续韧性 ” 远强于自然人，可通过多次 “ 注销 — 恢复 ” 循环，保障未了结的法律程序与利害关系人权益得以处理。
（ 七 ） 能够死而复生吗 ? 【办案札记 ： 广东案】
最后一部分为强制注销的监管规则，涵盖分公司处理、文书规范、档案管理、法律责任及信息协同，对应规章第 15 至 19 条 、
第 19 条 ， 分公司的强制注销 ， 分公司的强制注销可参照公司强制注销的规则执行，理论上同样适用 “ 三生三世 ” 的程序循环 。
第 17 、 18 条 ， 强制注销相关的登记文书，由国家市场监管总局统一制定，确保全国范围内的程序规范统一。强制注销过程中形成的所有文件资料，需按照《经营主体登记管理档案管理办法》归档保存。强制注销的档案管理需特别重视，避免后续因资料缺失导致责任纠纷或事实无法核查。
第 16 条 ， 违法责任追究 ， 若利害关系人、公司股东等在异议登记、恢复登记过程中，提交虚假材料、以欺骗手段隐瞒重要事实，市场监管部门可对其处以十万元罚款。由于该规章为行政层级，无法设定更重的行政处罚，仅能通过此罚款条款震慑违法操作。
第 15 条 ， 信息协同与公示 ， 市场监管部门在办理强制注销时，需加强内部及跨部门的信息联络，避免 “ 信息孤岛 ” 导致程序错误；同时，所有关键流程需及时在企业信息公示系统公示，确保程序透明、高效，减少因信息滞后引发的争议。
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