来源：炜衡律师事务所
发布日期：2025年10月23日
2025年10月17日，由北京市炜衡律师事务所并购与投融资部、资本市场部、侨界联合会联合推出的“股权回购怎么做，从协议风控到顺利退出”主题讲座活动，在炜衡北京总所成功举办。本次活动同步通过律所公众号平台开展线上直播，吸引了私募股权机构从业者、科技企业创始人、企业法务及相关领域律师等参与，围绕私募股权退出核心痛点与股权回购实操策略展开深度交流。
本次活动由北京市炜衡律师事务所并购与投融资部副秘书长 赵伟伟 主持，主讲嘉宾为北京市炜衡律师事务所合伙人、并购与投融资部主任 李可书 律师。李律师拥有法学博士、经济学博士后双重学术背景，具备18年资深执业经验，同时担任中国商业文化研究会副会长兼商业法治文化分会会长、天津/南京/青岛仲裁委员会仲裁员、山东大学等多所高校校外导师，以及财政部PPP中心法律专家、商务部研究院服务贸易专家等职务，在私募股权投融资、并购重组及股权回购争议解决领域兼具理论深度与实战经验，其分享成为本次活动的核心亮点。
活动伊始，李可书律师以私募股权“退出难”的行业现状为切入点，结合最新行业数据，系统剖析了当前市场基本面。随后，李律师围绕“股权回购的场景、主体与价值辨析”展开核心解读。通过表格对比IPO、并购、股权转让与股权回购四大退出场景的操作特点与适用范围，明确股权回购作为基金“兜底”路径的核心价值——2024年占比达28%，适用于企业业绩不达标、IPO受阻等约定情形。针对回购主体，他援引沪交所2023-2024年数据指出：仅实控人/创始股东承担回购责任的占比48.95%，公司与实控人连带承担的占46.15%，仅公司承担的不足5%，并强调标的公司回购需严格符合《公司法》规定，避免“抽逃出资”风险。此外，他还剖析了“股权价值（理论估值）与股权变现价值（现实收益）”的背离现象，指出2024年硬科技领域估值溢价率降至8%（2023年为15%），折现现金流法使用率升至60%，而变现价值受市场承接力、企业履约力、司法保障力三重约束，需警惕“纸面估值”与“实际回款”的落差。
在“全链条解决方案”环节，李律师从“前端风控-中端谈判-后端诉讼-收尾执行”四维度提供实操策略：前端需优化回购条款，触发条件需“可量化”，对价计算采用“本金×(1+年化6%-8%)-已分红”，并优先采用“创始人连带+核心资产抵押+股权质押”组合担保；中端通过“数据先行（委托第三方出具《现金流可行性分析报告》）”“灵活方案（分期回款+业绩对赌调整）”提升谈判效率；后端需搭建完整证据链（留存投后管理记录、违约通知等），并同步申请财产保全；收尾阶段则需通过“穿透式查询+网络查控”排查隐性资产，必要时追加出资不实的股东为被执行人，引入产业资本提升司法拍卖效率。
最后，李律师通过五个亲身经历的典型案例（医疗行业上市对赌、汽车AR天使投资纠纷、教育科技业绩对赌、国资GP医疗检测项目、基金LP退出纠纷）深度复盘，从案情背景、应对策略到结果启示，为参会者提供可复制的实操经验。例如某医疗基金案例中，通过提前保全企业核心账户与不动产，最终实现回购款回款；某汽车AR项目则通过“分期支付+净利润达标减免尾款”方案，促成调解落地。
分享过后，北京市炜衡律师事务所并购与投融资部副秘书长赵伟伟做总结点评。她高度肯定李可书律师分享的“数据支撑性”与“实操指导性”，认为全链条策略直击行业痛点，尤其对中小私募机构、科技企业应对回购纠纷具有重要参考价值，并提出“针对企业不同发展阶段提供‘退出规划+争议解决’一体化服务”的展望。
互动环节中，多家投资机构围绕“基金回购条款设计”“代持股权的执行难点”“上市前企业的对赌协议条款如何进行保障”等问题踊跃提问。针对“如何避免回购条款因‘违反公司资本维持原则’被认定无效”，李律师结合案例给出具体操作路径，现场反馈热烈。
本次炜衡沙龙系列讲座聚焦私募股权退出核心难题，通过“数据+案例+策略”的组合分享，为从业者提供了从风险预判到落地执行的全流程解决方案。不仅帮助参会者明晰股权回购的法律边界与实操要点，也为推动私募股权行业规范化退出、缓解“退出难”困境提供了专业支撑，对提升资本市场法律服务质量、促进资本与企业协同发展具有重要意义。
排版｜王旭影
