来源：法务之家
发布日期：2025年11月22日
裁判观点：
从《合作协议书》的内容看，某某律所提供的系项目中介、融资中介的经营性服务， 而非法律服务，违反了律师事务所不得从事法律服务以外的经营活动的规定。 律师事务所是从事法律服务的特殊主体，其经营范围不同于企业自行确定登记的经营范围。律师事务所从事法律服务以外的经营活动，存在道德风险，有违公序良俗， 故对律师事务所的服务范围有必要实行强监管。《中华人民共和国律师法》第二十七条系法律的强制性规定，《合作协议书》违反法律的强制性规定应认定无效。
上海市高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2020）沪民终356号
上诉人(原审被告)：王某珉，男，1953年10月30日出生，汉族，住上海市。
上诉人(原审被告)：上海中某律师事务所，住所地上海市。
负责人：张某廷，该所主任。
委托诉讼代理人：徐某奇，上海徐某奇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李某，上海徐某奇律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：张某廷，男，1972年10月25日出生，汉族，住上海市。
委托诉讼代理人：徐某奇，上海徐某奇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李某，上海徐某奇律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：李某春，女，1979年3月18日出生，汉族，住上海市。
委托诉讼代理人：徐某奇，上海徐某奇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李某，上海徐某奇律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：深圳某某中小企业金融服务有限公司，住所地广东省深圳市。
法定代表人：杨某,该公司总经理。
委托诉讼代理人：禹某华，广东某某米修律师事务所律师。
原审被告：迟某明，男，1982年1月24日出生，汉族，住上海市。
上诉人王某珉、上海中某律师事务所(以下简称中某律所，原上海市某某律师事务所，简称某某律所)、张某廷、李某春因与被上诉人深圳某某中小企业金融服务有限公司(以下简称某某公司)及原审被告迟某明合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2018)沪01民初1256号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月4日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。
本院认为，中某律所等上诉人在一、二审中均主张，根据《合作协议书》的约定，某某律所从事的是法律服务以外的经营活动，违反了《中华人民共和国律师法》第二十七条的规定，《合作协议书》无效。中某律所等上诉人还称，某某公司明知王某珉超越权限，借用某某律所名义签署《合作协议书》及相关函件，故《合作协议书》及相关函件对某某律所不发生法律效力，法律责任应由王某珉承担。被上诉人某某公司辩称，《合作协议书》的内容是某某律所提供的非诉法律服务，合同有效。对此， 本院认为，从《合作协议书》的内容看，某某律所提供的系项目中介、融资中介的经营性服务，而非法律服务，违反了律师事务所不得从事法律服务以外的经营活动的规定。律师事务所是从事法律服务的特殊主体，其经营范围不同于企业自行确定登记的经营范围。律师事务所从事法律服务以外的经营活动，存在道德风险，有违公序良俗， 故对律师事务所的服务范围有必要实行强监管。《中华人民共和国律师法》第二十七条系法律的强制性规定，《合作协议书》违反法律的强制性规定应认定无效。 其次，王某珉超越律师事务所的经营范围，以律师事务所名义对外签约的行为，属于律师事务所负责人超越代表权的行为。而某某公司对王某珉的违法行为，应当也是明知的，某某公司并非善意的相对人。因此，《合作协议书》对中某律所不发生效力，相应的法律后果由行为人王某珉承担。
中某律所等上诉人还称，人民币3,000万元(以下币种均为人民币)是某某公司向某某律所支付的往来款，是某某律所作为资金监管方代融资单位收取的款项，不是收购项目的履约定金，而是8亿元融资的资金使用保证金。某某公司则称，3,000万元是收购项目的定金，因某某律所原因导致项目收购失败，某某律所应双倍返还定金。本院认为，首先，《合作协议书》约定某某公司有支付定金的义务，但对定金没有明确的指向。2015年8月2日某某律所致某某公司的函称，第三方(融资方)将以某某公司名义向股权出让方支付8.3亿元作为股权转让的定金。可见，股权转让定金应是某某公司作为受让方向出让方支付的款项。而系争的3,000万元，在上述函件中明确是某某公司向第三方支付的，保证第三方届时收款的担保金，而非向股权出让方支付的款项。其次，某某公司在2015年8月向某某律所付款时，用途栏记载均为往来款。2016年9月20日，某某公司向某某律所催款，要求某某律所支付的是3,000万元项目款项及约定赔偿金。某某公司在付款和催款时，均没有认为3,000万元为定金的意思表示。最后，对于系争3,000万元性质的认定，不能仅凭当事人在定金返还承诺书中的陈述，而应结合案件事实综合判断。系争3,000万元不符合定金的法律属性。综上，涉案3,000万元并非某某公司主张的股权转让定金。
鉴于某某公司在一审中提出的是合同有效前提下的诉请，现本院认定《合作协议书》无效，需征询某某公司意见，是否变更诉请，故本案发回一审法院重审。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，裁定如下：
一、撤销上海市第一中级人民法院(2018)沪01民初1256号民事判决；
二、本案发回上海市第一中级人民法院重审。
上诉人王某珉、上海中某律师事务所、张某廷、李某春预交的二审案件受理费人民币215,450元予以退回。
审判长 徐 川
审判员 夏 青
审判员 范 倩
二〇二〇年八月二十六日
书记员 丁振宇
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