来源：德和衡律师
发布日期：2026年01月14日
摘要
在跨越 2025至2026年 的监管周期内 （2025.12.29-2026.01.04）， 中国证监会国际合作司（以下简称“国际司”）针对13家拟境外上市企业出具了补充材料要求。
经对本期反馈意见的系统性梳理与研判，监管机构的审查颗粒度呈现显著细化趋势。核心监管动向主要体现为： （1）确立了对企业工商登记经营范围与《外商投资准入负面清单》实质一致性的“穿透式”核查标准；（2）将红筹架构重组中的税务合规审查，从形式上的法律合规性确认提升至以“完税凭证”为核心的实质性确证阶段。
本文旨在剖析上述监管动态的深层逻辑，并为拟赴港/赴美上市企业提出具有针对性的合规整改策略。
一、近期监管动态综述
本期补充材料要求涵盖医药、消费、硬科技及教育等多个行业领域。经深入分析，监管机构的关注重点主要聚焦于以下三个法律合规维度：
1.经营范围的实质合规性审查（审查核心）
逾半数申请企业受到关于经营范围合规性的问询。监管审查逻辑已从单纯关注“实际业务是否触碰负面清单”，显著延伸至审查“工商登记范围是否包含负面清单条目”。
监管核心关切： 若企业营业执照载有“人体干细胞”“互联网数据服务”“测绘”等涉及《外商投资准入负面清单》或国家安全敏感领域的关键词，即便企业未实际开展相关业务，仍被要求进行详尽解释或实施合规性剥离。
2.跨境重组税务合规的实质性证明（审查深化）
针对搭建VIE架构或红筹架构的企业，监管机构明确要求披露股权转让环节的具体税务处理详情。
监管核心关切 ：仅提供关于税务合法性的法律结论已不足以满足备案要求。监管机构要求企业披露详尽的纳税申报记录及缴税凭证，以实质性证明历史沿革中股权变动的税务合规性，确保证据链条的完整性。
3.家族信托架构的穿透式披露
本期多家企业被要求就家族信托安排进行深度披露。
监管核心关切： 监管机构要求详细披露信托契约 （Trust Deed） 的关键条款、受益人的具体身份及控制权保留机制，旨在防止利用信托架构规避监管审查或隐匿实际控制人/受益人身份。
二、重点案例法律分析：
形式合规与实质审查之辨析
1.经营范围与实际业务的一致性义务
案例情形： 某消费品企业及某科技企业分别被问及是否涉及“细胞技术研发”“水生野生动物经营”及“卫星遥感”“测绘”等业务。
法律分析： 监管机构在备案审查中采取了更为严格的“关键词匹配”机制，对照《外商投资准入负面清单（2024版）》对企业经营范围进行筛查。诸多企业在设立初期倾向于登记较为宽泛的经营范围，包含未实际开展的高科技或敏感业务。在备案制下，这种“名实不符”已构成实质性合规障碍。企业不仅面临繁重的解释义务（需核查合同、收入来源、底层技术），还可能被强制要求剥离相关经营范围。
2.红筹架构搭建中的税务完税确证
案例情形： 涉及返程并购及架构搭建的企业，被普遍要求补充说明税务合规情况。
法律分析： 监管措辞已由概括性的“是否合法合规”转变为具体的“纳税申报、缴税情况”。这表明，对于历史沿革中涉及的低价转让、间接转让 （Indirect Transfer） 等税务筹划事项，监管机构要求出具完税证明文件或税务主管部门出具的免税/递延纳税备案文件，以排除潜在的重大税务行政处罚风险。
3.业务模式披露的通俗化与准确性
案例情形： 部分AI及医疗科技企业被要求用“通俗易懂的语言”阐释业务模式及数据流转机制。
法律分析： 技术术语的堆砌不能替代清晰的商业逻辑披露。监管机构关注的核心法律问题在于：数据来源的合法性、算法运用的合规性、以及产品应用场景是否涉及国家安全（如地理信息数据）。披露文件需回归商业本质，避免因技术性晦涩导致监管误解。
三、拟上市企业申报前合规整改建议 （Pre-filing Hygiene）
基于本期监管反馈所释放的信号，建议拟赴港/赴美上市企业在提交备案申请前，开展以下合规自查与整改工作：
1.经营范围的合规性剥离与优化
实务建议： 在递交备案材料前，应协同律师及法务部门，对境内各级子公司（尤其是通过收购获取的子公司）的工商登记经营范围进行全面排查。
整改措施： 对于涉及“基因诊断”“人体干细胞”“大地测量”“互联网新闻信息”“广播电视节目制作”及非必要的“增值电信业务”等敏感关键词，若该业务收入占比极低或未实际开展，建议直接办理工商变更登记予以核减。
策略依据： 相比于在反馈阶段进行复杂的法律解释，提前变更经营范围能显著降低监管问询成本及时间成本，提升备案效率。
2.税务合规证据链的完整构建
实务建议： 针对红筹架构搭建过程中的每一笔股权变动，建立完备的税务档案。
整改措施： 不应仅依赖“已申报”的口头陈述。必须归集完税凭证、税单，或主管税务机关出具的免税/递延纳税备案通知书。
文件要求： 在中国律师法律意见书中，应具备能够直接援引的税务文件编号及凭证复印件作为底稿支撑，确保证据的真实性与关联性。
3.家族信托架构的合规性预审
实务建议： 提前审阅大股东家族信托的信托契约 （Trust Deed）。
审查重点： 重点核查“撤销权 ”（Revocation Power）及“保留权利”（Reserved Powers）条款。
合规口径： 明确信托架构在法律性质上属于“股份代持”还是“全权信 托（Discretionary Trust）”，并确保穿 透后的受益人不涉及法律法规禁止持股的主体，且控制权结构清晰稳定。
四、结语
综观近期反馈意见，境外上市备案监管已呈现出显著的“实质重于形式”特征。
过去部分企业在经营范围登记上的随意性，以及架构重组中税务处理的模糊性，在当前的备案制下均已构成实质性审查障碍。证监会国际司正通过细致的反馈机制，引导企业提升合规治理水平。
对于计划于2026年申报境外上市的企业，建议采取审慎的合规策略：在申报前完成非核心敏感经营范围的剥离，确保存量税务问题的闭环处理，并将业务模式及技术原理转化为清晰、准确的法律披露语言。扎实的合规基础工作，将是确保备案流程顺畅的关键。
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作者简介
周善良
合伙人
业务领域： 资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
周善良律师专长于处理复杂的跨境并购、上市公司控制权收购及境内外IPO业务。他深耕硬科技、新能源及生命科学等新兴产业领域，擅长协助产业资本与上市公司进行战略整合，并能为客户提供从交易架构设计、合规风控到资本运作的一站式法律解决方案。 邮箱：zhoushanliang@deheheng.com
刘轩妤
高级联席合伙人
业务领域： 资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
刘轩妤律师的主要执业领域涵盖企业改制重组、股票发行与上市及上市公司再融资。她在生命科学与医疗健康赛道拥有敏锐的行业洞察力，善于处理跨界并购中的复杂合规难题，并以严谨、务实的执业风格赢得了客户的广泛信赖。 邮箱：liuxuanyu@deheheng.com
质控人简介
张兵
高级合伙人
证券业务中心副总监
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