百宸观点 | 中国跨境RWA与虚拟货币监管新规解析

来源：百宸律师事务所

发布日期：2026年02月08日    

前言

2026年2月6日，中国人民银行等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，下称《通知》），同日，中国证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（下称《指引》）。两项文件共同构成我国在数字资产领域由“全面禁止”向“分类施策、精准监管”转型的制度基石，意味着在我国跨境现实世界资产代币化（Real World Asset Tokenization, RWA）正式纳入证券化监管轨道。

本文结合上述新规及现行《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（下称《负面清单》），就监管逻辑、合规路径及行业影响进行系统性解析。

01

监管框架明晰：从全面禁止到分类施策

（一）政策逻辑的演进：划定红线，开辟正门

《通知》重申对虚拟货币相关活动的严格禁止立场，明确任何个人和组织不得从事非法集资、洗钱、传销、诈骗等违法犯罪活动，亦不得为境外虚拟货币交易所提供营销宣传、支付结算、技术支持等服务。尤为关键的是，《通知》首次明文将“禁 止发行挂钩人民币的稳定币 ”写入多部门联合规章，进一步夯实货币主权与资本项目管制的制度防线。

与此同时，《指引》则为跨境RWA活动开辟了受控通道——即以境内合法资产为基础，在境外发行资产支持证券代币，但须履行严格的备案与持续报告义务。这一“境内严禁、境外严管”的双轨结构，体现了监管层在守住金融安全底线的同时，审慎参与全球数字金融基础设施竞争的战略意图。

（二）监管职责的协同：以功能监管为核心的分工机制

《通知》与《指引》共同构建了一个主责清晰、协同联动的监管架构：

这是统一政策下的功能分工——《通知》划定“不可为”的红线，《指引》明确“可为”的路径，二者均由国务院批准、多部门协同执行，最终由证监会作为跨境RWA的主要监管主体。

该架构通过建立差异化的监管路径，将“纯投机型代币”纳入全面禁止范畴，而将符合条件的“资产支持型代币”纳入证券化监管框架，形成制度性隔离，防范监管套利。

02

跨境RWA的合规路径：资产支持证券代币的“窄门”机制

（一）法律定性：跨境RWA被纳入资产证券化范畴

《指引》第二条明确，本指引所称“境内资产境外发行资产支持证券代币”，是指以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持，利用加密技术及分布式账本或类似技术，在境外发行代币化权益凭证的活动。此类活动不再被视为一般意义上的“虚拟货币发行”，而被定性为跨境资产证券化业务的数字化延伸。

（二）全流程备案与责任主体锁定

开展此类业务的境内基础资产实际控制人（即备案主体）须向中国证监会履行以下义务：

1. 事前备案：提交备案报告、境外发行全套披露文件、基础资产信息、代币发行方案及其他可能需要的其他信息；
2. 诚信承诺：确保材料真实、准确、完整，中介机构须履行勤勉尽责义务；
3. 持续报告：境外发行完毕、发生重大风险、其他重大事项（例如，发生底层资产重大减值、智能合约漏洞、兑付违约等情形）时，须及时报告。

根据当前市场沟通及跨境资产证券化业务的既有实践，业内普遍预期跨境资产支持证券代币的备案工作将由中国证监会债券部牵头受理，并可能视基础资产类型征求国家外汇管理局或国家发展改革委意见。尽管《指引》未明确审核时限，参照现行跨境ABS备案周期，完整流程可能需要2–3个月，且首批试点项目预计将接受更为审慎的窗口指导。

值得注意的是，《指引》第三条第（三）项要求备案主体及其董事、监事、高级管理人员最近三年内未因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，且无正在立案调查情形，凸显对主体信用的高要求。

（三）责任穿透至个人：备案义务超越法人边界，构建全链条个人问责机制

《指引》第四条不仅设定了备案程序，更构建了一套突破公司有限责任边界的个人化责任体系。该条明确规定，开展跨境资产支持证券代币业务前，须由“实际控制基础资产的境内主体”作为备案主体向中国证监会履行备案义务，并“完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况”。

尤为关键的是，第四条进一步要求：“ 境内备案主体及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及相关中介机构应当保证出具的备案材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。”

这一表述意味着 :

• 责任主体不限于法人实体，而是直接延伸至自然人（包括董监高、实控人）；
• 控股股东与实际控制人被单独列出，意味着即使不担任管理职务，仅凭控制地位亦需承担连带责任；
• 中介机构（如律所、会计师事务所、技术顾问）被纳入同一责任框架，适用与发行人同等的信披标准。

换言之，《指引》在此引入了实质性的个人责任机制：一旦备案材料存在虚假或重大遗漏，监管机构可直接追究相关自然人的行政乃至刑事责任，而不仅限于对公司处以罚款或撤销备案。这标志着在跨境RWA领域，监管逻辑从传统的“机构合规”转向“关键人员负责”模式。

在此背景下，任何缺乏明确治理结构、无法识别具体责任人或试图通过多层嵌套规避个人责任的发行安排，均难以满足《指引》第四条的实质性要求。备案不仅是程序动作，更是对全体责任方法律承诺的正式确认。

03

基础资产准入：负面清单与穿透原则

《指引》第三条第（六）项直接援引《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（下称《负面清单》）， 明确以下资产不得作为跨境资产支持证券代币的基础资产 ：

援引负面清单

1.   不符合地方政府性债务管理有关规定或者新增地方政府性债务的基础资产；

2.   被有权部门认定的失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位作为重要现金流提供方的基础资产（重要现金流提供方指：单一提供方未付金额占未来现金流总额比例超过15%，或其关联方合计超过20%；其重要子公司存在失信情形的，视同该提供方失信）；

3.   产生现金流的能力具有较大不确定性的资产，如矿产资源开采收益权、土地出让收益权、电影票款以及不具有垄断性和排他性的入园凭证等；

4.   因空置、在建等原因不能产生稳定现金流的不动产、不动产租金债权或者相关收益权；

5.   不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产，如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证；

6.   法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如同时包含企业应收账款与高速公路收费权等；

7.   违反相关法律法规或者政策规定的资产；

8.   以上述资产作为底层资产或者现金流来源的基础资产。

《负面清单》特别定义，“底层资产”是指“ 根据穿透原则在专项计划中作为现金流最终偿付来源的资产 ”。 监 管机构将据此审查专项计划的真实风险来源。若底层资产实质属于负面清单范畴（例如以地方政府平台应收账款包装的地方债），备案申请将被否决。

04

虚拟货币与现实世界资产代币化RWA：全面禁止与分类严管并行

《通知》以“全面禁止非法活动、分类监管跨境行为”为原则，对虚拟货币与现实世界资产（RWA）代币化作出系统性规范：

（一）虚拟货币相关活动被整体定性为非法金融活动。

《通知》第一条明确，比特币、以太币、泰达币等虚拟货币“不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用”；在境内开展法定货币与虚拟货币兑换、虚拟货币间兑换、代币发行融资、虚拟货币金融产品交易等业务，“一律严格禁止，坚决依法取缔”。同时，《通知》第十三条进一步规定：“未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。”

（二）挂钩人民币的稳定币被明令禁止。

《通知》第一条指出：“未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。”该禁令未区分技术形式或发行主体，覆盖所有与中国关联的稳定币发行行为。

（三） 现实世界资产代币化实行“境内严禁、境外严管”双轨制。

境内活动全面禁止 ：《通知》第一条明确规定，在境内开展RWA代币化活动及提供中介、技术服务等，“涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券……应予以禁止”，仅“经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外”。

境外活动实施严格准入 ：《通知》第十四条明确，境内主体以境内资产为基础在境外开展类资产证券化或具有股权性质的RWA代币化业务，“应按照‘相同业务、相同风险、相同规则’原则，由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门……依法依规进行严格监管”；其他形式的境外RWA代币化业务，“由中国证监会会同相关部门按职责分工监管”，且“未经相关部门同意、备案等，任何单位和个人不得开展上述业务”。 此处预留的RWA合规化和监管空间，与证监会的《指引》相呼应，同时也给未来可能出现的其他类型RWA创新预留了制度接口。

（四）全链条封堵支持服务

《通知》第六条至第八条、第十五条等条款全面禁止金融机构、支付机构、中介机构、信息技术服务机构、互联网平台、广告主体等为虚拟货币或未经批准的RWA代币化活动提供账户、清算、托管、技术、营销、注册、宣传等任何形式的支持。

综上，《通知》构建了一个“境内全面禁止、境外分类准入、服务全链封堵、责任穿透追责”的监管框架，标志着我国对数字资产活动的治理已从“打击炒作”升级为“制度性隔离与精准监管”。

值得注意的是 :

内地与香港在稳定币监管上呈现“防火墙式分化”：内地严守货币主权底线，香港则作为离岸试验田推进稳定币牌照制度。这种“风险隔离+窗口观察”模式，既保障金融安全，又保留参与国际创新的空间。

然而，即便完成境内备案，发行主体仍须确保境外发行地对资产支持证券代币具备明确的法律认可与适配的监管框架。以香港为例，自2019年起，香港证监会（SFC）已明确将具备股权、债权或集体投资计划属性的代币化产品纳入《证券及期货条例》规管范畴；2024至2025年，香港金管局（HKMA）进一步通过Ensemble监管沙盒推动绿色基础设施资产（如光伏、充电桩）的代币化试点。此类发行虽由境内原始权益人提供底层资产，但必须由SFC持牌机构担任安排人或管理人，并履行投资者适当性、信息披露等合规义务。

鉴于市场预期香港将于2026年初发放首批港元稳定币发行人牌照，未来合规的跨境RWA项目或可探索以持牌港元稳定币作为认购或收益分配的支付工具，提升结算效率。

05

行业展望：从沙盒试点到制度化通道

2026年《通知》与《指引》的出台，并非对RWA的“放开”，而是将其正式纳入“高标准准入、全流程问责、风险可控”的证券化监管轨道。结合之前朗新集团（充电桩）、协鑫能科（户用光伏）、巡鹰出行（换电柜）等项目在香港金管局Ensemble沙盒中的成功实践，可初步勾勒出未来跨境RWA的发展路径与政策偏好。

（一） 资产选择：真实收益 + 数据可验是硬门槛

三大沙盒项目的底层资产高度一致：

·协鑫能科以82MW户用光伏为基础，依托30年电网购电协议（PPA），发电量通过IoT设备实时上链，收益可交叉验证；

· 朗新集团依托超10万根充电桩，形成高频、小额、实名制的服务现金流；

· 巡鹰出行以全国换电柜及电池资产为支撑，租金收入稳定，运营数据全程链上存证。

这些资产共同满足《资产证券化业务基础资产负面清单指引》的合规要求：权属清晰、现金流稳定、非波动性、非依赖资产处置回款，且不涉及地方政府隐性债务或空置不动产。反观房地产、矿产、文旅票务、土地出让收益等传统资产，因现金流不可预测或结构复杂，短期内难以通过备案审核。

政策倾向： 未来获批资产可能将集中于符合国家“双碳”战略、具备持续经营能力、数字化程度高的绿色基础设施，包括分布式光伏、风电、储能、充换电站、智能微电网、数据中心、5G基站，以及核心企业背书的优质供应链金融应收账款。

（二）发行主体：法人实体 + 治理健全是基本前提

《指引》第四条、第五条对备案主体提出严苛要求：必须是境内法人实体，其控股股东、实际控制人及董监高需无刑事犯罪记录，并对材料真实性承担连带责任。这意味着， 上市公司、央企、地方国企及大型科技实业集团将成为首批试点主力。 DAO、自然人、壳公司或无治理结构的去中心化组织，因无法履行持续报告、兑付保障等法定义务，不具备备案资格。

（三）发行模式：“境内担责 + 境外持牌 + 合规技术”三位一体

三大项目均采用了高度一致的且合规的跨境RWA架构：

架构

1. 境内责任主体清晰明确 ，由实际控制底层资产的原始权益人作为备案主体，依法承担法律与信披信息披露、材料真实性及持续报告等法定义务；
2. 境外发行严格持牌合规 ，由香港证监会（SFC）持牌机构担任安排人，在《证券及期货条例》框架下向专业投资者发行证券型代币，相关资产运营数据或结算流程则在金管局（HKMA）主导的Ensemble沙盒中进行技术验证；
3. 技术方案强调可控与可审计 ，普遍采用蚂蚁链等许可型联盟链实现IoT设备数据上链，确保现金流可验证，并保留监管节点读取权限，避免使用完全匿名的公链；
4. 资金用途实行闭环管理 ，募集资金专项用于底层资产的扩建与升级，有效形成“融资—扩产—增信”的正向循环，强化资产质量与兑付保障。

因此，未来获批的跨境RWA项目预计将严格遵循以下合规框架：

· 备案主体为境内须为具备独立法人资格的境内机构，能够承担持续信息披露与兑付保障责任；

· 境外发行地应具备对证券型代币的明确法律认可和有效监管体系，如香港等已将代币化证券纳入《证券及期货条例》规管的司法辖区；

· 所发行的代币仅可代表基础资产产生的份额化收益权，不得赋予持有人治理权、投票权或支付结算功能；

· 技术实现上，智能合约虽可嵌入现金流分配与兑付逻辑，但必须保留必要的人工干预机制，以确保在异常情形下监管机构或管理人能够及时响应风险，履行法定职责。

（四）演进路径：从“窄门试点”走向“标准化工具”

短期来看，跨境RWA仍将处于高门槛、小范围试点阶段，聚焦已验证的绿色科技资产，由优质主体先行先试。长期看，跨境RWA依然有望成为境内优质实体资产对接国际资本的标准化通道，但始终以“ 服务实体经济、维护货币主权、防范系统性风险 ”为不可逾越的底线。

对企业而言，尽管合规成本显著上升（包括法律、审计、技术安全等多重尽调），但成功备案意味着获得国家层面的信用背书，在全球资本市场中形成显著信用溢价。

结语

2026年新规并非对RWA的“松绑”，而是对资产支持证券代币化业务的制度化。通过将跨境RWA强制纳入资产证券化监管轨道，中国正构建一条“风险可控、主权清晰、服务实体”的数字金融资产化路径。在此框架下，唯有坚守合规底线、聚焦真实资产、明确法律责任的市场主体，方能穿越“窄门”，赢得全球化数字资本市场的入场资格。

吕欣蔚  合伙人

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吕欣蔚律师专注于投融资、跨境并购、跨境争议解决领域，拥有近二十年的跨境法律服务及企业管理经验，具备中国与美国双重律师资格。她专注于Web3及数字金融法律研究、境内外投融资、资本市场、跨境并购、基金合规、境外诉讼及数据合规事务，曾在多家国际领先律所和大型互联网科技公司担任重要法律岗位，深谙法律与商业融合之道。

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