来源：刑事法律事务
发布日期：2026年05月01日
来源：人民法院案例库
参考案例：范某诉徐某股权转让纠纷案
2023-08-2-269-001 / 民事 / 股权转让纠纷 / 上海市奉贤区人民法院 / 2013.11.25 / （2013）奉民二（商）初字第2379号 / 一审 / 入库日期：2024.02.24
裁判要旨
瑕疵出资与股权转让合同系属两个层面的法律关系，出让方是否实际履行出资义务与股权转让协议的效力并无必然联系，只要股权转让协议不存在其他法定无效事由，即为有效。
股权转让合同中，出让方的出资情况对合同签订时股权的价值并不具有实质性的影响。即便出让方未实际出资，股权合同签订时，公司可能因为经营情况较好，亦会具有相当的资产，受让方基于对公司资产的信赖而与出让方签订股权转让合同时，受让方对股权价值的衡量并不受出让方出资情况的影响。故出让方并无义务且无必要告知自己的出资情况。受让方不得以此为由主张撤销股权转让合同。
入库编号：2023-08-2-269-001
范某诉徐某股权转让纠纷案
——瑕疵出资股东股权转让的效力认定
关键词： 民事；股权转让；瑕疵出资；合同效力
基本案情
上海某甲实业有限公司系有限责任公司，成立于2009年8月24日。上海某甲实业有限公司成立时，其注册资本为10万元（人民币，下同），股东为邱某某、原告及陈某某，持股比例分别为70%、20%及10%。2009年11月16日，上海某甲实业有限公司进行增资，增资后注册资本变更为200万元，三位股东及其持股比例均保持不变，并已办理工商变更登记手续。2011年9月5日，原、被告签订股权转让协议，约定原告将其持有的上海某甲实业有限公司20%的股权作价400,000元转让给被告，付款时间为协议签订之日起3日，并约定：“……任何一方违约将支付对方违约金1万元……”。协议签订后，原告即协助上海某甲实业有限公司办理了相应的股东及股权变更登记手续，现上海某甲实业有限公司的股权状况为：邱某某持股70%、被告持股20%、姚某某持股10%（陈某某持有的10%的股权转让给姚某某）。至今，被告未支付原告股权转让款。原告催讨未果，遂涉讼。另查明，邱某某及陈某某对原告向被告转让的上海某甲实业有限公司的股权已经放弃优先购买权。
原告（反诉被告）范某诉称，2011年9月5日，原、被告签订股权转让协议，约定原告将其持有的上海某甲实业有限公司20%的股权作价400,000元转让给被告。协议签订后，原告依约履行了自己的义务，但被告却迟迟未支付股权转让款。原告催讨未果，遂请求判令：1、被告支付原告股权转让款400,000元；2、被告支付原告违约金10,000元。
被告（反诉原告）徐某辩称，原告在签订股权转让协议时明确表示是无偿转让，被告无需支付股权转让款。上海某甲实业有限公司在注册时系某经济园区代垫资的，原告从未实际出资过。
被告（反诉原告）徐某反诉称，反诉原、被告于2011年9月5日签订股权转让协议，约定反诉被告将其持有的上海某甲实业有限公司20%的股权作价400,000元转让给反诉原告。因在上海某甲实业有限公司登记时，反诉被告的注册资金系向他人借入，注册成功后又被抽走，在签订股权转让协议时，双方都知道该股权转让系无条件转让，无需支付股权转让款。故反诉原告请求撤销上述股权转让协议。据此，反诉原告请求判令撤销反诉原、被告于2011年9月5日签订的股权转让协议。
原告（反诉被告）范某辩称，不同意反诉原告的反诉请求，其事实与理由不成立。
上海市奉贤区人民法院于2013年11月25日作出（2013）奉民二(商)初字第2379号民事判决：一、被告（反诉原告）徐某于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）范某股权转让款400,000元；二、被告（反诉原告）徐某于本判决生效之日起十日内偿付原告（反诉被告）范某违约金10,000元；三、驳回被告（反诉原告）徐某的反诉请求。
一审宣判后，原、被告均未提起上诉。一审判决已生效。
裁判理由
法院生效裁判认为，原、被告之间的股权转让协议合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。原告已经将其持有的上海某甲实业有限公司的股权转让给被告，并办理了工商变更登记手续，而被告未能按时支付股权转让款，显属违约，应承担给付原告股权转让款及违约金的民事责任。被告辩称，在签订股权转让协议时，原告明确是无偿转让，无需支付股权转让款。法院审理后认为，因原、被告之间的股权转让协议明确约定有股权的对价及付款时间，现被告认为上述股权转让协议无需支付股权转让款，被告应对上述事实承担举证责任，但本案中，被告并未提供充分的证据证明原、被告之间形成无需支付股权转让款的合意，亦未提供证据证明被告存在其他无需支付股权转让款的理由，故法院对被告的观点不予采纳。被告还辩称，原告未向上海某甲实业有限公司进行实际出资，且原告存在抽逃出资的情况，被告无需支付股权转让款。对此，法院认为，被告上述辩称内容与原、被告之间的股权转让并无关联，因股权转让协议签订之前，原告是上海某甲实业有限公司的股东，享有上海某甲实业有限公司的股权和依法处置其股权的权利。至于原告是否实际向上海某甲实业有限公司进行出资以及原告是否存在抽逃出资的问题，属于股东出资层面的纠纷，若查证属实，相关权利人可向原告另行主张权利，但与本案股权转让纠纷无关。关于被告提出的对上海某甲实业有限公司2009年8月24日至2011年9月5日经营状况进行审计的申请，法院认为，被告申请审计的内容与本案股权转让之间并无关联，退一步而言，即便审计结果如原告所预期，但因原、被告就股权转让已经明确约定价值，该协议对原、被告均具有约束力，双方之间的股权转让价格仍应以该股权转让协议的约定为准，故一审法院对被告的申请不予准许。
针对反诉原告要求撤销股权转让协议的反诉请求，因反诉原告未提供充分证据证明涉案股权转让协议存在可撤销的事由，一审法院对反诉原告的反诉请求不予支持。
裁判要旨
瑕疵出资与股权转让合同系属两个层面的法律关系，出让方是否实际履行出资义务与股权转让协议的效力并无必然联系，只要股权转让协议不存在其他法定无效事由，即为有效。
股权转让合同中，出让方的出资情况对合同签订时股权的价值并不具有实质性的影响。即便出让方未实际出资，股权合同签订时，公司可能因为经营情况较好，亦会具有相当的资产，受让方基于对公司资产的信赖而与出让方签订股权转让合同时，受让方对股权价值的衡量并不受出让方出资情况的影响。故出让方并无义务且无必要告知自己的出资情况。受让方不得以此为由主张撤销股权转让合同。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第465条、609条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第8条、第60条）
《中华人民共和国民事诉讼法》第64条
一审：上海市奉贤区人民法院013）奉民二（商）初字第2379号民事判决（2013年11月25日）