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审查方法（锁定房地产合同 / 联合操盘型联建合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 lawyeah-review-single-operator-joint-build 的 method。禁止把一方操盘“授权执行＋监督清单”当本类型主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；一方操盘、不共担风险、笼统共担、联建模式、隐名参建或他类明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、必然过规划／预售或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、民法通则联营／合伙条文、1990 年《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。库内《房地产联建协议》若写“资金方固定回报”，只作负向切开，不得当联合操盘模板。民法典第 470 条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “合作双方均应具备房地产开发资质”：过严。土地使用权合同解释（2020）第 13 条：一方有资质即合同有效；双方均无，原则无效，但起诉前一方取得资质或依法成立有资质房地产开发企业的，认定有效。签前不得写成“起诉前能补所以现在可以签”。双方均无且拒设有资质项目公司：效力字段停止。
基本面.md 把联合操盘类比为“合伙执行”：可采用民法典第 970 条的共同执行／分别执行／异议暂停作合同设计参照。项目公司成立后对外责任首先走公司法；未设法人或合同明确按合伙事业的，第 973 条连带责任须向用户点明，不得默认“有项目公司就无内部连带”。
2005 年解释第 16 条（划拨地未经批准合作无效）已在 2020 修正中删除：不得再当现行条号。划拨地合作走土地管理法和出让／划拨转换规则，未核验则字段停止。
公司法解释二（2020）第 1 条仍写“公司法第一百八十二条”：2023 修订对应第 231 条。运行时注明条号已调整，不把 2018 条号写成 2026 年默认。
框架.md “建议主导权”可在专业领域保留，但财务、定价、大额合同、融资、品牌、退出必须保持联签；主导权写成最终决定权则按一方操盘切开。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`lawyeah-draft-joint-operator-joint-build`	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有联合操盘联建文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问注资日、联管会召开日、用印留痕	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或项目已因争议停工	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或对应专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签或补假批准／假资质：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

解释第 12 条：合作开发房地产合同以提供出让土地使用权、资金等共同投资，共享利润、共担风险为基本内容。
解释第 13 条：一方有房地产开发经营资质，合同有效；双方均无，原则无效，起诉前补正除外。
解释第 21 条：提供土地使用权的一方不承担经营风险、只收取固定利益 → 认定为土地使用权转让合同。
解释第 23 条：提供资金的一方不承担经营风险、只收取固定数额货币 → 认定为借款合同。
解释第 22、24 条（固定房屋／固定利润转性）本次若未核验全文，只作信号，法律结论字段停止。
民法典第 967、970 条：合伙合同共享利益、共担风险；事务原则上共同执行，可委托一人执行，未执行方有监督权。委托一人执行＝一方操盘信号，不是本类型正像。
合同编通则解释第 15 条：不拘泥名称，按内容、结构、履行认定实际关系。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
共担风险；双方均有现场执行权；联席决策；资金／印章交叉控制	本类型	正触发
一方全权操盘；另一方仅知情、监督、审计、事后追认；单方最终决定权	一方操盘型联建	负触发 `lawyeah-review-single-operator-joint-build`
不担经营风险；固定货币、固定房屋、固定利润	不共担风险型联建或转性	负触发 `lawyeah-review-non-risk-sharing-joint-build`
共担风险，但执行权未共同配置、无双头管理安排	共担风险型联建	负触发 `lawyeah-review-risk-sharing-joint-build`
联建模式主文件，尚未进入联合操盘专章	联建模式	负触发 `lawyeah-review-joint-build-model`
隐名、对外不显名、只分利润	参建／隐名	负触发 `lawyeah-review-silent-participant-joint-build`
单纯转让土地或收购项目公司股权	他类	引擎重新定性

标题写“联合操盘”、正文“乙方全权负责开发经营，甲方有权查阅报表”：负触发一方操盘，不在本任务补一套联管会后宣称已审完。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 房地产合同 / 联合操盘型联建合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-single-operator-joint-build 的 method。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：借用开发或施工资质挂靠；违法分包／转包包装成联建；以联合操盘规避限购、资质或土地出让条件；资金体外循环换管理费。

动作：

交付告知：建筑法第 26、28 条，民法典第 791 条，施工合同解释（一）第 1、7 条指向的强制规范，不得改写成可履行文本。
不写假项目经理、假社保、管理费结算、印章外借、可履行资金路径。
风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

合规改道（真实专业分包、真实项目公司、真实劳动关系）只点名，不在本任务起草。

节点 2　主体、资质与项目公司

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、报建名、授权签字人。名称不一致不自动合并。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。国资、集体、上市公司内部决议未附：该签署能力字段停止。

村集体以土地或补偿权益参与：民主决策程序未闭合则字段停止，不写成“村委会主任签字即可”。

2.2 开发资质（硬闸口径）

房地产开发企业资质管理规定（2022）第 3 条：未取得资质证书不得从事房地产开发经营。条例第 9 条：按核定等级承担项目。

解释第 13 条（不是“双方均须有”）：

材料事实	本任务动作	不得写成
至少一方或拟设项目公司已有相应资质	继续；修改句把报建、预售主体锁到有资质名下	双方都有才有效
双方均无，同意【待填】日内设立有资质项目公司，设立完成前不报建、不预售	字段受限；设立与资质取得作为生效或报建前提	先以无资质方名义报建
双方均无，且要“以甲方名义先开工，资质后补”	红线；效力字段停止	起诉前补上就等于现在可签
超越资质等级承担项目	必须改：降规模、换主体或停止报建承诺	合同有效所以行政风险可忽略

第 13 条起诉前补正是诉讼效力规则，不是签前放行令。

2.3 项目公司与章程对齐

联合操盘常叠“合作协议＋股东协议＋章程＋权责清单＋财务制度＋品牌协议”。审查：

董事会席位、经营层交叉委派是否与联管会职权打架；
章程多数决是否架空合同一致决，或合同一致决是否违反法律强制规范；
公司法（2023）第 25 条：决议内容违反法律、行政法规的无效——合同不能约定违法决议有效。

冲突并列，修改句要求章程、股东协议与本约重大事项清单一致，并指定冲突时以哪一份为准。

节点 3　双签／联席（硬闸）

本节点是本类型与一方操盘的物理分界。缺闭环则不得写成“已经是联合操盘”。

3.1 联管会（联席）

必须能回链：

双方等额委派，名单与授权委托书作附件；
召集时限、召开方式、书面决议格式；
重大事项全票／一致通过清单穷尽（至少：总图与产品定位、预算与超支、销售均价及调价、融资、大额采购／施工发包、品牌与物管、对外担保、权益转让、清算）；
一般事项的简单多数或专业领域建议主导权，且不得吞并重大事项；
逾期不表决的拟制：只能用于已列明的一般事项，不得把沉默写成同意重大事项。

文本写法	动作	不得写成
无联管会，只写“双方协商”	必须改：设等额联管会＋清单＋时限	协商二字等于联席
联管会甲方 3 人乙方 1 人，甲方主任有最终决定权	按一方操盘负触发 `lawyeah-review-single-operator-joint-build`	少数席位等于联合操盘
联管会只讨论，执行仍由一方总经理全权	负触发或红线改到执行层交叉审批	有会就行
重大事项未列举	必须改：附件穷尽，未列入不得单方实施	重大二字已足够

第 970 条第 3 款：分别执行时，一方异议，对方应暂停该项执行。修改句把异议暂停写入现场指令和合同章使用条件。

3.2 资金双签

必须能回链：共管账户名；预留印鉴双方各一枚；单笔／累计限额；超过限额须联管会决议＋双签；审批时限（知识强调“慢”是最大敌人，时限空着视为必须改）。

预售监管账户与合作共管账户分列。解释第 20 条：当事人要求将房屋预售款充抵投资参与利润分配的，不予支持。修改句禁止把监管户回流当作出资完成。

3.3 印章交叉共管

公章、合同章、财务专用章、法人名章：分人分匙，双人到场，用印台账双签，外带须联管会书面批准。缺财务章／法人章保管约定：框架认定为结构性缺陷，必须改。

“为提高效率，印章由乙方行政部统一保管，甲方可事后查账”：红线。这是一方操盘的用印结构。

实务反例（非法源）：裁判看重行为人有无代表权／代理权，不是只看章真假。合同仍须把内部权限写成可执行的双人程序，并明确越权用印的内部追偿；不得写成“有章即对公司／双方有效”而不问权限。

节点 4　僵局（硬闸）

联合操盘的一致决若无出口，项目会停在报建、定价或付款节点。

4.1 合同退出优先

僵局定义须同时具备：已提交联管会；在约定时限（知识示例 60 日，文本用 【待填】）内未形成有效决议；导致关键路径停摆（报建、开工、预售、放款、交付）。

退出阶梯，缺一层标必须改，全缺标红线：

升级：双方董事长／有权机关在【待填】日内面商；
专业事项：独立造价／规划／营销顾问出具书面意见，作为下一轮表决的基础，顾问意见不自动成为合同；
投标退出（Bidding Exit）或评估价收购：任一方可启动，评估机构选定方式、基准日、付款期、交割（股权／土地／在建工程）写清；
共同挂牌转让项目：一方拒绝配合挂牌视为不配合决策违约。

文本写法	动作	不得写成
“发生争议友好协商，协商不成诉讼／仲裁”	红线：补僵局定义＋退出阶梯	争议解决条款＝僵局退出
“可依照公司法请求解散项目公司”	必须改：解散是最后手段；先走收购／挂牌	第 231 条已提供出路
一致决事项无时限	必须改：到期视为僵局并启动阶梯	慢慢谈不影响签署

4.2 司法解散不是放行条件

公司法（2023）第 231 条：经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有 10% 以上表决权的股东可请求解散。

公司法解释二（2020）第 1 条：持续两年无法召开或无法作出有效股东会决议、董事长期冲突等才进入受理画像；知情权、分红、亏损本身不够。解释二第 5 条、解释五第 5 条均要求调解收购、减资、分立等替代解散。

本任务动作：把“其他途径”写成合同里的收购／挂牌；不得建议用户依赖“先僵两年再解散”。两年停摆对开发项目通常等于目的不能实现，须用第 562 条约定解除和第 563 条法定解除作补充，但仍要有清理与估值程序。

4.3 不配合决策与擅自行动

配套必须可执行：

无正当理由拒绝在必要文件上签字、拒绝到场开启印鉴箱、拒绝双签导致停摆：限期改正、逾期视为不配合，守约方可启动僵局退出，并主张停工损失（违约金可调，不写必得额）。
未经联管会批准擅自以项目或项目公司名义签约、承诺、定价、融资：对相对人效力另案判断；内部由擅自方承担全部损失并限期解除或追认。

只有“依法承担违约责任”视为必须改。第 585 条允许调整，禁止“不得调整”“按总投 30% 必得”。

节点 5　出资、分配、共担与品牌

5.1 出资

第 968 条：按约定方式、数额、期限出资。同比例跟投是本类型默认结构。修改句写：书面缴付通知、宽限期、逾期守约方可垫付并计息／稀释／启动收购，四选一落到文本。禁止编造出资额。

解释第 19 条：仅以投资数额定利润分配，未足额出资的，按实际投资比例分配。修改句披露该后果，避免“认缴比例锁定分红”。

5.2 分配与共担

第 972 条：利润和亏损按约定；约定不明则协商，不成按实缴，再平均。解释对超投资、面积短少另有分担规则，协商不成才走违约或投资／利润比例。

固定回报、保底、不担亏损：回到节点 1，负触发或转性。不得在本任务改几个表决句后当联合操盘放行。

内部过错：分管领域内的安全事故、行政处罚、质量违约，由过错方先行承担，再按约定向无过错方补偿。RACI／首问责任人写入附件。

5.3 品牌、人员与验收

双品牌顺序、物料规范、退出后停止使用、物管权招标或联合设立。人员工资进项目成本还是母公司承担必须写明。阶段验收、批次交付须联合验收组双签；单方签收不视为验收。

一方爆雷：股权防火墙（隔离其他项目担保）和紧急接管（符合约定违约时守约方取得有限接管权，仍保留双签账簿）可谈，但接管权写成永久单方操盘则重新定性。

节点 6　格式条款、强制规范与土地程序

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 格式条款

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。房企标准合作文本不当然排除格式条款。单方最终解释权、单方调价、沉默视为同意重大事项、排除退出权：须有足以引起注意的标识。小字、夹在附件、仅网络勾选：不得写成已尽提示义务。第 496 条、合同编通则解释第 10 条。

6.2 强制规范

第 153 条；解释第 16 条。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。未取得开发资质从事开发经营首先是行政法义务；民事效力以解释第 13 条为准，不得把条例第 3 条／规定第 3 条直接写成“合同当然无效”，也不得指导无资质报建。

解释第 16 条：未批准的建设项目、未取得建设工程规划许可证或擅自变更规划，当事人请求分配项目利益的，不予受理或驳回起诉。修改句把规划许可、施工许可、预售许可写成共同义务和分配前提，不写成已经完成。

6.3 土地与批准

批准、登记、出让金补缴、集体决议写成生效条件或履行期限。用户要求“视为已批准”：不放行。倒签土地交地日或补假规划：整体停止。

节点 7　违约、解除、争议

逾期注资、不配合签字、擅自行动、质量／安全分管过错必须分别有可执行后果。构成违约不等于当然解除。通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。房地产纠纷可能涉及不动产专属管辖：只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题突出联合／联合操盘；主体全称与资质；鉴于写对等管理、共同投入，不写单方全权	标题或鉴于修改句
交易条款	纵向分工＋横向双部长或一正一副；联管会；同比例注资；共管双签；分配与共担	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	不配合决策违约；擅自行动；僵局退出；品牌；人员费用；RACI	可执行后果句或退出句
尾部	联管会授权委托书、预留印鉴、首期共管到账生效、附件清单	生效与附件修改句
语言	盯死共同管理权 vs 监督权；联合签署 vs 单方决定；正说加反说	替换空词的句子
常见问题	无财务章保管；意见难统无主导边界；责任推诿无首问人；无月度对账／双联存档	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（实为一方操盘或固定回报、无双签且单方管章管钱、一致决无退出、挂靠／无资质先报建）；
必须改：可谈但签署前要落句（联管会清单、双签时限、印章共管、RACI、不配合／擅自行动、章程对齐）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、股东协议、章程、权责清单、财务制度、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明操盘权限、双签和僵局以哪一份为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（解释第 12、13、21、23 条，第 970、973 条，公司法 231 条，第 153／496／585／586 条，格式条款与强制规范的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；固定回报联建范本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-joint-operator-joint-build。按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载