references/method.md

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审查方法（锁定土地使用权 / 与非出让人签订的勾地协议）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制国有土地使用权出让合同“付清出让金办证、第三百四十八条出让必备项、分割发证”主路径，禁止复制联合勾地“企业之间份额、联合竞买、操盘”主路径，禁止打开或复制 lawyeah-review-joint-land-hook、lawyeah-review-state-land-grant 的 method。

定性校验：标题、核心给付、相对人身份与本类型一致才继续；联合勾地、正式出让、用地预申请或一级市场联合拿地明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证一定拿地或唯一必得金额。

search_law 返回 1986 年未修正《土地管理法》、1994 年未修正《城市房地产管理法》旧条号、已失效《合同法》及其解释、担保法及解释时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。检索到的园区招商合同摘要常写“甲方提供工业用地”“土地使用权出让条件、价格及付款”：栏目可看；“提供用地／作出让”不得当成可放行结构。不得把《国有土地使用权出让合同》示范文本当成本类型模板。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “根据《土地管理法》，出让人必须是市、县人民政府自然资源主管部门”：方向采用。本次未稳定核验土地管理法（2019 修正）第五十四条现行全文，不得把该条号写成已核验 L#。已核验依据是：出让条例（2020 修订）第十一条——出让合同由市、县人民政府土地管理部门与土地使用者签订；招拍挂规定（2007 修订）第二条——出让人指市、县人民政府国土资源行政主管部门；土地使用权合同司法解释（2020 修正）第二条——开发区管委会作为出让方订立的出让合同应当认定无效。
基本面.md “若协议直接约定将土地出让给特定主体，该约定因违反《城市房地产管理法》及《招拍挂规定》而无效”：招拍挂规定第四条、第十一条及民法典第三百四十七条已核验。城市房地产管理法（2019 修正）书面出让合同的现行条号本次未单独核验，主体规则以出让条例第十一条吸收，不把 1994 年第十五条旧义写入 L#。
框架.md “本协议自乙方通过公开招拍挂取得目标地块使用权之日起正式生效”：不得让挂牌前的协调、拆迁推进、报批协助义务一并落空。正确切分是：供地结果条款附挂牌成交条件；协调义务与未能拿地时的结算条款独立存续。
框架.md “在法律允许范围内约定不再与第三方洽谈同类合作”：不得改成排斥其他竞买人、保证本方竞得的可履行排他供地。出让公告不得设定影响公平、公正竞争的限制条件。
实务材料“招商引资协议一律是行政协议／一律是民事合同”：噪声。本任务按条款拆：协调、报批协助可能带行政协议色彩；保证金结算、前期费用补偿可按民事债务评改。不定性整约唯一性质，不保证诉讼或行政诉讼路径。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“管委会答应把地给我们”	`lawyeah-draft-land-hook-non-grantor`	已经完成审查；口头勾地一定有效
未签，目标是评改已有非出让人勾地／招商／投资合作文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问挂牌日、保证金退还日、拆迁进度留痕	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或行政诉讼	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或房地产／行政专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签挂牌日或补假会议纪要：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、相对人身份和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

出让条例第十一条：出让合同由市、县人民政府土地管理部门（出让方）与土地使用者签订。
招拍挂规定第二条：出让人是市、县人民政府国土资源行政主管部门。
司法解释第二条：开发区管委会作为出让方订立的出让合同应当认定无效；解释实施前订立的，起诉前经市、县自然资源主管部门追认的可以认定有效——本任务处理的是待签文本，不得用“以后追认”放行待签出让外壳。
民法典第三百四十七条：经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者，应当招标、拍卖等公开竞价出让。
民法典第四百九十五条：将来一定期限订立合同的认购书、预订书等构成预约。本类型至多是推动挂牌、将来依法竞买的预约／协调安排，不是出让本约。
民法典第三百四十八条：出让合同书面及必备项是出让本约规则，负向切开，不得当成本技能主路径。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
相对人是管委会、储备中心、镇政府、指挥部、招商局或地方人民政府；给付是协调一级开发、推动挂牌、产业承诺、未能拿地结算	本类型	正触发
两家以上企业互约出资、联合竞买、份额、操盘，政府方即使列名也只是背景	联合勾地	负触发 `lawyeah-review-joint-land-hook`
相对人是市、县自然资源主管部门；文本名《国有建设用地使用权出让合同》；成交确认后签本约；按界址、年限、出让金、登记展开	出让合同	负触发 `lawyeah-review-state-land-grant`；不打开其 method
向自然资源主管部门递交预申请，无非出让人锁定／产业承诺主给付	用地预申请	负触发 `lawyeah-review-land-pre-application`
多家企业在一级市场联合拿地、合作开发操盘为主	一级市场联合拿地	负触发 `lawyeah-review-primary-market-joint-land-take`
地块互换、产权置换为主给付	土地置换	负触发 `lawyeah-review-land-swap`
仅税收奖补、落户服务，无特定地块锁定	产业扶持／招商服务	不启动本任务或只审夹带的土地句后转出

标题写“投资协议”“项目推进协议”，正文却是管委会把地出让给乙方、保证中标：仍按本类型启动，但节点 1.3／4 对出让句和规避招拍挂句停笔，不改成可履行出让。

标题写“勾地协议”，相对人却是自然资源局且文本是出让合同栏目：负触发 lawyeah-review-state-land-grant，不删出让句后硬套本技能。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 土地使用权 / 与非出让人签订的勾地协议。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-joint-land-hook、lawyeah-review-state-land-grant、lawyeah-review-land-pre-application 的 method。

1.3 无权出让与规避招拍挂停笔

加载后或定性中出现：相对人作为出让方／出卖人处分土地使用权；免除招拍挂、内定中标、保证竞得；先缴后返或阴阳合同差价；用户或材料显示明知违法供地仍要“改到能签”。

动作：

交付告知：非出让人不能出让；经营性用地和多意向人必须公开竞价；返还出让金、先征后返属于变相减免，本任务不改成可履行供地或返还路径。
不写“先签出让再补追认”“知情但合同免责”“公告里写死只准我方报名即可锁定”。
风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

合规改道（推动挂牌、合理产业准入建议交由出让人依法决定、产业扶持另约）只点名，不在本任务起草出让本约或联合竞买协议。

节点 2　相对人身份、授权与关联主体

2.1 相对人无权出让（硬闸）

文本写法	本任务动作	不得写成
甲方栏“出让方：某开发区管委会”，标题《土地使用权出让合同》	红线：改标题为投资合作／项目推进／勾地协调；甲方身份改为招商或一级开发协调主体；删除出让处分句	管委会就是出让人；追认后待签也可放行
“甲方将〔地块〕国有土地使用权出让给乙方”	红线删除。改为：甲方协助向市、县自然资源主管部门申报，推动依法挂牌；使用权仅在依法竞得并与法定出让人签订出让合同后设立	本协议即出让
镇政府、储备中心、指挥部“保证交地并办理使用权证”	必须改：交地和发证不是其法定职权；可约协助、资料配合和逾期不报批的程序性责任	签字即取得使用权
地方人民政府作为甲方承诺减免地价、调整容积率	必须改：上述事项属自然资源／规划主管部门职权，甲方仅协调；最终以公告和出让合同为准	政府签字即可改规划

最强反方：相对方主张“管委会实际管地、以前都这么签、解释第二条允许追认”。回应：待签文本不得再做成出让外壳；追认规则针对解释施行前已订合同，不能指导现在新签。

2.2 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。授权文件必须写明招商、一级开发协调或产业合作，仅有“一般民事签约”授权的，不得写成已获土地处置授权。

口头“书记同意了”不得写成已授权。未附地方政府常务会议纪要、领导小组准入通知或上级授权：该签署能力字段停止，不写成“可以盖章”。

法定出让人必须在鉴于或正文点名：最终出让程序由市、县自然资源主管部门启动。一级开发涉及拆迁平整的，另列平台公司名称、进度衔接，不把平台公司写成出让人。

2.3 主体变动

管委会更名、开发区合并、换届：修改句要求权利义务由承继的协调主体承担，会议纪要或授权附件列明；不得写成“新官必须按原出让价交地”。

节点 3　标的、净地、规划与权利负担

3.1 地块必须特定

逐项：四至或坐标、预估面积、规划用途（工业／商业／住宅等）、容积率等规划条件来源。禁止只写“园区某地块一块地”“相关产业用地”。

未列入国土空间规划、仍为农用地或未列入年度供应／储备计划：字段停止。修改句把供地义务改成“以规划调整和年度供应列入为生效前提”，不得写成现在即可交地。

3.2 毛地不得勾成可供应（硬闸）

闲置土地处置办法第二十一条：供应土地应权利清晰、安置补偿落实、无法律经济纠纷、规划条件明确、具备动工基本条件。

文本写法	本任务动作	不得写成
“现状毛地交接，拆迁由乙方自行负责，甲方保证两年内净地”	红线或必须改：挂牌前须达到净地供应条件；未完成征收补偿安置不得写成可上市	毛地可以出让
未披露抵押、租赁、违章建筑、未清偿一级开发成本	必须改：附件披露权利负担和一级开发成本；未披露不得写成无负担	未提及就是净地
产业指标（产值、税收、固定资产投资）未量化	必须改：指标、考核时点、未达标后果与土地供应脱钩表述（不得写成未达标即定向收回未出让土地）	指标就是地价

3.3 规划与公告一致

规划详图作为附件。修改句写明：挂牌公告的规划条件与附件不一致时，以法定出让人公告为准；差异常启动重新协商或无责解除，不得强制按旧图成交。

节点 4　招拍挂程序（硬闸）

实施条例第十八条：出让应通过公开交易平台，除依法可协议外应当招拍挂。招拍挂规定第四条：经营性用地及同一宗地两个以上意向用地者应当招拍挂。第十一条：出让人在公告中不得设定影响公平、公正竞争的限制条件。民法典第三百四十七条第二款同旨。协议出让规定第九条：仅一个意向人且非经营性用地才可能协议。

文本写法	本任务动作	不得写成
“免除招拍挂，协议出让给乙方”	只告知；删除该句；不改成可履行协议出让	双方同意即可协议
“保证乙方中标／竞得”“内定”“其他竞买人由甲方劝退”	只告知；红线删除；可改为推动挂牌、不得违法操纵结果	产业项目可以内定
“公告条件写成只有乙方符合”	只告知。可建议甲方将合理、与产业相关的资格条件报送法定出让人依法决定是否入公告，不得保证写入，更不得保证排他	第十一条允许定向限制
仅写“甲方确保供地”	必须改：协助申报、推动列入年度计划、在〔日期〕前启动挂牌报批；未完成的程序性违约责任	确保＝一定拿到地

最强反方：相对方主张“产业用地设置准入条件就是合法锁定”。回应：准入条件是否写入公告由法定出让人依法决定；合同不得预支排他效果，也不得把未入公告的条件写成已经锁定。

节点 5　对价、保证金、返还出让金与未能拿地结算

5.1 返还出让金只告知（硬闸）

节约集约利用土地规定第二十二条：禁止以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款。处分办法第九条将减免或变相减免出让金列为违法出让情形。

文本写法	本任务动作	不得写成
“成交价超出承诺价的部分，甲方返还土地出让金”	只告知；删除返还路径。可另指：符合现行财政与产业政策的扶持另签产业扶持协议，不保证有效，且不得挂钩出让金返还	改个名字就能返
勾地协议写低价、出让合同写市场价的阴阳安排	只告知；整体停止策略输出	差价条款可执行
“项目落地奖励按出让金一定比例支付”	不得直接放行。标红旗：审查是否实质返还；无独立财政依据则删除或改成与出让金脱钩的扶持另约	奖励一定合法

5.2 保证金与定金

此类款项通常为投资保证金或意向金。必须使用“定金”二字才讨论罚则。民法典第五百八十六条：不得超过主合同标的额百分之二十，超过部分不产生定金效力。勾地阶段主合同标的额往往不是土地成交价，不得拿尚未形成的出让金当定金基数。

“订金、保证金”无定金性质约定的，不得写成定金。修改句：竞得后可协商转为出让金或项目履约金（以出让人和财政规定为准）；未竞得且非因乙方原因，应退还并约定利息／前期费用；乙方无故不参与竞买可扣〔待填〕，不得写成没收全部且与定金罚则叠加。

5.3 程序性违约，不写土地价款违约金

最终成交价不确定。避免按土地价款百分比写违约金。可约：逾期不启动拆迁、不报送挂牌方案、不组织报批的日违约金或固定额（可调）；乙方不参与竞买或承诺报价的责任。禁止写“不得调整”。民法典第五百八十五条已核验：过分高于损失可请求减少。

未能拿地且非因乙方原因：退还保证金，补偿差旅、勘察、规划设计等已发生且有凭证的前期费用。不得写成赔偿预期拿地利润。

政策调整、竞买规则改为竞自持等导致投资目的落空：赋予无责解除和结算，不写成对方必须按原规划交地。

节点 6　越权承诺、生效切分与 1+1 结构

6.1 语言：协助，不确保（硬闸）

空词	改法
确保办理成功、保证审批通过、保证拿地	应当协助办理／积极协调／力争在〔日期〕前完成报批
甲方交付土地使用权	甲方完成一级开发协助并推动法定出让人挂牌；使用权自依法设立时取得
一级开发成本与出让价款混写	分条：一级开发成本补偿 ≠ 土地出让价款

6.2 生效切分

不得整约自“乙方拍得地之日起才生效”，以免挂牌前义务落空。修改句分三层：

协调、报批协助、信息披露、保密：签字盖章后生效；
供地结果、产业考核与供地挂钩句：以规划调整完成且依法挂牌为条件；
未能挂牌或未竞得时的结算、解除：独立有效。

国资、集体、上市公司内部决议未附：字段停止；未获批准则该方义务不生效。

用户要求倒签或补假批准：整体停止。

6.3 1+1 结构只点名

最佳实践：本协议处理预申请衔接、一级开发和产业承诺；财税奖补另签产业扶持协议；竞得后再由项目公司与自然资源主管部门签出让合同。本任务不起草后两份，不打开 lawyeah-review-state-land-grant。正文出现出让合同必备项清单（界址、年限、出让金支付、登记发证）且相对人是自然资源主管部门：负触发 lawyeah-review-state-land-grant。

节点 7　格式条款、强制规范与争议

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

7.1 免责与限额

可约定除越权虚假陈述、隐瞒毛地或权利负担、故意或重大过失外的赔偿上限。下列不得排除：

造成对方人身损害；
因故意或者重大过失造成对方财产损失（第五百零六条）；
把无权出让或规避招拍挂包装成可履行。

“甲方对能否供地、规划能否调整不承担任何责任，已收保证金不退”：必须改。

7.2 格式条款

第四百九十六条、第四百九十七条；合同编通则解释第十条：勾选、弹窗不当然等于已尽提示说明。小字、夹在附件：不得写成已尽提示义务。

7.3 强制规范

第一百五十三条：违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效，但该规定不导致无效的除外。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀代替本条。合同编通则解释第十六条本次未作为本类型主核验条，细分路径运行时再核。

无权出让条款、规避招拍挂条款、返还出让金条款：删除或改写，不当然宣告产业承诺、结算条款全部无效，也不保证部分有效。

制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定第五条：行政机关不得通过合作协议妨碍其他经营者进入市场。定向排他供地条款只告知。

7.4 违约、解除与争议

逾期不报批挂牌、隐瞒毛地、拒退保证金、乙方不参与竞买：必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。

构成违约不等于当然解除。争议解决出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。不得写成“一裁终局解决全部供地审批”。

通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用投资合作／项目推进／勾地协调，不用土地出让合同；甲方是招商或一级开发协调主体，不是出让人；鉴于写储备或年度挂牌计划事实，不保证拿地	标题或主体修改句
交易条款	四至与规划附件；净地标准；推动挂牌时点；价格只作报价意向，不锁死出让价；禁止返还出让金	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	程序性违约；保证金非定金；未能拿地退还与前期费用；政策变动解除；产业扶持另约	可执行后果句或删除句
尾部	有权签字／公章；授权或纪要作附件；生效切分；规划详图、地块清单、披露清单	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死出让 vs 协调、确保 vs 协助、定金／保证金、一级开发成本 vs 出让价款	替换空词的句子
常见问题	主体不适格作出让；内定中标；阴阳差价；整约等拍到地才生效	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（写成出让、内定中标、返还出让金拒改、毛地当净地拒改、保证拿地拒改）；
必须改：可谈但签署前要落句（身份改协调主体、净地披露、挂牌时点、保证金结算、生效切分、越权确保改协助）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级保证金或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、规划图、会议纪要、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明地块范围与规划条件以附件为准，公告与附件冲突以法定出让人公告为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（司法解释第二条，出让条例第十一条，实施条例第十八条，招拍挂规定第四、十一条，民法典第三百四十七条、第四百九十五条、第一百五十三条、第五百八十六条的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把“招商协议一律有效／一律无效”“口头一律无效”写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；出让合同示范文本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-land-hook-non-grantor。按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载