references/method.md
2.8 KB起草方法
本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变增资额、用途、交割或章程接口结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出成交率、胜诉率、必然过会、必然交割或唯一必得金额。未知金额不写零。search_law 返回已失效《合同法》、2018 年公司法文本或已失效《企业国有产权转让管理暂行办法》时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
增资认购协议解决钱进公司和股权形成，不解决交割后全部治理。完整 SHA 另项。对公司对赌不得写成当然有效或当然无效。
Q# 条款块矩阵
固定列：编号｜块｜数字／机制｜决议接口｜用途｜对赌主体｜状态。
认购、估值、缴付、条件、R&W、对赌接口、登记分列。
节点 0 闸
- 老股 →
准备股权收购协议。 - 日常增资运行 → 公司治理。
- 登记全套 →
准备交易项下增资扩股文件。
节点 1 数字
- 认缴、实缴、溢价。非货币出资评估待核。
节点 2 优先认缴
- 未放弃不得写成可排除老股东。
节点 3 对赌
- 主体是股东还是目标公司。资本维持闸待核。
节点 4 交割
- 缴付到公司账户。不得写成付给老股东还叫增资。
节点 5 安全
- 禁止抽逃循环。禁止阴阳估值文件。
分账禁令
| 已能支持的事实 | 不得写成 |
|---|---|
| 钱付给老股东 | 这是增资 |
| 对公司对赌 | 当然有效 |
| 认购协议 | 完整 SHA 已包含 |
| 日常增资登记 | 本任务主成果 |
条件句
if 路径是老股 → 负触发 if 对赌相对方是公司且规则未核验 → 效力字段停止 if 抽逃循环 → 整体停止 if 只要完整 SHA → 负触发
核验规则
| 序号 | 可执行规则 |
|---|---|
| 1 | 增资资金必须进入公司。 |
| 2 | 优先认缴未闭合不得排除老股东。 |
| 3 | 对公司对赌不当然有效或无效。 |
| 4 | 不出完整 SHA。 |
证据、反方和下一步
证据矩阵列待证事实、支持与不利、控制方、合法取得、缺口和最晚时点。不能因相对方未提供材料而推定清洁、已放弃、已批准或已到达。
下一步按路径闸、优先认缴、对赌主体、出资真实性排序。SPA、SHA、登记包、日常治理只写转介。禁止指导抢章、伪造放弃优先购买、阴阳价格、倒签或绕过冻结质押与法定进场。
文本状态保持待签署。