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审查方法（锁定技术类合同 / 计算机软件著作权转让合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 软件著作权转让合同·审查、计算机软件著作权许可合同·审查、软件委托开发合同·审查 的 method。

规范主轴：

民法典第 876 条：计算机软件著作权的转让和许可，参照适用技术转让／许可节。
技术合同解释第 46 条：计算机软件开发等合同争议，著作权法以及其他法律、行政法规另有规定的，依照其规定；没有规定的，适用合同编通则，并可以参照技术合同章和该解释。
因此：850、862–864、868（资料与指导参照）、870、871、874、875 进入本类型审查；软件条例、著作权法对人身权、登记初步证明、保护期、向外国人转让另有规定时，优先用特别规定。
不得把本任务改写成知产父级「作品名称 + 权利种类六项」主路径，也不得按专利登记生效审。

定性校验：标题、父级目录、核心给付与本类型一致才继续；知产父级成册、许可、开发或他类明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、登记一定办成或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例、1991 年《计算机软件保护条例》、1992 年登记办法时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。科学技术部《技术转让（软件著作权）合同》示范文本常按使用费、实施范围组栏目：只借栏目，不得当作买断已被示范文本确认，不得把许可审成本类型。民法典第 845 条允许把技术文档作为合同组成部分，不证明本约条款已被接受。

意见和修改句不得复述源码、密钥、构建口令或用户数据。只引用软件全称、版本号、登记号、交接清单编号或哈希。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md 把发表权与复制权并列成可转财产权：著作权法第十条第三款仅允许转让第五项至第十七项；发表权、署名权、修改权、保护作品完整权不得作为买卖标的。软件条例第八条将发表权、署名权、修改权与财产权并列，且第十五条自然人死亡后除署名权外可继承——不等于合同可以把人身权写成可转。修改句只列复制、发行、出租、信息网络传播、翻译等财产权。
基本面.md 建议增加“竞业限制或实质性相似产品开发禁令”：买断可以禁止让与人再利用本合同交付的源码／核心逻辑实施或再处分标的版本；禁止受让人继续研发、禁止双方开发任何相似产品或限制他源技术，落入解释第 10 条，必须收窄或删除。
基本面.md “出让方承担全部法律责任及经济损失”：可约定应诉和赔偿，但不得写成不得调整的必得额；第 585 条全文若未核验，删除“不得调整”，法律结论字段停止。
框架.md “合同自成立时生效、登记对抗第三人”：采用。不得改写成专利式登记生效。
框架.md 人身权不转、权随码走：采用。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`计算机软件著作权转让合同·起草`	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有技术类软著转让文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问源码交接日、编译验证日、登记窗口日	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或软著权属／侵权诉讼	`或知产/争议专项。` 或知产／争议专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签交接日或补假批准：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、父级目录、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

第 876 条：计算机软件著作权的转让和许可，参照适用本节。
第 862 条：技术转让是将现有特定权利让与他人；技术许可是将现有特定权利许可他人实施、使用。参照后：本类型是让与，不是许可。
第 863 条：技术转让与技术许可分列；应当书面。
解释第 22 条：就尚待研究开发的技术成果订立的合同，不属于 862 的转让或许可。
解释第 42 条：名称与权利义务不一致的，按权利义务内容定性。
解释第 46 条：软件合同，著作权法等另有规定的从其规定；否则参照技术合同章。
软件条例第 4 条：受保护软件须独立开发并已固定。
软件条例第 14 条：软件著作权自开发完成之日起产生。
软件条例第 18 条：许可未明确的权利，被许可人不得行使。
著作权法第二十九条：转让合同未明确转让的权利，另一方不得行使。
专利法（2020 修正）第十条：专利申请权或专利权的转让自登记之日起生效。本类型无此要件。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
父级技术类合同；现有已固定软件；对价换著作财产权让与；让与人停用该版本或仅保留书面自用且不得再许可／再转让	本类型	正触发
封面或用户指定「知识产权相关合同 / 软件著作权转让合同」	知产父级软著转让	负触发 `软件著作权转让合同·审查`；不打开其 method
授权使用、许可期限、续期、使用费、让与人可再许可或继续对外发行	技术类软件著作权许可	负触发 `计算机软件著作权许可合同·审查`
知产父级分发／自用许可主文件	软件许可	负触发 `软件许可合同（分发许可模式）·审查`／`软件许可合同（自用许可模式）·审查`
订立时软件尚不存在，或对价绑功能、里程碑、上线验收	软件委托开发	负触发 `软件委托开发合同·审查`
无版本号、无源程序的一般作品	一般作品著作权转让	负触发 `著作权转让合同·审查`
主给付是未公开技术秘密控制权，软著只是附带一句	技术秘密转让	负触发 `技术秘密转让合同·审查`
标题《技术转让合同》，专利、申请权、秘密、软件混章未拆	技术转让（父级）	负触发 `技术转让合同·审查`

标题写“转让”、正文全是许可范围和届满交回：负触发许可，不删许可句后硬套本技能。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 技术类合同 / 计算机软件著作权转让合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 软件著作权转让合同·审查、计算机软件著作权许可合同·审查 的 method。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：以转让为名转移国家秘密；未批限制进出口技术却约定立即向境外交付源码；用户或材料显示明知无权处分、盗取或隐瞒 GPL 等强互惠开源仍要完成买断。

动作：

交付告知：侵害他人技术成果的技术合同无效（第 850 条）。软件条例第 22 条：向外国人许可或转让软件著作权，应当遵守技术进出口管理条例。不得改写成可履行买断。
不写“先受让后补权属”“知情但合同免责”“先交源码后补许可证”口径。
风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

节点 2　主体、权属与在先负担

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。课题组、工作室无法人资格：未经所属法人或非法人组织授权或认可的，不得写成已由该组织承担责任。

口头“我们老板同意了”不得写成已授权。国资、高校、上市公司内部决议未附：该签署能力字段停止。

2.2 合法拥有、职务、合作与委托（硬闸）

第 870 条（876 参照）：让与人应当保证自己是所提供技术的合法拥有者，并保证完整、无误、有效，能够达到约定目标。

软件条例第 9 条：软件著作权属于开发者，另有规定除外；如无相反证明，在软件上署名者为开发者。

软件条例第 13 条：任职期间针对本职指定目标、本职活动的自然结果，或主要使用单位物质技术条件并由单位担责的软件，著作权由单位享有。

软件条例第 10 条：合作开发有书面约定从约定；不能分割使用的，共同享有，协商一致行使；不能协商一致又无正当理由，任何一方不得阻止他方行使除转让权以外的其他权利。转让须全体合作开发者同意或追认。

软件条例第 11 条：委托开发有书面约定从约定；无书面合同或未明确约定的，著作权由受托人享有。让与人若是委托人，须出示受托人书面转让或明确约定归委托人的合同。

修改句必须同时写：

让与人保证：签约时其为合法著作权人；标的不属于与第三方共有或已独占／排他许可、出质冲突的部分，但书逐项列出；
附件：开发者名单、职务／合作／委托开发处理说明、登记证与签约名对照；
若发生第三方权属或侵权指控：让与人抗辩、应诉、赔偿和替换不侵权方案；受让人立即通知。

不得写成：未核验材料也可以认定权属清洁。登记证权利人与签约名不一致：字段停止。

2.3 在先许可、出质与“二手转让”（硬闸）

买断与在先许可、质权冲突时，受让人得不到预期控制权。著作权质权的设立、变更、转让和消灭，自记载于质权登记簿时发生效力——已出质未解质，买断字段停止。

文本写法	本任务动作	不得写成
未披露是否已许可第三人	必须改：附件列在先许可的相对方类型、范围、期限、可否撤销；与买断冲突的，签署前清理或扣减对价	未提及就是没有
已有独占或排他许可仍声称全部权利让与	红线：取得被许可人书面放弃或合同终止证明，否则不签买断	许可可以事后再说
让与人保留向任意第三人再许可	按许可重新定性，负触发 `计算机软件著作权许可合同·审查`	普通转让所以可以再卖
共有人或合作开发者未签字	字段停止	一方签字即可处分全部
已出质未解质	字段停止；解质证明作为附件	受让人可以事后自己办

节点 3　财产权范围与人身权

3.1 财产权清单（硬闸）

软件条例第八条财产权侧：复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权及应当由软件著作权人享有的其他权利。让与人可以全部或者部分转让并获得报酬。

著作权法第二十九条：未明确转让的权利，未经同意不得行使。软件条例第 18 条对许可有同样结构。修改句必须逐项列出拟转让的财产权；写“全部权利”而不列项：必须改。部分转让须写清留下的权利种类和地域。

保护期（条例第 14 条）：自然人终生及死亡后 50 年；法人或其他组织为首次发表后 50 年，开发完成之日起 50 年内未发表的不再保护。已过保护期：标红旗，不得写成仍有可转财产权。

3.2 人身权不转（硬闸）

发表权、署名权、修改权不得写成对价标的。可约定：受让人有权为后续版本开发而对程序作增补、删节或改变指令顺序（这是行使已受让的财产权所必需的改作，不是买卖人身权）；后续版本如何表明原作者姓名。

基本面.md 把发表权列入可转财产权：纠正后出句，不回写知识库。

节点 4　源码交付、指导与编译验证

4.1 权随码走（硬闸）

第 868 条（876 参照）：让与人应当按照约定提供技术资料、进行技术指导，保证实用性、可靠性。对本类型，资料首先是与版本一致的全部源代码（含注释）、目标程序、设计文档、流程图、数据库架构、构建脚本、密钥交接方式和用户手册。

文本写法	本任务动作	不得写成
只交登记证复印件或安装包	红线：补可编译源码及文档清单；权随码走	证书就是权属
“需要时再提供源码”	红线删除	商业惯例可以后补
无版本号、无模块清单	必须改：锁定软件全称、版本号、登记号、哈希	名称已足够特定
一次交清全部源码，无哈希、无确认书	必须改：分阶段 + 哈希 + 《源码接收确认书》	一次交清更有效率所以可放行
主文或未加密附件粘贴完整源码	红线：移入加密交割或第三方监管；主文只留编号	写进合同才算特定化

意见纪律：审查意见不得回写源码。用户把源码贴进聊天：提示立即撤回、改用哈希，不把该聊天当作可公开附件。

4.2 编译验证 ≠ 功能开发验收（硬闸）

验收标准是：受让人在约定环境用交付源码能够生成与演示版本／登记版本一致的可运行程序，文档与源码对应。禁止写成“功能上线”“通过甲方产品验收”“按开发里程碑付款”。

必须具备：

编译环境、依赖清单、构建脚本一并交付；
受让人现场或双方认可的第三方见证编译；让与人可在场答疑，不得单方宣布合格；
验证期：接收源码后【待填】日内，发现无法编译、缺页、与版本不符或签约前权利已耗尽的，受让人可书面解除并取回已付款（已消耗的合理验证费用可另约定）；
签收只证明载体件数，不视为验收通过，不视为放弃隐蔽缺陷主张。

禁止放行：

签收源码或安装包即视为软件完整有效，受让人放弃一切编译和权属抗辩。

对价建议结构（数字一律 【待填】）：签约付首款 → 源码移交并通过编译验证付二款 → 领取版权中心转让登记证明文件付尾款。全额支付前，源码可封存或交双方认可的第三方监管，防止恶意篡改。

4.3 后续支持

第 868 条指导义务参照：约定【待填】日内环境搭建和核心逻辑讲解。逾期不指导，受让人可中止支付并限期补训或解除。指导不是重新开发，不得把支持期写成功能迭代验收。

节点 5　登记对抗与生效切开

5.1 成立生效

第 863 条要求书面。著作权法第二十七条要求转让财产权订立书面合同。著作权民事纠纷解释第 22 条：未采取书面形式的，依据民法典第 490 条审查是否成立。不得仅因未盖章或未登记就写成“合同不存在”，也不得把口头要点写成已成立书面转让。

合同自依法成立时生效，法律另有批准规定的除外。

5.2 登记不是生效要件（硬闸）

软件条例第 7 条：软件著作权人可以向认定的软件登记机构办理登记；登记证明文件是登记事项的初步证明。著作权法实施条例第 25 条：转让合同可以向著作权行政管理部门备案。

文本写法	本任务动作	不得写成
本合同自中国版权保护中心登记之日起生效；未登记未生效	必须改：删除登记生效。合同自成立时生效；双方在签署后【待填】个工作日内共同提交转让登记申请；让与人拒不配合视为根本违约	和专利一样要登记才生效
本合同自国务院专利行政部门登记之日起生效	必须改：删除专利登记语句。专利法第十条只约束专利／申请权	软著也走专利局
未办理科技部门认定登记则合同无效	必须改：认定登记不是生效要件；可约定一方申请，仅为税收优惠	未认定未生效
限制进出口技术“先交源码，许可证后补”	整体停止或履行字段停止；批准作为生效或交付源码的前提	先履行后补批

受让人对外维权、再许可、出质、海关备案、高新认定应以变更后的登记材料为对抗和举证枢纽。未变更不得写成“已经对外完整取得对抗一切第三人的权利”。

2013 条例第 20、21 条全文、登记办法修订后转让合同登记效力条文本次若未稳定命中，不写入 L#；对抗／非生效口径已由第 7 条和第 14 条支撑。

节点 6　对价、850、开源、改进与进出口

6.1 对价

计价可以是一次总价或分期。支付触发通常绑源码编译验证和登记证明。未给出的数字写 【待填】。禁止编造评估值。

定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。约定超过主合同标的额百分之二十：超过部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。

第 874 条（876 参照）：受让人按照约定实施侵害他人合法权益的，由让与人承担责任，当事人另有约定的除外。另有约定不得写成让与人对权属欺诈免责。

6.2 非法垄断技术（硬闸）

第 850 条：非法垄断技术或者侵害他人技术成果的技术合同无效。第 864 条：可以约定范围，但不得限制技术竞争和技术发展。解释第 10 条下列情形必须改或删除：

限制在标的技术基础上继续研发，或限制使用改进技术，或交换改进条件不对等（无偿回授、非互惠转让、无偿独占或共享改进知识产权）。
限制从其他来源获得类似或竞争技术。
明显不合理地限制实施数量、品种、价格、渠道或出口市场。
要求接受并非实施所必需的附带条件。
不合理限制采购渠道。
禁止对标的技术知识产权有效性提出异议，或对异议附加条件。

条款无效不等于整份合同当然无效。修改句删除或改写该条，不在本任务宣告整约无效。

买断可以禁止让与人再实施或再处分本合同标的版本，这不是“禁止对方独立研发其他软件”。禁止受让人自行研发相邻软件或从他处获得竞争软件：红线删除。基本面.md 的“实质性相似产品开发禁令”必须改写成：让与人不得利用本合同交付的源码、目标程序或核心逻辑开发、许可或再转让标的软件的后续版本或实质性复制件。

6.3 后续改进

第 875 条（876 参照）：可按互利原则约定分享办法；没有约定或约定不明确，依据第 510 条仍不能确定的，一方后续改进，其他各方无权分享。

最佳实践：谁改进谁享有；对方在【待填】日内有权优先商谈普通许可或受让，条件对等。无偿独占回授：走节点 6.2。

6.4 开源与第三方组件（硬闸）

结构性缺陷：缺失第三方组件和开源协议说明。必须改：附件列全部第三方类库、开源插件、许可证类型、是否允许闭源再分发或再转让。

GPL、AGPL 等强互惠协议若覆盖核心模块：告知传染风险，不得改写成“合同声明即可闭源商用”。用户或材料显示让与人隐瞒强互惠开源仍要完成买断：只出告知，不改成可履行。

后门、恶意代码扫描：作为尽调建议写入签署提醒，不写成已经完成的安全认证。

6.5 进出口与数据

软件条例第 22 条：中国公民、法人或其他组织向外国人许可或转让软件著作权，应当遵守技术进出口管理条例。第 877 条：法律、行政法规对技术进出口合同另有规定的，依照其规定。

未批限制类技术或源码出境：履行字段停止。禁止“先交源码后补许可证”。

软件含大量用户个人信息或重要数据：转让交割不得把数据库明文当赠品。数据迁移是否需单独同意或评估，字段停止或升级，不在本任务给出可履行跨境数据包。

节点 7　格式条款、免责与争议

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

7.1 免责与限额

可约定除权属侵权、故意或重大过失、违反开源披露外的赔偿上限（如已收转让费的【待填】倍）。下列不得排除，排除则必须改：

造成对方人身损害；
因故意或者重大过失造成对方财产损失（第 506 条）；
侵害他人技术成果或隐瞒无权处分；
违反开源／第三方权利披露。

“让与人对源码能否编译、权属是否清洁不承担任何责任”且无 870、868 义务：必须改。

7.2 格式条款

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。依据示范文本制作，不当然排除格式条款。免责、限责、登记生效、管辖、单方解释权等异常条款须有足以引起注意的标识。小字、夹在附件、仅网络勾选：不得写成已尽提示义务。

7.3 违约、解除、争议

源码逾期、无法编译、与版本不符、价款逾期、拒不配合登记必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。构成违约不等于当然解除。违约金不是必得金额。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。专属管辖可能：只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。

通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。源码和密钥不得经未加密即时通讯传送。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用计算机软件著作权转让，不用许可／开发／知产父级混称；主体全称；鉴于写明软件名称、简称、版本号、登记号、开发完成时间，不写保证永远无第三人主张	标题或鉴于修改句
交易条款	财产权逐项列出；人身权不转；版本锁定；对价与编译验证／登记证明挂钩；源码及文档清单	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
登记与权利担保	成立生效；版权中心登记对抗；协作办理；权属与在先负担；开源清单	登记配合句；删除登记生效句
配套	交付／编译违约；侵权应诉；让与人停用该版本；指导期限；850／回授收窄；保密	可执行后果句或删除句
语言	正说加反说；盯死转让 vs 许可、签收 vs 编译验证、登记 vs 成立生效、定金／预付款、人身权 vs 财产权	替换空词的句子
常见问题	无第三方组件说明；影子所有权；权不随码；过宽相似开发禁令；拟制签收即合格	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（实为许可或开发、知产父级误入、只转证书不交源码、登记生效拒改、人身权当财产权卖、明知无权处分、未批进出口仍要交源码、隐瞒强互惠开源、拟制签收放弃抗辩拒改）；
必须改：可谈但签署前要落句（版本锁定、财产权列项、源码清单与编译验证、权属与在先负担、850／回授收窄、开源清单、登记配合）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、版本清单、源码交接单、登记证、开源清单、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明软件范围与验收以版本清单和编译记录为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
聊天里出现的源码不得写入意见正文。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（876／850／862–864／868／870、解释第 10／46 条、条例第 7／8／14 条、著作权法第十条人身权切开、专利法第十条负向切开、条例第 22 条进出口的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；科技部软件著作权技术转让示范文本或专利权转让示范文本不得当本类型买断模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载