泰和泰研析 | 债权转让中的瑕疵担保责任（六）：披露义务

来源：泰和泰律师

发布日期：2025年09月05日

卷首语

当代中国的商事交易中，债权早已是与有体物同等重要的资产，甚至已居于 “ 优越地位 ” 。债权转让，既是重要的资产流动方式，更成为不良资产收购处置、商业保理、应收账款质押、资产支持证券等交易的核心法律构造，并引发了诸多法律适用问题。其中，债权让与人的瑕疵担保责任为其典型。本系列文章以当前的司法实践为观察样本，归纳特点，发现规律，辨析曲直，阐发理论，希获得新知，望有助公正。

在本系列第三、四篇引用的案例中，法院不仅讨论让与人对债权、担保权的瑕疵担保义务，在论述过程中还多次提及让与人负有披露义务。例如，（ 2020 ）粤 02 民终 1762 号判决书认为，即便在《债权转让协议书》签订前第三方对涉案车辆已设立有抵押权，让与人郭某也负有向受让人赵某披露相关信息的义务。（ 2019 ）粤 01 民终 556 号判决书认为，信达公司对于案涉标的物瑕疵未履行披露和如实告知义务，其主张免除瑕疵担保责任，缺乏事实和法律依据。（ 2020 ）鲁 0203 民初 13083 号判决书认为，青岛农商行作为债权转让人应严格依照行业规范及时、真实、完整地披露瑕疵事实。（ 2024 ）云 0112 民初 134 号判决书认为，债权人基于诚实信用原则，负有向债权购买人披露和说明债权瑕疵的义务，但该义务仅限于在订立合同时知晓以及能够知晓的瑕疵。

这一现象引发的问题是，在瑕疵担保责任相关纠纷中，披露为何如影随形？披露义务从何而来、内容如何？与瑕疵担保责任的关系又如何？

一、瑕疵担保责任与披露义务的关系

瑕疵担保责任制度，由《民法典》关于转让人应交付符合约定质量要求和权利状态的义务的规定（第 615 条、第 612 条）、违反该义务应承担违约责任的规定（第 617 条）、检验期间制度（第 620 - 624 条）以及约定免除瑕疵担保责任之例外（第 618 条）等规则群构成。观察上述规则，可得出如下结论：

1 . 披露之内容决定瑕疵范围。 是否存在瑕疵以约定的质量要求为判断标准，没有明确要求的，按照法定解释规则（第 615 条）确定。这就意味着，如果当事人明确约定了质量要求，即使这种质量要求低于该类标的物通常具有的品质，也不能认定为瑕疵；反之，如果这种质量要求高于该类标的物通常不具有的品质，如标的物不具备，亦应构成瑕疵。于是，出卖人是否明确告知标的物所具有的品质、特性，就具有确定质量要求，进而确定是否存在瑕疵的规范意义。

2 . 披露之事实可以豁免责任。 对此，在第五篇中已经详述，若出卖人如实披露影响债权实现的情况，买受人就是明知该瑕疵仍然受领，出卖人可在此范围内免于承担责任。换言之，出卖人的披露，是查明买受人是否明知瑕疵的途径之一，具有免除瑕疵担保责任的功能。

此外，上述关系也可以从另外的角度描述：产生瑕疵担保责任，是因为标的物与合同约定的质量标准不符，通俗而言是 “ 承诺了 B ，但给了 A ” ，也可表达为 “ 实际是 A ，但却说成 B ” 。举例来说，在合同陈述 “ 债权真实有效 ” 的情况下转让虚构的债权，违约行为既可理解为 “ 披露真实，但转让了虚假债权 ” ，也可理解为 “ 债权不存在，却作出了真实有效的虚假陈述 ” 。可见， 标的物实际情况与陈述不符，亦可理解为让与人未按实际情况披露影响标的物功能的信息，其实就是违反披露义务。

二、披露义务的不同来源及各自的责任性质

虽然披露义务与瑕疵担保责任息息相关，但其适用范围远不止于此，民法上的披露义务贯彻于合同关系的全过程。结合现行法关于披露义务的规定，典型的披露义务有：

1 . 让与人缔约阶段的披露义务及缔约过失责任。 在缔约洽商阶段，披露义务来源于诚实信用原则而非合同，系基于当事人已经由一般关系进入特别信赖关系而产生的相互保护、照顾等义务，在具体目的上，则服务于当事人审慎决策。其规范依据是《民法典》第 500 条关于缔约过失责任的规定。即当事人在订立合同过程中 “ 故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况 ” 或 “ 有其他违背诚信原则的行为 ” 的，应当承担缔约过失责任。首先，让与人应当将其明知的风险信息如实告知受让人，此处的风险信息显然不限于约定的瑕疵和法定的瑕疵，而是包括了一切可能影响债权实现的风险。其次，通过《民法典》第 500 条第 2 项可知，违反披露义务的赔偿请求权，以主观故意为要件；换言之，应当披露的信息，包括了让与人明知的风险。

需要说明的是，在与瑕疵担保责任关联的意义上，作为先合同义务的披露义务之违反，在合同不成立、无效之时，系缔约过失责任；而在合同成立生效之后，则表现为瑕疵担保责任（见下文）。

2 . 《民法典》第 509 条第 2 款 同样也是披露义务的来源，只不过，在性质上，它不再是先合同义务，而是合同义务；即使合同未明确约定，也可根据诚信原则、合同性质等解释得出。让与人违反披露义务时，受让人可以依据《民法典》第 617 条主张瑕疵担保责任，而没有必要再依据缔约过失责任请求赔偿。

3 . 在买卖合同一章，《民法典》第 618 条规定 ，因出卖人故意或者重大过失不告知买受人标的物瑕疵的，出卖人无权根据免责条款主张减免瑕疵担保责任。这可称之为免责条款的例外，其实质是免除瑕疵担保责任的约定，亦不得违背诚实信用原则，这一规定，与缔约过失责任和合同解释规则中的诚信原则保持一致。

4 . 拍卖人的披露义务。 在特殊买卖领域，《拍卖法》第 18 条规定，拍卖人应当向竞买人说明拍卖标的的瑕疵。《拍卖管理办法》第 27 条规定，拍卖企业有权查明或者要求委托人书面说明拍卖标的的来源和瑕疵；拍卖企业应当向竞买人说明其知道或者应当知道的拍卖标的的瑕疵。据此，拍卖企业一是有义务调查标的物质量，二是应当向竞买人说明其通过调查知道或能够知道的瑕疵。

5 . 金融债权转让中的披露义务。 《不良金融资产处置尽职指引》规定了两类债权转让交易中的披露义务：一是金融机构向金融资产管理公司转让不良债权时，应当根据该指引第 9 条第 1 款进行调查，并披露相关信息。二是金融资产管理公司以拍卖、竞标、竞价、协议转让的方式处置不良债权时，应当根据指引第 28 条第 5 款披露与转让资产相关的信息，最大限度地提高转让过程的透明度。关于披露范围，从指引第 10 条、第 14 条金融资产管理公司收购资产、管理资产时的调查和监管职责来看，其在此过程中知道或应当知道的风险信息，应当在转让时予以披露。此类披露义务贯穿在金融交易缔约洽商至合同订立的整个过程。在合同未成立、不生效或者无效场合，可能会产生缔约过失责任；在合同成立、生效的场合，则通常发生违约责任。

三、债权的瑕疵认定与披露义务范围

本系列第三篇认为，债务人欠缺偿还能力的事项，通常不属于债权瑕疵，进而得出 “ 让与人通过合理手段无法发现的、无法控制的事项不属于瑕疵 ” 的结论。更进一步的问题是，如果让与人发现债务人欠缺偿还能力的具体情况，是否应当向受让人披露？应当披露而未披露的，是否须承担责任、承担何种责任？

以下分析这一问题：

根据本文第三篇、第四篇的结论，合同无明确约定时的 “ 瑕疵 ” 是影响债权实现且让与人通过合理手段可以发现的事项。对于何谓 “ 通过合理手段可以发现 ” 有两种不同的审查标准，基于此，产生两种可能的分析路径，但均可得出肯定结论：

路径一： 审查 “ 具备相似能力的让与人通常能否发现 ” ，在不同案件中，采用相同标准界定债权瑕疵，而不考虑具体场景和当事人知情的证据（以下称为 “ 客观标准 ” ）。如第三篇所述，在债权转让领域，债务人欠缺偿还能力，是债权的固有风险，通常无法期待让与人以合理手段发现，为避免违反体系地过分苛责让与人，这不构成瑕疵，无法适用瑕疵担保责任。进一步，受让人如果能够证明让与人明知或者尽到注意义务即可知道，则其违反了上述法定的披露义务，需要承担违约责任。

路径二： 审查 “ 本案的让与人在本案情境下是否应当发现 ” ，综合个案中的具体证据，评价让与人是否因未尽注意义务而未发现（以下称为 “ 主观标准 ” ），则一旦有证据证明当事人知晓，债务人欠缺偿还能力的具体事项就可以界定为瑕疵，进而产生瑕疵担保责任。

上述两种路径殊途同归。 路径一以客观标准判断瑕疵，将不构成瑕疵但让与人事实上明知的事项，纳入披露义务的调整范围，由此使得披露义务具有一定的独立地位。路径二则直接以过错限缩 “ 瑕疵 ” 的范围，将 “ 尽到合理注意义务及采取合理措施即可知晓 ” 作为认定瑕疵认定的标准，或将 “ 尽到合理注意义务及采取合理措施仍然难以发现 ” 作为排除瑕疵的标准，易言之，将主观因素纳入到 “ 瑕疵 ” 的判断中。二者都是在坚持 “ 瑕疵担保责任是无过错责任 ” 这一通说观点的基础上，另辟蹊径地解决让与人明知而未披露的法律后果，在解释论上贯彻诚信原则。

进言之，两种路径均契合本系列第三、四篇的结论：让与人不应就不知道且不应知道、无法控制的事项承担瑕疵担保责任；同时，对于通常情况下无从知悉，但让与人事实上却知道的事项，至少应当披露，否则亦须承担责任。这种责任在概念上既可视为 “ 披露义务所生的违约责任 ” ，亦可独立地理解为 “ 瑕疵担保责任 ” 。

对此，还可以举如下例子深化说明： ① 转让时，让与人对债务人的执行程序已经终本，说明债务人没有可供执行的财产，而让与人对此明知，如果予以隐瞒，应当承担赔偿责任。 ② 转让时，裁判文书网公开的判决书显示债务人主营业务所需行政许可被吊销，说明债务人偿债前景不佳，作为金融资产管理公司的让与人根据《不良金融资产处置尽职指引》第 10 条第 3 款负有认真核对涉诉法律文书的注意义务，若未发现这一风险、亦未披露，同样应当承担赔偿责任。前述例子，均是债务人欠缺偿付能力的具体事项。若采取路径一即客观标准，让与人均违反了披露义务，应承担违约责任；若采路径二即主观标准，则系争情形是让与人尽合理注意即可发现的，直接构成瑕疵，引发瑕疵担保责任。

另一个例子是《九民纪要》第 72 条，金融机构销售理财产品时，虽然不能控制、也不会担保产品不亏损（这是产品的固有属性，出卖人不可能担保这些风险不存在），但是，对于可能的亏损范围、损失来源、致损原因、资金投向等既已知晓的风险事实，金融机构应当告知说明，以保障金融消费者在风险信息透明的情况下，自愿决定交易行为，否则即应承担损害赔偿责任。这一规定，既可以理解为独立于瑕疵担保责任的披露义务，也可以直接将这些影响产品价值、且金融机构明知的风险视作一种 “ 瑕疵 ” ，如何看待，仅是概念问题，实际殊途同归。

四、结论：披露义务与瑕疵担保责任的互为支撑

根据以上分析，在功能上， 披露义务与瑕疵担保责任相互支撑，共同构筑债权受让人救济的完整体系 ：

1 . 在合同无约定的情况下， 影响债权行使及实现、让与人可以通过合理手段发现的事项，构成瑕疵，受让人有权就此主张瑕疵担保责任。 对于这些事项，受让人只需证明其客观存在，即可主张损害赔偿等违约责任。

2 . 在合同无约定的情况下， 对于让与人无法通过合理手段发现的事项，如债务人已经丧失偿还能力、担保物隐蔽瑕疵等，请求赔偿，须以让与人明知或应知为前提。 在概念上，如采上文所述的客观标准认定瑕疵，这些情形不构成瑕疵，但知情（或应知）的让与人负有披露义务，如未披露，可产生违约责任（或缔约过失责任）；如采主观标准，则是瑕疵担保制度的调整范围。不论如何看待、如何称呼，不变的是： 对此类事项，受让人得到保护的 “ 证明门槛 ” 更高 ，不仅须证明相关事实存在，还要证明让与人知道或应当知道该事项。

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