来源：炜衡律师事务所
发布日期：2025年09月05日
作者｜张琼方 金芳蕊
稳定币（Stablecoin）是一种旨在保持价格稳定的加密货币，通常通过与某种法定货币，例如港元、美元进行1:1挂钩或由其他资产支持来实现。其核心价值在于兼具加密货币的交易效率与法币的价格稳定性。稳定币是Web3这一数字互联网生态的重要一环。
以香港《稳定币条例》为标志，稳定币已经来到了我们眼前，不再是遥不可及的未来。它是会冲击传统金融的洪水猛兽吗？可能！它是虚无缥缈不可捉摸的东西吗？不是！它是像比特币等一样可以爆炒的空气币吗？更不是！自2024年7月以来，京东香港子公司币链科技等十几家企业已经加入到争吃香港稳定币“头啖汤”的行列。而近日，中石油拟启动以稳定币进行跨境结算与支付的可行性研究，作为中国最大的能源央企之一，中石油成为首批公开响应香港《稳定币条例》的传统能源巨头。无论是想发稳定币还是想用稳定币，内地企业都已经开始行动。内地监管虽然还没有同意在内地发行稳定币，也不允许稳定币在内地的使用，但最近已经有政策逐渐松动的迹象。内地法律服务界一定会或已经接触到与稳定币相关的业务，保持关注和学习是非常有必要的。
本文将根据香港特区《稳定币条例》的规定，对在香港特区稳定币的发行和监管实务进行深度剖析。
一、香港稳定币发展历程
香港稳定币制度构建启始于2022年1月，以2025年8月1日《稳定币条例》正式生效为标志，宣告香港稳定币制度建立，经历了三年多的发展历程：
- 2022年1月12日，香港金管局发布加密资产和稳定币的讨论文件。
- 2022年10月31日，香港虚拟资产发展宣言发布。
- 2023年1月31日，香港金管局发布加密资产和稳定币讨论文件总结。
- 2023年6月，香港虚拟资产交易平台发牌制度开始实施。
- 2023年12月至2024年2月，发布公众咨询文件就有关监管稳定币发行人的立法建议收集意见，共获108份意见。
- 2024年03月12日，香港金管局推出稳定币发行人沙盒。
- 2024年7月17日，香港财库局和香港金管局联合发表公众咨询总结。
- 2024年7月18日，香港金管局公布稳定币沙盒参与者：京东币链科技(香港)有限公司、圆币创新科技有限公司、渣打银行(香港)有限公司和安拟集团有限公司（AnimocaBrands）、香港电讯（Hong Kong Telecommunications）。
- 2024年12月3日，香港特首指令向立法会提交《稳定币条例草案》。
- 2024年12月6日，《稳定币条例草案》法案刊宪。
- 2024年12月18日，立法会首读。
- 2025年1月3日，內务委员会考虑。
- 2025年1月21日，法案委员会考虑。
- 2025年5月21日，二读/三读通过。
- 2025年5月30日，特首签署法例并由港府进行刊宪。
- 2025年8月1日《稳定币条例》正式生效。
二、香港稳定币发行条件
（一） 发行主体要求
1、在香港注册的法人公司。
2、香港以外成立的认可机构，例如银行、有限制牌照银行或存款公司。非认可机构需通过香港子公司申请。
3、高级管理团队须常驻香港，并建立合规的AML/CFT系统。
（二）财政资源要求
1、实缴股本不低于2500万港元（或等值货币，银行等认可机构可豁免），或流通稳定币面值的2%，二者以较高者为准。
2、需维持充足流动净资产，确保赎回能力。
（三） 储备资产管理要求
1、储备资产需100%覆盖稳定币发行量，例如现金、短期国债等高质量、高流动性资产。
2、资产须由香港持牌银行或认可机构托管，并严格隔离客户资产。
3、储备资产需与锚定货币严格对应，并接受第三方审计。
三、香港稳定币发行全流程揭示
（一） 前期准备与资格确认
1、主体资质：须为香港注册公司或境外机构在港设立的实体子公司（如渣打香港与Animoca Brands合资成立的HKDG发行主体）。
2、方案设计：
（1）挂钩类型：仅限法币锚定型，例如HKDG锚定港元、JD-HKD锚定离岸人民币。
（2）禁止类型：算法稳定币（如UST）、加密货币抵押型（如DAI）及非法定锚定型（如石油币）。
（二） 监管预沟通（关键前置步骤）
1、沙盒测试：需通过HKMA“稳定币发行人沙盒”验证技术方案与风控模型。
2、时间窗口：2025年8月31日前完成预沟通可获HKMA定向指导，例如渣打银行提前3个月提交技术白皮书。
（三） 正式申请与材料提交
1、首轮申请期：2025年8月1日-9月30日，需提交：
（1）商业计划书：含技术架构（如零知识证明验证系统）、风控机制（如三道防线设计）。
（2）储备托管方案：需明确托管机构（如香港持牌银行或信托公司）及资产隔离措施。
2、管理层资质：CEO及稳定币经理需通过HKMA背景审查，如无犯罪记录、金融监管经验。
（四）HKMA审核与评估
1、审核重点：
（1）财务稳健性：实缴股本2500万港元+流动资本300万港元（或12个月运营费孰高）。
（2）技术安全性：系统需通过第三方审计（如德勤区块链安全评估）。
2、时间进度：首批牌照预计2026年Q1发放（仅个位数），如渣打HKDG项目已进入终审阶段。
（五）过渡期安排（存量机构适用）
1、临时牌照：2025年10月31日前提交申请的存量机构可获6个月过渡期（至2026年1月31日）。
2、案例：USDT香港运营方需在2025年11月前完成合规改造，否则将关闭业务。
四、合规建设核心要点与实践案例
1、财务合规：全额储备与资产隔离
（1）储备要求：100%高流动性资产（现金、3个月内存款、1年内政府债券），禁止算法抵押。
（2）案例：HKDG将港元储备存放于中银香港指定账户，每日由第三方审计机构验证市值。
（3）超额抵押：应对资产波动（如美债利率上升导致储备缩水），需预留10%-20%缓冲。
2、赎回机制：T+1刚性兑付
（1）强制赎回：用户提交申请后24小时内完成法币到账（如京东稳定币支持实时赎回）。
（2）赎回障碍规避：禁止设置手续费或延迟条款（违反者最高罚500万港元）。
3、治理架构：独立性与专业性
（1）董事会构成：至少1/3独立非执行董事（如蚂蚁链香港团队引入前金管局官员任独立董事）。
（2）关键岗位审批：CEO需通过HKMA“适当人选”测试（含诚信、专业能力评估）。
4、技术安全：链上透明与审计
（1）实时验证：通过零知识证明（ZKP）技术实现储备资产链上可查（如圆币科技方案）。
（2）智能合约审计：需经CertiK等机构认证（如USDC香港版合约审计费用达50万港元）。
五、成本结构与第三方服务机构
内地企业赴港发行RWA，应优先选择现金流稳定、权属清晰、政策鼓励的资产，通过“内地资
1. 成本构成（以200亿港元发行规模为例）
2. 第三方服务机构
（1）法律合规：专业律师事务所提供HKMA沟通及文件合规服务。
（2）资产托管：如香港上海汇丰银行（HSBC HK）提供隔离账户托管（托管费率0.1%）。
（3）技术支持：如四方精创（FINNOSafe平台）开发合规钱包，支持每秒10万笔交易。
六、政策法例依据与监管逻辑
（一）《稳定币条例》监管核心条款
1、监管机构：金融管理专员
2、监管的稳定币
（a）香港稳定币发牌制度聚焦法币稳定币，将须受金融管理专员监管的“指明稳定币”界定为宣称锚定一种或多种官方货币以维持稳定价值的稳定币。
（b）参考其他资产（例如商品）价值的稳定币，未来可由金融管理专员通过在宪报刊登公告的方式，指明某数码形式价值为指明稳定币。
3、受监管的稳定币活动任何人如未获得金融管理专员批予牌照，不得在业务过程中于香港进行受监管稳定币活动，包括发行指明稳定币。任何人士向香港公众积极推广其指明稳定币的发行，即被视作显示自己进行受监管稳定币活动而须获得金融管理专员发牌。锚定港元价值（不论全部或部分）的稳定币即使在香港境外发行，不论其发行地点位于何处，均应被涵盖为受监管稳定币活动。
4、发牌准则
香港稳定币发牌准则包括以下主要元素：
（a）储备资产的管理及稳定机制：指明稳定币的储备资产市值在任何时候都必须至少等于其流通面值。持牌人必须设有稳健的稳定机制、妥善分隔和管理储备资产的安排，并有充分的披露政策；
（b）赎回：为确保指明稳定币的持有人（持有人）得到适当保障，持牌人必须向提出有效赎回要求的持有人支付指定稳定币的面值，且不得附加过于繁琐的条件和不合理的费用。赎回程序、时限、所涉及的任何条件或费用以及权利，亦应清晰地披露以供持有人参考；
（c）在香港有实体公司：为确保金融管理专员能进行有效监管与执法，持牌人必须在香港设有实体公司；
（d）财政资源：持牌人必须具备充足财政资源以经营其业务，包括最低缴足股本为2500万港元的要求；
（e）适当人选：持牌人的控权人、行政总裁及董事必须为适当人选，负责管理与营运受监管稳定币活动的人员必须具备所需知识和经验；
（f）审慎及风险管理：持牌人必须设有适当的风险管理政策及程序，以管理其业务经营产生的风险，有关政策及程序须与其经营规模及复杂程度相称。持牌人亦应设有健全和适当的管控制度，以防止及打击可能出现的洗钱及恐怖分子资金筹集活动。
5、牌照期限
授予持牌人开放式牌照，只要持牌人未被金融管理专员撤销牌照，其牌照会继续有效。持牌人会受到金融管理专员的持续监管。
6、谁能向公众销售稳定币
只有以下受金融管理专员或香港证监会监管的机构才可向公众销售指明稳定币：
（a）法币稳定币发行人制度下的持牌人；
（b）获证监会发牌的虚拟资产交易平台；
（c）根据《证券及期货条例》获证监会发牌进行第1类受监管活动的法团；
（d）《银行业条例》所界定的认可机构。
7、无牌发行稳定币或有牌但违规有何处罚
（a）无牌进行稳定币活动：可处罚款500万港元及监禁七年；
（b）非指定持牌机构销售稳定币：可处罚款500万港元及监禁七年；
（c）涉及指明稳定币交易的欺诈或欺骗行为：可处罚款1000万港元及监禁十年；
（d）诱使他人获得指明稳定币而作出欺诈或罔顾实情的失实陈述,可处罚款100万港元及监禁七年。
8、金融管理专员有何权力
为了有效落实制度，香港立法会赋予金融管理专员权力以进行持续监管，其权力包括要求提交文件和纪录、发出指示、订立规例、发出指引等，如：指明某活动为受监管稳定币活动；指定向某稳定币支付系统提供服务的实体为受监管规范的指定稳定币实体；指定毋须申请牌照的稳定币发行人为指定稳定币实体；指示调查员进行调查、要求提供与涉嫌违规情况相关的证据、要求相关人士就调查提供协助，以及在必要时向裁判官申请搜查令及进行检取；以及监管处罚权，包括暂时吊销或撤销牌照，以及施加不超过1000万港元或相当于因违规而获取的利润或避免的损失的金额三倍的罚款（以较高者为准）。
（二）监管沙盒与创新支持
1、测试场景：跨境支付（如渣打HKDG与马来西亚数字银行合作）、供应链金融（京东稳定币对接大湾区企业）。
2、技术标准：HKMA联合香港银行公会制定《稳定币智能合约安全标准》（2025年9月生效）。
（三） 跨境金融战略
1、人民币国际化：推动CNH稳定币与数字人民币互联互通（如“数字人民币+港元稳定币”双账户体系）。
2、国际协作：参与mBridge项目，实现港元稳定币与多边央行数字货币桥的实时清算。
七、圆币科技发稳定币案例详解
圆币科技（RD Technologies）作为香港金融科技领域的重要参与者，其子公司圆币创新科技有限公司（RD InnoTech Limited）是首批获准进入香港金融管理局（HKMA）稳定币发行人监管沙盒的机构之一。他们计划发行与港元1:1挂钩的稳定币HKDR。下面将详细介绍其发行稳定币的过程。
（一）公司背景与战略定位
圆币科技由香港金管局前总裁陈德霖创办并担任董事会主席，核心管理层融合了互联网大厂、传统银行及Web3背景的专业人士。其子公司圆币创新科技有限公司是首批获准进入香港金管局稳定币发行人监管沙盒的机构之一，并致力于发行与港元1:1挂钩的稳定币HKDR。
（二）监管沙盒参与与合规准备
1、沙盒测试与监管协同：作为首批进入香港金管局稳定币发行人监管沙盒的三家机构之一（另两家为京东币链、渣打银行联合体），圆币创新在过去一年与金管局深度探讨了监管框架、应用场景和商业策略，提前适应合规要求。
2、条例响应与合规架构：
（1）香港《稳定币条例》于2025年8月1日正式生效。该条例要求在香港发行与法币挂钩的稳定币（FRS）的实体必须向金管局申请牌照，并遵守严格的储备资产管理、稳定机制、反洗钱（AML）、反恐融资（CFT）、信息披露等规定。
（2）圆币科技表示已完成多项关键准备，包括建立符合金管局指引的1:1法币储备机制（采用高流动性、优质资产作为储备），完善风险管理和AML框架，并与持牌虚拟资产交易平台HashKey Exchange等合作伙伴深化合作，以确保赎回流程的透明与高效。
3、过渡期安排：《稳定币条例》为原有发行人提供了6个月的过渡期（至2026年1月31日）。原有发行人需在2025年10月31日前提交牌照申请，经确认后可在过渡期内继续运营，并有望在2026年2月1日前获得临时牌照。圆币创新已准备在此过渡期内提交申请。
（三）技术设计与储备机制
1、区块链选择与发行计划：圆币科技正积极探索在以太坊等公有区块链上发行HKDR，以利用其去中心化、透明性和全球可访问性的特点。
2、储备金管理：HKDR将采用1:1足额法币储备机制，储备资产由“优质兼具高流动性的资产”组成，并存放于受监管金融机构的独立托管账户中。这些储备金将定期由独立第三方进行审计并公布报告，以确保透明度。
3、风险防控：针对“脱锚”和“挤兑”等风险，圆币科技宣称已通过储备金流动性管理、与技术合作伙伴深化合作以及完善的AML/CFT框架来应对。
（四）应用场景与生态建设
圆币科技计划从三个核心场景推动HKDR的应用：
1、跨境贸易与支付：这是HKDR最重点的应用场景。香港作为贸易中心，许多外贸和支付公司有使用合规稳定币进行跨境结算的需求。使用稳定币可将某些地区的跨境支付时间从5-7天缩短至1天，成本从3%-6%降低至1%。
2、虚拟资产交易：HKDR计划上线香港持牌的虚拟资产交易所（如HashKey Exchange）作为交易对（Trading Pair），以满足数字资产交易对稳定币的需求。
3、现实世界资产代币化（RWA）：随着金融资产或实体资产代币化的发展，代币化资产在链上交易时需要稳定币作为支付和结算手段。圆币科技也在布局RWA领域。
（四）应用场景与生态建设
圆币科技计划从三个核心场景推动HKDR的应用：
1、跨境贸易与支付：这是HKDR最重点的应用场景。香港作为贸易中心，许多外贸和支付公司有使用合规稳定币进行跨境结算的需求。使用稳定币可将某些地区的跨境支付时间从5-7天缩短至1天，成本从3%-6%降低至1%。
2、虚拟资产交易：HKDR计划上线香港持牌的虚拟资产交易所（如HashKey Exchange）作为交易对（Trading Pair），以满足数字资产交易对稳定币的需求。
3、现实世界资产代币化（RWA）：随着金融资产或实体资产代币化的发展，代币化资产在链上交易时需要稳定币作为支付和结算手段。圆币科技也在布局RWA领域。
（五） 牌照申请与未来展望
1、牌照申请时间表：金管局鼓励有意申请牌照的机构在2025年8月31日前联系金管局进行初步沟通，并在2025年9月30日前提交正式申请。发牌是一个持续的过程，金管局将进行严格审核，首批牌照可能仅发放“个位数”，且最早也要到2026年初才能发出。
2、商业模型与盈利模式：稳定币发行人的主要收入来源是支持稳定币的总量底层资产所产生的利息。尽管利率周期可能影响收益，但圆币科技看好行业的长期潜力。
3、未来规划：圆币科技还透露，在监管同意的前提下，未来希望探索发行其他币种的稳定币，例如人民币稳定币，以满足“一带一路”等贸易场景的需求。
（六）关键节点梳理
圆币科技发行稳定币的过程，深刻体现了香港在拥抱金融科技创新与维护金融稳定之间寻求平衡的努力。其过程的关键环节如下图所示：
目前，圆币科技已完成了多项关键准备，但其最终成功获牌并顺利发行HKDR，仍取决于能否持续满足监管机构动态的、严格的要求。
八、总结：香港稳定币的监管范式与商业机遇
香港通过“高门槛准入+全流程穿透式监管”构建了全球最严格的稳定币监管框架：
1、风险防控：全额储备、T+1赎回、隔离托管三重保障，杜绝挤兑与脱锚风险。
2、商业激励：合规发行方可享受跨境支付降本66%（传统SWIFT成本3%→稳定币1%）、RWA代币化收益（如光伏资产通证化融资）。
3、战略定位：以合规稳定币为支点，争夺全球数字资产规则制定权，巩固国际金融中心地位。
对拟发行人的建议：优先布局跨境支付与供应链金融场景，绑定HKMA沙盒试点资源，同步推进技术审计与储备资产配置，抢占2026年首批牌照红利。
香港在稳定币监管方面的积极探索，无疑将为全球数字金融的发展提供多个值得关注的范例。
本文数据来源：
1、香港金管局《稳定币发行人监管指引》（2025）
2、HKMA沙盒测试报告
3、西部证券/广发证券研报。
律师简介
张琼方
炜衡深圳所 律师
北京市炜衡（深圳）律师事务所资深商务律师、企业管理咨询专家、国内多所商学院特聘讲座教授，深圳市科协科技工作者法律维权中心特聘顾问、北京市海外留学归国人员“创新创业导师”，具有律师、证券（基金）、独立董事、董事会秘书、数据交易合规师资格。具有资深（34年）律师执业背景和经验，还具有企业职业经理人、企业管理咨询、企业投融资经验的复合型专家律师。
金芳蕊
炜衡深圳所 合伙人
北京市炜衡（深圳）律师事务所涉外专业委员会主任，执业近15年、在美国留学工作近10年，广东省涉外律师人才库律师，深圳市涉外律师人才库律师，深圳市南山区涉外律师领军人才库律师，深圳市律师协会国际贸易委员会主任助理，上海碳交易所碳排放交易员，ESG中英文分析师，北海国际仲裁院仲裁员，深圳市山东商会理事。工作语言：中文、英文、韩文。
排版｜ 王旭影
