来源：德恒律师事务所
发布日期：2025年11月25日
在当前经济与科技双重变革的驱动下，企业交易资金链条错综复杂，叠加科技监管的逐步深入、违法犯罪形态的演变，企业银行账户冻结风险不单只是偶发。据国务院2025年7月23日发布的数据，公安部在规范涉企执法专项行动中，已查纠刑事执法突出问题3.1万个、行政执法重点问题2895个，变更或解除冻结账户8.8万个，释放资金46.2亿元。
从法治视角审视，我国刑事司法、行政执法与金融监管制度在数字化转型过程中的深度调适，账户冻结风险演变为关乎市场主体合法权益保护与营商环境优化的制度性议题，更凸显出公权力运用与企业经营之间的张力。
结合司法实践，笔者试图从实务视角，提供3大应对策略和5重预防措施，针对企业资金流动性安全提出构建一个理解、应对和预防的合规框架。
一、账户冻结的法律原因
企业银行账户被冻结，本质上为侦查犯罪或保障执行而采取的强制性财产保全措施。根据《银行业金融机构协助人民检察院公安机关国家安全机关查询冻结工作规定》第三条、《人民法院、银行业金融机构网络执行查控工作规范》第一条等规定，人民检察院、公安机关、国家安全机关、法院、部分行政机关均有权冻结。但其冻结原因繁杂，可归类如下（笔者暂不讨论因银行内部风控措施导致的解冻，一般主动沟通后即可解封）：
（一）刑事原因：账户被认定“涉案”
1. 刑事冻结的法律依据
《刑事诉讼法》第144条“人民检察院、公安机关根据侦查犯罪的需要，可以依照规定查询、冻结犯罪嫌疑人的存款、汇款、债券、股票、基金份额等财产。有关单位和个人应当配合”，确立了侦查机关“根据侦查犯罪的需要”即可冻结涉案财产的授权性规范。然而，这一宽泛授权在《公安机关办理刑事案件程序规定》《公安机关办理刑事案件适用查封、冻结措施有关规定》中被进一步细化，形成了一套相对完整的查冻规范体系。
然而，何为“根据侦查犯罪的需要”，在实务中往往被扩大适用，只要有证据初步证明账户中案涉资金，公安机关采取“接冻即办”的办案原则，立即冻结相关账户。
2. 企业经营活动涉案的原因
（1）上下游赃款流经
这是最常见的情形，主要是因为账户资金链涉及电信诈骗、网络赌博或洗钱等犯罪活动。企业因正常交易收取的货款、服务费，其支付方实际使用的是诈骗、赌博、走私等犯罪所得。一旦该笔资金被溯源，企业账户即被视为“赃款流向/流经账户”而被冻结。在此类冻结中，办案机关遵循“资金溯源”原则，即追踪资金流向直至无法继续追踪为止。在这个过程中，所有经手账户都可能被冻结。
业务涉及跨境贸易、电子商务或Web3.0的部分企业为高危主体，由于业务链常会跨境，且链上主体具有数量多、匿名性等特点。部分企业为节省时间金钱成本，常会选择朋友推荐的“公司”结算，认为跨境“对敲”交易到账时间快，没有汇率波动，资金利用效率极高，而且认为到账后就没有其他风险，也不会留意转款账户。
此类未经许可从事货币结算业务的主体一般被称为“地下钱庄”，均是非法的，由于地下钱庄流水巨大，关联账户数量庞大，侦查机关只要发现一起涉案资金，必然会冻结上下游所有账户，如果企业曾与该钱庄有过业务往来，很有可能会被冻结。
（2）企业业务涉嫌刑事犯罪
企业的业务经营模式本身可能被认定为犯罪，例如，从事虚拟货币OTC交易的，根据《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》可能被认定为非法经营；企业研发推广维护的网站、软件等涉及网络赌博的，根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理网络赌博犯罪案件适用法律若干问题的意见》被认定为开设赌场罪的；或者业务本身涉及诈骗、走私、洗钱等等原因的。
跨境贸易、电子商务或Web3.0的部分企业，考虑到本身业务可能具有“灰色特性”，或者合规成本高昂公司选择了灰色且成本低廉的交易方式，或者在无真实交易背景下，为他人提供“走账”、“过桥”服务，企业极可能被牵扯进“帮助信息网络犯罪活动罪”（以下简称“帮信罪”）。2025年7月28日，“两高一部”联合发布了《关于办理帮助信息网络犯罪活动等刑事案件有关问题的意见》，对帮信罪的主观“明知”的认定标准有所降低，新增三种推定明知的情形，进一步细化帮信罪的认定，也表明了国家治理网络犯罪的决心。
（3）冻结期限
根据《刑事诉讼法》第144条、《公安机关办理刑事案件程序规定》第239条、240条、243条，经县级以上公安机关负责人批准，公安机关可冻结涉案账户，首次冻结最长6个月，每次续冻期限最长不得超过六个月。经设区的市一级以上公安机关负责人批准，案情重大、复杂的案件，首次冻结最长一年，每次续冻期限最长不得超过一年。
若冻结时间实际上超过6个月，有以下四种可能：
（1）被同一办案机关再次续冻；
（2）由于资金链可能涉及不同地区，多地警方可能会存在到期后轮番续冻；
（3）案件涉及境外、团伙犯罪等重大、复杂情形；
（4）已进入检察院审查起诉或法院审理阶段。
（二）商事诉讼仲裁纠纷
1. 财产保全
在商业纠纷中，对方当事人为防止企业转移资产，会在仲裁、诉讼活动中向法院申请财产保全。法院依据《民事诉讼法》第103条、104条等规定审查后，可依法裁定冻结企业账户。近期如上市公司棕榈股份（002431）、航天汇智（837695）、安碧捷（834324）等公司发布公告称公司因诉讼活动被法院裁定冻结账户。
《民事诉讼法》规定，因诉讼、仲裁被裁定冻结银行账户存款的，冻结期限为一年。申请保全人可在保全期限届满前向法院申请续保。
2. 强制执行
当企业作为被执行人，未履行法院通知履行法律文书确定的义务时，法院有权依照《民事诉讼法》第253条的规定，直接采取强制执行措施，冻结、划拨账户存款。
另经笔者检索一案例显示，当事人约定专款专用并不能对抗法院强制执行。山东高法曾发布案例，因一公司未及时履行法院判决，被法院冻结名下账户，第三人主张部分款项属于合同约定的专款专用，不应被扣划，但法院认为，合同具有相对性，当事人虽然可以在合同中就资金用途进行约定，但该“专款专用”的约定不同于政府的专项拨款，该约定仅对合同当事人具有约束力，并不能排除法院的强制执行。（《银行业金融机构协助人民检察院公安机关国家安全机关查询冻结工作规定》规定了14种不得冻结和6种不得整体冻结的账户，但不涉及一般企业，不在本文讨论）
（三）其他监管风险
税务机关、证监会或其他行政机关，在符合一定情形后，也可冻结企业账户。
税务机关在查处企业当期或以前有涉嫌偷漏税等逃避纳税义务的行为，被税务机关责令限期纳税，但在限期内有明显转移、隐匿迹象且不提供担保的，依据《税收征收管理法》第38、55条，可依法采取税收保全措施。
国务院证券监督管理机构在调查市场操纵、内幕交易等重大证券违法案件时，对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，根据《中华人民共和国证券法》第170条的规定，经批准可申请冻结涉案账户，期限为六个月，每次延长期限不得超过三个月，最长不超过二年。
在企业出现诸如未取得合法经营许可、违反环保规定、违反劳动法规等情形时，且受到行政处罚时，根据《中华人民共和国行政强制法》，可以冻结公司账户。自冻结存款之日起三十日内，行政机关应当作出处理决定或者作出解除冻结决定；情况复杂的，经批准，可以延长三十日。
二、账户冻结的事后应对
企业资金安全攸关企业生死，面对复杂的账户冻结风险，特别是某些情况下冻结资金巨大，企业须迅速地采取专业行动。笔者认为可采取下列3大措施：
（一）查明冻结原因
依据《银行业金融机构协助人民检察院公安机关国家安全机关查询冻结工作规定》第二十五条：“银行业金融机构在协助人民检察院、公安机关、国家安全机关办理完毕冻结手续后，在存款单位或者个人查询时，应当告知其账户被冻结情况。被冻结款项的单位或者个人对冻结有异议的，银行业金融机构应当告知其与作出冻结决定的人民检察院、公安机关、国家安全机关联系。”，《人民法院、银行业金融机构网络执行查控工作规范》第十九条：“金融机构依法协助人民法院办理网络执行查控措施，当事人向其提出异议的，金融机构可告知其应向执行法院提出异议，并将执行法院名称、案号、执行人员姓名告知当事人。”
当企业发现银行账户被冻结后，应立即主动向银行业金融机构问询，银行业金融机构有义务将被冻结的具体信息告知当事人，一般会提供《协助有权机关冻结划扣登记簿》，实在无法提供的，企业也应确认冻结信息，包括：冻结时间、冻结期限、冻结机关、联系人及联系方式、冻结编号、冻结缘由等。
（二）程序性抗辩
企业可以根据《民事诉讼法》《刑事诉讼法》《公安机关办理刑事案件程序规定》《行政强制执行法》等有关规定，审查冻结措施的程序正当性：
（1）冻结机关是否具有法定权限；
（2）是否满足法定的冻结条件；
（3）冻结范围是否违反比例原则（是否存在超额冻结）；
（4）是否经过法定的审批程序。
根据《刑事诉讼法》第117条第1款规定“当事人和辩护人、诉讼代理人、利害关系人对于司法机关及其工作人员有下列行为之一的，有权向该机关申诉或者控告：……（三）对与案件无关的财物采取查封、扣押、冻结措施的；（四）应当解除查封、扣押、冻结不解除的；（五）贪污、挪用、私分、调换、违反规定使用查封、扣押、冻结的财物的”，《人民检察院组织法》第二十条规定“人民检察院行使下列职权：……（五）对诉讼活动实行法律监督；（六）对判决、裁定等生效法律文书的执行工作实行法律监督；……”。若企业发现冻结行为违反规定，确实不应冻结的，可第一时间向侦查机关或检察机关提出申诉或控告。申诉控告应有理有据，详细阐述冻结措施违法的原因和事实，并提交对应证据，请求予以纠正。
若因诉讼、仲裁而被保全的，公司认为有必要的，可向法院沟通提供等值的担保物申请解除冻结，并且应积极参加诉讼、仲裁活动，申请早日恢复账户正常使用。若是执行活动被保全的，与法院保持沟通，待执行结束后即可解冻。
（三）实体性抗辩
1. 主张第三人善意取得
根据《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第11条的规定，第三人善意取得涉案财物的，执行程序中不予追缴。企业可通过举证证明：交易对价公允合理、交易过程的规范明确、资金流向的清晰准确。企业取得案涉资金确属善意，可不予追缴。
2. 具体犯罪的实体抗辩
判断企业是纯属无辜被波及，还是自身业务模式存在法律瑕疵，事关企业及相关责任人员是否刑事风险。若企业的经营活动已涉及到实体罪名，则应具体分析。
以常见的帮信罪为例，根据刑法第287条，帮助信息网络犯罪活动罪是指明知他人利用信息网络实施犯罪，为其犯罪提供互联网接入等技术支持，或者提供广告推广、支付结算等帮助，情节严重的行为。据此，认定该罪需满足明知他人利用信息网络实施犯罪、为犯罪提供帮助行为、情节严重三个要件，缺一不可。根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理非法利用信息网络、帮助信息网络犯罪活动等刑事案件适用法律若干问题的解释》第11、12条、《关于办理帮助信息网络犯罪活动等刑事案件有关问题的意见》第5、6条的规定，能认定企业主观明知的情形共计9种，认定情节严重的情形共计9种（详见规定原文）。企业可提交客户尽职调查记录、内部审批流程、合规培训证明等文件证明企业在履行合同义务前，尽到了充分的注意义务，而非主观故意提供帮助。
三、企业资金安全的风险防范
防范远胜于补救。企业应从制度建设层面，构筑覆盖传统业务与数字业务的资金安全防火墙。可从以下五个方面入手：
1、基础尽职调查：建立客户身份识别制度，进行事先的背景调查，利用企查查、国家企业信用信息公示系统等工具，核实客户背景，所有客户资质文件、沟通记录都应存档。
2、企业资金监管：严控账户与私钥使用，坚决杜绝出租、出借、出售企业对公账户、银行卡，以及企业控制的虚拟货币钱包私钥/助记词。
3、采用合规的跨境收付款途径：在跨境贸易中避免通过非正规渠道的第三方渠道收结汇，与跨境金融服务资质的服务商合作，选择合规有序的外汇渠道。
4、合同条款明确化：在合同中明确约定结算账户、支付方式，可增设资金性质合规保证条款，并增加违约责任。
5、企业专项合规审查：可聘请专业人员对业务流、资金流、合同流进行专项审查，并针对问题进行合规培训，构建专门的法律支持机制。
结语
企业银行账户冻结问题的本质是公权力行使与市场主体保护之间的平衡问题，天平的两边都有需要保护的重要法益。在法治环境与人工智能技术同步演进的今天，企业的资金安全已不能仅依赖于运气，而必须建立在企业家对风险的充分认知与合规实践。银行账户冻结的风险，无论在外贸领域还是Web3.0新业态的探索下，都严峻而真实。理解冻结背后的原因，才能在危机发生时能够高效地应对，企业方能最大程度地保障自身的资金链畅通，在风雨诡谲的时代变革中行稳致远。
本文作者：
彭诗航
律 师
彭诗航，德恒广州办公室律师，主要执业领域为破产重整及投资、投融上市、兼并收购、公司治理、复杂民商事争议解决、私募基金等法律工作。行业涉及银行金融、商业地产、医疗健康、先进制造、新能源、MCN等。
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